证券代码：300292 证券简称：吴通控股
吴通控股集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二一年三月
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为适应行业发展趋势，提升公司竞争实力，优化公司资本结构，为公司发展提供资金保障，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过人民币18,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 5G消息云平台建设项目 | 17,348.40 | 9,300.00 |
| 2 | 5G连接器生产项目 | 7,006.59 | 3,300.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 合计 | 29,754.99 | 18,000.00 | |
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《吴通控股集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持5G，行业迎来发展机遇
5G网络建设是国家级战略规划之一。我国政府将5G纳入“新型基础设施建设”重点关注，近年来中央密集部署和大力推进，不断出台相关的产业引导政策，为5G行业创造了发展机遇。
2016年12月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出“到2020年，5G技术研发和标准制定取得突破性进展并启动商用”的发展目标。2019年11月22日，工业和信息化部印发《“5G+工业互联网”512工程推进方案》（工信厅信管[2019]78号），明确指出：到2022年，将突破一批面向工业互联网特定需求的5G关键技术，“5G+工业互联网”的产业支撑能力显著提升。2020年3月24日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》，
通知在5G网络建设部署、5G技术应用场景、5G技术研发力度、5G安全保障体系等方面做出了强调和部署。上述多项国家级政策方针的出台，体现了国家对于发展新一代移动通信技术的决心，为直接推动关键技术加速突破、相关产业的快速发展创造了良好的政策环境。
2、国内通信行业步入5G商用时代，5G硬件及应用市场广阔随着科技的发展，移动通信已从4G网络阶段迈入5G时代。5G作为最新一代的无线通信技术，具有超高速率、超低时延、超大连接的特性，这将对工业、消费行业发展产生巨大的影响。
2019年6月6日，我国5G商用牌照正式发放，10月31日正式商用启动。目前5G通信网络建设加速推进，5G商用进程不断深化，各行业的5G创新应用逐渐从单一化业务探索、试点示范阶段进入复制推广阶段。
5G商用化的逐步落地，带动相关5G硬件设备市场需求的增长。5G时代对数据的传输速率，数据量等均提出了新要求，连接器作为通信设备的重要组成部分，在此驱动下，有望实现量价齐升，市场空间大幅扩大。
5G技术应用场景广泛，其中5G消息既是5G首发应用，也是5G生态级应用，将成为步入5G时代的入口。2020年4月8日，三大国内运营商（中国移动、中国联通、中国电信）携手发布《5G消息白皮书》，为5G消息产业链发展保驾护航，展现了生态级的宏大战略，运营商将合力打造标准、开放、共赢的生态系统。目前运营商已经从试点示范向大规模招标跨越，手机厂商、平台建设商、技术服务商等生态伙伴共同推动行业应用落地。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着移动互联网技术进步、国家对5G产业的重视以及运营商5G化进程的推进，信息技术服务行业将迎来历史性的发展机遇，不断向5G消息产品升级。公司作为信息技术服务行业的领先企业，不仅已经具备了完善的匹配运营商产品
变化的客户系统升级能力，同时也已经在市场侧进行了业务准备。公司将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，深入拓展5G产业，以进一步提升企业价值，在5G相关产品正式商用后，公司将进一步巩固行业领先地位。本次发行可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。
2、优化公司资本结构，为公司发展提供资金保障
近年来，公司业务规模保持增长，运营水平稳中有进。随着公司业务规模的增长，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求均日益增长，仅靠经营产生的资金已逐渐难以满足公司对营运资本的需求。公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。
负债方面，2017年至2019年，公司资产负债率分别为22.06%、37.74%和
39.98%，资产负债水平逐年提升，持续增加的负债规模增加了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力。本次募集资金到位后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。
财务费用方面2017年末、2018年末及2019年末，公司短期借款余额分别为36,500.00万元、53,550.00万元和70,194.02万元，借款余额持续增加，需要偿付的资金逐步增大。2017-2019年，公司财务费用分别为1,508.40万元、1,864.23万元和3,131.23万元，财务费用的增加主要是因为利息支出增加所致，对公司经营业绩产生了较大影响。通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于偿还银行借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
适当通过融资偿还贷款，将有效缓解资金压力对于公司业务发展的制约，有助于公司推进业务发展、优化人才结构、提升核心技术、加强盈利能力，从而快
速推动战略目标的顺利实现。
同时，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次通过股权融资偿还贷款，有利于进一步提高公司资本实力，强化公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金不超过人民币18,000万元，扣除发行费用后拟用于5G消息云平台建设项目、5G连接器生产项目及偿还银行贷款。募投项目的实施有助于公司利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，深入拓展5G产业，以进一步提升企业价值，在5G相关产品正式商用后，有助于公司进一步巩固行业领先地位，在实现可观的经济效益的同时，树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。为了保证募投项目的顺利实施，且考虑到本次募投项目主要为资本性支出，因此公司需要长期资金支持。
2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
截至2020年9月30日，公司资产负债率为42.59%。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，缓解资金压力，降低财务风险。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募投项目的逐步实施，公司将加速在信息技术服务领域的产业布局，公司的竞争力将进一步增强，公司的可持续发展能力将得到进一步改善。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象
本次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥，其中：
李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。
兴证全球基金管理有限公司为机构投资者，其所管理的公募基金产品均无需进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案程序。
上述发行对象的认购资金来源均为其自有资金，全部发行对象均已作出承诺：
本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
发行对象均已作出承诺：本人/本公司及出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。
（二）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（四）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2021年3月25日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.69元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规的相关规定，已取得下述授权和批准：
1、2020年10月21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
2、2020年11月6日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。
3、2021年3月30日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
上述董事会、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为创业板以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会、第四届董事会第十次会议审议通过。董事会、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为优化投资回报机制、保障中小投资者知情权、进一步加强中小投资者合法权益保护，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行
了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、假设本次发行于2021年4月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以经中国证监会予以注册后实际发行完成时间为准）；
2、本次发行股份数量66,914,498股，募集资金总额为179,999,999.62元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,274,850,476股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司2019年度归属母公司股东的净利润为6,887.14万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,178.50万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年持平、减少30%、增长30%及根据2020年度业绩预告亏损情况预测四种情况进行测算。该假设仅作为测算使用，并不代表公司对2020年的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
7、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019-12-31 | 2020年12月31日/2020年度 |
| /2019年度 | 发行前 | 发行后 | |
| 情景1：2020年扣非前及扣非后归属于母公司的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 68,871,373.39 | 68,871,373.39 | 68,871,373.39 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 11,785,041.93 | 11,785,041.93 | 11,785,041.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0540 | 0.0513 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0092 | 0.0088 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0540 | 0.0513 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0092 | 0.0088 |
| 情景2：2020年扣非前及扣非后归属于母公司的净利润较2019年减少30% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 68,871,373.39 | 48,209,961.37 | 48,209,961.37 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 11,785,041.93 | 8,249,529.35 | 8,249,529.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0378 | 0.0359 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0065 | 0.0061 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0378 | 0.0359 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0065 | 0.0061 |
| 情景3：2020年扣非前及扣非后归属于母公司的净利润较2019年增长30% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 68,871,373.39 | 89,532,785.41 | 89,532,785.41 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 11,785,041.93 | 15,320,554.51 | 15,320,554.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0702 | 0.0667 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0120 | 0.0114 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0540 | 0.0702 | 0.0667 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | 0.0120 | 0.0114 |
| 情景4：根据2020年度业绩预告亏损情况预测 | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 68,871,373.39 | -556,500,000.00 | -556,500,000.00 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 11,785,041.93 | -567,500,000.00 | -567,500,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0540 | -0.4365 | -0.4148 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | -0.4452 | -0.4230 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0540 | -0.4365 | -0.4148 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0092 | -0.4452 | -0.4230 |
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第168号]）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深证上[2020]500号）等规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司在《公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》进一步制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（四）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人万卫方作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》盖章页）
吴通控股集团股份有限公司董 事 会二○二一年三月三十日