摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司对外投资暨关联交易事
项的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保荐机构暨联席主承销商，对公司负有持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称“《保荐工作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规规定，对蓝帆医疗股份有限公司新增对外投资暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、对外投资情况
（一）基本情况
蓝帆医疗为进一步扩张心脑血管医疗器械的业务布局、丰富在冠脉介入领域的产品组合、顺应精准诊断和精准治疗的技术发展方向，拟与董事长、总裁刘文静女士，董事李振平先生以及董事、副总裁、首席财务官孙传志先生共同投资合计17,200万元参与南京沃福曼医疗科技有限公司（以下简称“沃福曼医疗”或“目标公司”或“投资标的”）正在进行的股权融资，拟合计认购沃福曼医疗本次新增的8,107,048元注册资本，对应其本轮融资完成后16.38%的股权（对应目标公司注册资本为49,490,970元，下同）。其中，公司拟认购14.76%股权，投资金额15,500万元；刘文静女士拟认购0.76%股权，投资金额800万元；李振平先生拟认购0.76%股权，投资金额800万元；孙传志先生拟认购0.10%股权，投资金额100万元。本次对外投资完成后，公司的合并报表范围不会发生变化。
（二）关联关系说明
本次对外投资的共同投资方李振平先生为公司董事，刘文静女士、孙传志先生为公司的董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.5条款第（二）条“上市公司董事、监事及高级管理人员”为上市公司的关联自然人；根据10.1.1条第（六）条“关联双方共同投资”构成关联交易。因此，本次对外投资事项构成关联交易。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
（三）审批程序
2021年3月30日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》规定，公司本次对外投资的交易金额为人民币15,500万元，占最近一期经审计净资产的1.84%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易各方情况
1、名称：蓝帆医疗股份有限公司
统一社会信用代码：91370000744521618L
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：刘文静
总股本：1,047,435,736股（因公司公开发行的可转换公司债券于2020年12月3日进入转股期，公司股本会存在动态变动，该股本为截至2021年3月29日股本）
成立日期：2002年12月02日
住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号营业期限：2002年12月02日至年 月 日经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准。）投资金额：15,500万元认购目标公司股权比例：14.76%
2、刘文静女士
国籍：中国身份证号：37072419711025****住所：山东省淄博市临淄区齐城路***号***号楼***单元关联关系：刘文静女士为公司董事长、总裁投资金额：800万元认购目标公司股权比例：0.76 %
3、李振平先生
国籍：中国身份证号：37030519560802****住所：山东省淄博市临淄区临淄大道***区***号楼***单元关联关系：李振平先生为公司董事投资金额：800万元认购目标公司股权比例：0.76%
4、孙传志先生
国籍：中国身份证号：37030519700111****住所：山东省淄博市临淄区齐城路***号***号楼***单元关联关系：孙传志先生为公司董事、副总裁、首席财务官投资金额：100万元认购目标公司股权比例：0.10%
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司本次对外投资的出资方式为现金。资金来源是自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
（二）投资标的基本情况
公司名称：南京沃福曼医疗科技有限公司
统一社会信用代码：913201913024168964
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：匡皓
注册资本：4,006.417万元人民币
成立日期： 2014年9月26日
住所：医疗器械技术开发、生产、销售；生物医药技术开发、技术转让、技术咨询服务；企业营销策划；市场调研；商务信息咨询；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）股权结构
本次投资前沃福曼医疗股权结构如下（以当前工商登记信息为准）：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本出资额（元人民币） | 占注册资本的比例（%） |
| 1 | 匡皓 | 21,598,190 | 53.91 |
| 2 | 南京韦尔纳健康管理合伙企业（有限合伙） | 3,803,000 | 9.49 |
| 3 | 张泽军 | 3,473,910 | 8.67 |
| 4 | 南京微米健康管理合伙企业（有限合伙） | 2,586,400 | 6.46 |
| 5 | 苏州赛富璞鑫医疗健康产业投资中心（有限合伙） | 2,180,363 | 5.44 |
| 6 | 南京赛富股权投资基金（有限合伙） | 1,635,272 | 4.08 |
| 7 | 上海景数创业投资中心（有限合伙） | 1,390,538 | 3.47 |
| 8 | 上海景湾投资中心（有限合伙） | 1,362,727 | 3.40 |
| 9 | 佘海峰 | 868,500 | 2.17 |
| 10 | 南京其瑞佑康科技发展投资合伙企业（有限合伙） | 817,636 | 2.04 |
| 11 | 苏州太浩成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 347,634 | 0.87 |
| 合计 | 40,064,170 | 100.00 |
沃福曼医疗正在进行包括蓝帆医疗本次对外投资在内的增发注册资本和股权转让程序，待前述程序全部完成后，沃福曼医疗的股权结构将变为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本出资额（元人民币） | 占注册资本的比例（%） |
| 1 | 匡皓 | 21,598,190 | 43.64 |
| 2 | 蓝帆医疗股份有限公司 | 7,305,770 | 14.76 |
| 3 | 南京韦尔纳健康管理合伙企业（有限合伙） | 3,803,000 | 7.68 |
| 4 | 张泽军 | 3,473,910 | 7.02 |
| 5 | 南京微米健康管理合伙企业（有限合伙） | 2,586,400 | 5.23 |
| 6 | 上海景湾投资中心（有限合伙） | 2,446,809 | 4.94 |
| 7 | 苏州赛富璞鑫医疗健康产业投资中心（有限合伙） | 2,180,363 | 4.41 |
| 8 | 南京赛富股权投资基金（有限合伙） | 1,635,272 | 3.30 |
| 9 | 上海景数创业投资中心（有限合伙） | 1,390,538 | 2.81 |
| 10 | 佘海峰 | 868,500 | 1.75 |
| 11 | 上海蓝帆畅脉企业管理合伙企业（有限合伙） | 817,636 | 1.65 |
| 12 | 李振平 | 377,072 | 0.76 |
| 13 | 刘文静 | 377,072 | 0.76 |
| 14 | 苏州太浩成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 347,634 | 0.70 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本出资额（元人民币） | 占注册资本的比例（%） |
| 15 | 于苏华 | 235,670 | 0.48 |
| 16 | 孙传志 | 47,134 | 0.10 |
| 合计 | 49,490,970 | 100.00 |
（四）主要财务数据
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 36,348,368.26 | 138,650,982.62 |
| 2 | 负债总额 | 4,895,040.05 | 11,535,731.49 |
| 3 | 应收账款总额 | 1,200,000.00 | 62,496.00 |
| 4 | 或有事项总额 | - | - |
| 5 | 净资产 | 31,453,328.21 | 127,115,251.13 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 6 | 营业收入 | 761,875.79 | 2,280,096.33 |
| 7 | 营业利润 | -9,879,588.72 | -16,758,071.44 |
| 8 | 净利润 | -14,850,030.72 | -14,338,077.08 |
| 9 | 经营活动产生的现金流量净额 | -8,757,688.37 | -92,504,303.58 |
注：2019年度、2020年度数据已经审计。
（五）主营业务
沃福曼医疗成立于2014年，是一家先进医学影像、诊断和医疗信息技术解决方案提供商，致力于创新介入心脑血管诊疗器械和技术的研发。沃福曼医疗自主研发的核心产品血管内断层成像系统（OCT）于2019年3月首次获批、一次性使用血管内成像导管于2019年8月获批，并成为国内罕有的获得两张创新医疗器械特别审批的企业。OCT凭借其极高的分辨率，在优化PCI治疗、研究支架内血栓形成机制、评价斑块易损性、识别罪犯病变等方面已成为发展最为迅速的腔内影像学手段之一。
四、增资协议的主要内容
蓝帆医疗与刘文静女士、李振平先生和孙传志先生参与签署了沃福曼医疗本轮融资的增资协议。
1、蓝帆医疗、刘文静女士、李振平先生和孙传志先生的增资安排
蓝帆医疗以人民币155,000,000元认购沃福曼医疗人民币7,305,770元的新增注册资本，对应于本次交易后14.76%的股权；刘文静女士以人民币8,000,000元认购沃福曼医疗人民币377,072元的新增注册资本，对应于本次交易后0.76%的股权；李振平先生以人民币8,000,000元认购沃福曼医疗人民币377,072元的新增注册资本，对应于本次交易后0.76%的股权；孙传志先生以人民币1,000,000元认购沃福曼医疗人民币47,134元的新增注册资本，对应于本次交易后0.10%的股权。
2、增资协议的生效、变更及解除
（1）本协议经协议各方签字、盖章后生效。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（3）本协议可通过下列方式解除：
①本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
②在交割日前，若任何下列情形发生，投资方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
（a）本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
（b）沃福曼医疗和/或创始股东和/或关键员工违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经投资方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；
（c）如交割无法在本协议签署日起九十（90）日内或各方协商一致认可的其他日期完成的。
五、本次投资定价依据
经各方友好协商，目标公司的投前估值约合人民币8.5亿元，本次认购新增注册资本的价格约合21.22元/注册资本，该价格为结合目标公司发展情况、过往融资历史、当前市场情况经综合考量得出。合计认购沃福曼医疗本次新增的8,107,048元注册资本，对应其本轮融资完成后16.38%的股权（对应目标公司注册资本为49,490,970元，下同）。其中，公司拟认购14.76%，投资金额15,500万元；刘文静女士拟认购0.76%，投资金额800万元；李振平先生拟认购0.76%，投资金
额800万元；孙传志先生拟认购0.10%，投资金额100万元。
六、当年年初至披露日与关联方累计易发生的各类关联交易的总金额根据公司提供的信息，2021年1月1日至披露日，蓝帆医疗及子公司与本次交易各关联方刘文静女士、李振平先生和孙传志先生及其控制的企业发生的关联交易金额25,840.10万元。
七、公司履行的内部决策程序情况
（一）独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事认为公司与关联方共同投资沃福曼医疗的事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，有利于公司战略目标的达成，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。独立董事同意公司与各关联方对外投资暨关联交易的事项，同意将上述事项提交给公司第五届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次对外投资事项有利于进一步扩张心脑血管医疗器械的业务领域、丰富新的产品组合、紧跟世界领先的技术发展方向，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力。独立董事认为本次交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生回避了表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《蓝帆医疗股份有限公司章程》的相关规定。独立董事同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（二）董事会、监事会审议情况
2021年3月30日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事已经事前认可并发表了独立意见。本次关联交易亦经过公司第五届监事会第十一次会议审议通过。
（三）本次交易无需股东大会审议
根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》规定，公司本次对外投资的交易金额为人民币15,500万元，占最近一期经审计净资产的1.84%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：蓝帆医疗本次拟参与南京沃福曼医疗科技有限公司股权融资的事项为公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，符合《公司法》、《保荐业务管理办法》、《保荐工作指引》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。保荐机构同意以上对外投资暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 徐逸敏 | ||
| 只璟轩 |
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日