招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对太辰光2020年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,194.40万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币
20.59元，募集资金总额为人民币657,726,960.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币36,439,260.00元后募集资金净额为人民币621,287,700.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2016]48360016号”《验资报告》。
2、募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日，公司实际募集资金62,128.77万元，产生资金利息收入5,170.77万元。公司累计已使用的募集资金为43,298.55万元，项目实施期间永久性补充公司流动资金4,035.80万元，结项后结余的19,965.19万元用于永久补充流动资金。
公司于2020年7月31日和2020年8月20日分别召开第三届董事会第十八次会议和2020年第一次临时股东大会; 并审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，将募集资金专户的结余募集资金19,922.77万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动
资金，并注销募集资金专户。
公司募集资金专户于2020年9月4日完成注销，结余的19,965.19万元募集资金已全部转入公司结算账户用于永久补充流动资金。截至2020年12月31日，公司募集资金结余资金为0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳太辰光通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券分别与招商银行股份有限公司中央商务支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2020年9月7日，公司在巨潮资讯网披露了《关于首次公开发行股票募集资金专户完成注销的公告》（公告编号：2020-056）。至此，公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项后的结余资金已全部转入公司结算账户用于永久补充流动资金，募集资金专户完成注销。公司与保荐机构招商证券、开户银行招商银行股份有限公司深圳中央商务支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额为0.00元，与募集资金相关的账户均已注销，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 一、募集资金专户 | |||
| 建行深圳泰然支行 | 44250100003900000834 | 0.00 | 于2020-09-03注销 |
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 一、募集资金专户 | |||
| 招行深圳中央商务支行 | 755910464610609 | 0.00 | 于2020-09-04注销 |
| 小计 | 0.00 | ||
| 二、募集资金理财账户 | |||
| 宁波银行深圳分行 | 73010122001564952 | 0.00 | 现金管理理财账户 |
| 兴业银行宝安支行 | 337060100100231047 | 0.00 | 现金管理理财账户 |
| 民生银行深圳深南支行 | 1810014180001473 | 0.00 | 现金管理理财账户 |
| 小计 | 0.00 | ||
| 合计 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，公司实际使用投入相关项目的募集资金共计人民币43,298.55万元；募集资金投资项目结项并永久补充流动资金19,965.19万元；实际投入相关各项目的投入情况及效益情况详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）光器件生产基地建设项目的“新增PLC 晶圆生产线项目”由购、自建生产线变更为直接收购广东瑞芯源技术有限公司实施
2017年11月13日，公司2017年第三次临时股东大会审议批准《关于变更部分募投项目(新增 PLC 晶圆生产线)资金用途的议案》，决定变更光器件生产基地建设项目中PLC晶圆项目实施方式和实施地点，节余资金用于永久性补充公司流动资金。具体实施方式由外购、自建生产线变更为向全资子公司广东瑞芯源技术有限公司（以下简称“瑞芯源”）增资，计划增资金额为 3,000.00万元；实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更为佛山市南海区桂城街道平洲永安北路 2 号金谷光电产业社区（即瑞芯源生产地）。新增 PLC 晶圆生产线项目计划投资 4,912.80万元，本次向全资子公司增资金额 3,000.00万元后，已可满足该项目目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因此将节余资金1,912.80 万元用于永久性补充公司流动资金。
（二）光器件生产基地建设项目的“新增毛坯生产线项目由购、自建生产线”变更为直接收购景德镇和川粉体技术有限公司实施
2017年11月13日，公司2017年第三次临时股东大会审议批准《关于变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》，决定变更光器件生产基地建设项目中毛坯生产线项目实施方式和实施地点，节余资金用于永久性补充公司流动资金。实施方式由外购、自建生产线变更为收购景德镇和川粉体技术有限公司（以下简称“和川公司”）股权及增资，实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更为江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（即和川公司生产地）。新增毛坯生产线项目计划投资 5,125.00万元，本次向和川公司增资金额3,002.00万元后，已可满足该项目目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因此将节余资金2,123.00万元用于永久性补充公司流动资金。
（三）研发中心建设项目中的“插芯相关技术研发、连接器相关技术研发”的部分研发项目由公司自主研发变更为通过投资控股子公司深圳市特思路精密科技有限公司进行研发
2019年6月10日，公司2019年第一次股东大会批准了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》，决定变更“研发中心建设项目”中的“插芯相关技术研发、连接器相关技术研发”的部分研发项目的实施方式，由公司自主研发变更为通过投资控股子公司深圳市特思路精密科技有限公司（以下简称“特思路”）进行研发，计划使用募集资金金额为800万元（其中400万元用于置换前期公司已使用自有资金投入的首期出资额，剩余400万用于后期出资），后续公司将与其他股东根据《特思路公司章程》约定的时间按照持股比例同步完成后期出资额的缴纳。上述变更后，节余的330万元将继续存放于募集资金专户，待该募投项目结项后，再做安排。截至2020年12月31日，公司已完成上述投资。因此节余的330万元募集资金在募投项目结项后，已永久补充流动资金。
（四）变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对太辰光编制的2020年度《关于募集
资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字[2021]518Z0159号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司2020年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了太辰光公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅，与管理层沟通，列席相关会议等多种方式，对太辰光募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：太辰光2020年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，太辰光对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
张欢欢
招商证券股份有限公司
年 月 日
附件1：募集资金实际使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 62,128.77 | ||||||||||
| 本报告期投入募集资金总额 | 10,537.34 | ||||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 43,298.55 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,837.8 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 17.44% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、光器件生产基地建设项目 | 是 | 54,426.77 | 50,390.97 | 9,068.18 | 37,199.99 | 73.82% | 2020年6月30日 | 2,569.43 | 24,655.46 | 是 | 否 |
| 2、研发中心建设项目 | 是 | 7,702 | 7,702 | 1,469.16 | 6,098.56 | 79.18% | 2020年6月30日 | -- | -- | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 62,128.77 | 58,092.97 | 10,537.34 | 43,298.55 | -- | -- | 2,569.43 | 24,655.46 | -- | -- |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 合计 | -- | 62,128.77 | 58,092.97 | 10,537.34 | 43,298.55 | 74.53% | -- | 2,569.43 | 24,655.46 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| “光器件生产基地建设项目”——新增毛坯生产线实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更为江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（即和川公司生产地）；新增PLC晶圆生产线实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更为佛山市南海区桂城街道平洲永安北路2号金谷光电产业社区（即瑞芯源公司生产地） | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| “光器件生产基地建设项目”——新增毛坯生产线实施方式由外购、自建生产线变更为收购景德镇和川粉体技术有限公司股权及增资，投资金额5,125 万元，实际已投资3,002.00万元，节余的2,123.00万元已永久性补充本公司流动资金。新增PLC晶圆生产线实施方式由外购、自建生产线变更为直接收购广东瑞芯源技术有限公司实施, 原计划投资4,912.8万元，公司向其增资3,000万元后，产能即可达到公司计划需求。节余的1,912.80万元已永久性补充本公司流动资金。此项目以前年度发生。“研发中心建设项目”中的“插芯相关技术研发、连接器相关技术研发”的部分研发项目，实施方式由公司自主研发变更为通过投资控股子公司深圳市特思路精密科技有限公司（以下简称“特思路”）进行研发，计划使用募集资金800万元，已完成上述投资。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| 2017年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币6,922.65万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。此置换在2017年已完成。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 2017 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过2,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金。2018年8月2日，公司已将上述资金全部归还至原募集资金专户，使用期限未超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 以前年度发生。PLC 晶圆生产线项目原计划投资4,912.8万元，公司通过收购瑞芯源技术有限公司并增资3,000万元，即可满足该项目目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因此导致募集资金节余1,912.8 万元。收购景德镇和川粉体技术有限公司，新增毛坯生产线项目计划投资总额 5,125 万元，实际向和川投资 3,002万元后可实现的产能已满足该项目投资计划及后续持续性发展需要，公司不需要对本项目追加投入，因此导致募集资金节余2,123万元。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，募集资金专户的结余资金已用于永久补充流动资金，并注销了募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购瑞芯源并增资 | 光器件生产基地建设项目-新增PLC晶圆生产线 | 3,000 | 0 | 3,000 | 100.00% | 2020年6月30日 | -139.00 | 不适用 | 否 |
| 收购和川79%股权并增资 | 光器件生产基地建设项目-新增毛坯生产线 | 3,002 | 0 | 3,002 | 100.00% | 2020年6月30日 | -211.92 | 不适用 | 否 |
| 投资特思路 | 研发中心建设项目-“插芯相关技术研发、连接器相关技术研发”的部分研发项目 | 800 | 400 | 800 | 100.00% | 2020年6月30日 | -- | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 6,802 | 400 | 6,802 | 100.00% | -- | -350.92 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 一、向全资子公司瑞芯源增资 （一）变更原因： 1、公司于2017年8月收购瑞芯源，其已成为公司全资子公司，且已具备PLC晶圆的生产技术及量产能力，通过增资瑞芯源的方式实施本项目可充分利用现有资源，加速项目实施进程。增资资本主要用于技术改造、产品升级和后续扩产。 2、新增 PLC 晶圆生产线项目原计划投资4,912.8万元，向全资子公司计划增资金额3,000万元后，已可满足该项目目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因此计划将节余的1,912.8万元用于永久性补充本公司流动资金，此变更有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用。 （二）决策程序 1、2017年10月25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目(新增 PLC 晶圆生产线)资金用途的议案》，决定变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点，节余资金用于永久性补充公司流动资金。 2、2017年11月13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目(新增 PLC 晶圆生产线)资金用途的议案》。 | ||||||||
| （三）披露情况 上述事项于2017年10月27日、2017年11月13日在巨潮资讯网上披露。 二、收购和川公司79%股权及增资 （一）变更原因： 1、和川主营业务为制造纳米陶瓷粉体、纳米陶瓷，其主产品粉体是陶瓷产品的基础材料，另外其拥有较好的毛坯生产技术，收购和川股权并增资，能加速项目实施进程，提升公司毛坯生产技术，同时有利于延伸公司产品链、降低生产成本、提升公司产品竞争力。 2、新增毛坯生产线项目计划投资总额 5,125 万元，向和川投资 3,002万元后可实现的产能已满足该项目投资计划及后续持续性发展需要，公司不需要对本项目追加投入，因此节余的 2,123 万元用于永久性补充本公司流动资金，该事项有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用。 （二）决策程序 1、2017年10月25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》，决定变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点，节余资金用于永久性补充公司流动资金。 2、2017年11月13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目(新增 PLC 晶圆生产线)资金用途的议案》。 （三）披露情况 上述事项于2017年10月27日、2017年11月13日在巨潮资讯网上披露。 三、投资特思路并控股 （一）变更原因： “研发中心建设项目”中的“插芯相关技术研发、连接器相关技术研发”的部分研发项目属于高精密技术开发，单凭公司资源在国内完成开发有很大难度。为了借助合作日方公司株式会社ロゴス（中文名称：露高思有限公司）在这方面的优势条件，双方协议商定前期在日方公司所在地共同开发，经较长时间的共同努力，现已取得了明确的成效，考虑到后续在持续进行产品研产转化和技术升级过程中双方的不可或缺性以及对技术与产品继续开发控制的必要性，因此以合资设立特思路的形式在太辰光所在地继续共同开发并逐步推动研发成果的落地。 （二）决策程序 1、2019年5月20日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》，决定变更部分募投项目资金用途。 2、2019年6月10日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》。 （三）披露情况 上述事项于2019年5月22日、2019年6月10日在巨潮资讯网上披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 | 不适用 |
| 具体项目) | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |