证券简称：四川路桥 证券代码：600039
中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司
2019年A股限制性股票计划
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
2021年3月
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告 |
| 四川路桥、公司 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 解除限售 | 指 | 指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 律师 | 指 | 北京康达（成都）律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》、175号文 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《有关问题通知》、171号文 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对四川路桥股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
四川路桥本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2019年11月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
2、2019年11月26日，公司召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、2019年11月28日，公司在上海证券交易所网站公布《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2019年12月2日，公司在公司网站等相关场所公示了激励对象名单，公示时间为自2019年12月2日起至2019年12月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
4、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，公司收到控股股东铁投集团出具的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
6、2019年12月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
7、2020年2月11日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 942 人，实际授予数量为 9,480万股。
8、2020年11月20日，公司召开七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》及《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2020年12月16日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予预留限制性股票登记完成的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 80人，实际授予数量为797万股。
10、2021年3月30日，公司召开第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四川路桥本次回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
第五章 独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的意见
一、限制性股票回购注销的原因及回购数量
根据公司《四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中17名激励对象因其职务变动或其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计214万股。
二、限制性股票回购注销的价格
根据公司《四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2019年12月30日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为每股 1.96 元。公司2020年7月8日实施了2019年年度权益分派，以公司当时的总股本3,705,325,510股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。
回购价格调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。杨如刚、胡元华、蒲光圣、冯长青、代臻、谭强、周春林、袁湘平、杨杰、唐莉、董涛、贾文涛、殷建虹、杨艳、肖遥、孙隆基共16名激励对象为公司首次授予限制性股票的激励对象，其获授限制性股票价格为1.96元/股。经调整，限制性股票回购价格P=1.96-0.07=1.89元/股。秦元祥共一名激励对象为公司预留授予限制性股票的激励对象，其授予价格3.12元/股，其回购价格不作调整。
三、回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为422.91万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为926人，预留授予部分激励对象人数变更为79人。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》及公司《四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。