四川路桥建设集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年3月30日召开第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意将限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计214万股进行回购注销（以下称“本次回购注销”），现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《审议<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019
年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为
1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
8、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
9、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019 年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
10、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量
公司2019年第四次临时股东大会批准的《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“十三、公司/激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象个人情况发生变化”规定：“1、激励对象发生职务变更，若仍在公司内或仍在公司下属分、子公司任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。”
鉴于杨如刚、胡元华、蒲光圣、冯长青、代臻、谭强、周春林、袁湘平、杨杰、唐莉、董涛、贾文涛、殷建虹、杨艳、肖遥、孙隆基、秦元祥共17位原激励对象因职务发生变动或因其个人原因辞职，已不符合《激励计划》有关激励对
象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计214万股。
（二）股份回购价格
《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
杨如刚、胡元华、蒲光圣、冯长青、代臻、谭强、周春林、袁湘平、杨杰、唐莉、董涛、贾文涛、殷建虹、杨艳、肖遥、孙隆基共16名激励对象为公司首次授予限制性股票的激励对象，其获授限制性股票价格为1.96元/股。
鉴于公司于2020年7月8日实施了每10股派发现金红利0.70元的2019年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即本次限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额0.07元=1.89元/股。
秦元祥一名激励对象为公司预留授予限制性股票的激励对象，其授予价格
3.12元/股，因其未参与分红，故回购价格不作调整。
（三）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为4,229,100.00元，均由公司以自有资金予以支付。本次回购注销完成后，《激励计划》首次授予部分限制性股票激励对象人数将调整为926人，预留授予部分限制性股票激励对象人数将调整为79人。
（四）本次回购注销的决策
本次回购注销已经公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由4,777,570,289股变更为4,775,430,289股。公司的股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 1,167,044,779 | -2,140,000 | 1,164,904,779 |
| 无限售条件的流通股 | 3,610,525,510 | 0 | 3,610,525,510 |
| 股份总数 | 4,777,570,289 | -2,140,000 | 4,775,430,289 |
贾文涛、殷建虹、杨艳、肖遥、孙隆基、秦元祥发生职务变动或因个人原因离职，根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司需对其已获授但尚未解锁的合计214万股限制性股票进行回购，首次授予限制性股票的回购价格为1.89元/股，预留授予限制性股票的回购价格为3.12元/股。监事会同意公司按前述价格回购并注销该等限制性股票。”
七、独立财务顾问的意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第三十一次会议决议；
2、四川路桥第七届监事会第二十八次会议决议；
3、四川路桥第七届董事会第三十一次会议独立董事事前认可意见；
4、四川路桥第七届董事会第三十一次会议独立董事意见；
5、四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的核查意见；
6、中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》；
7、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年3月30日