深圳科士达科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规定,我们作为深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第八次会议的相关事项进行了认真审议,发表如下独立意见:
一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和深圳证券交易所《股票上市规则》,作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查,并发表如下意见:
1、报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形,亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内,公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
3、报告期内,公司担保情况:
① 经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,公司以自有房
产向中国农发重点建设基金有限公司提供抵押担保,债权金额为10,500万元及投资收益,同时公司为中国农发重点建设基金有限公司以现金人民币10,500万元对深圳毅科达能源投资有限公司增资入股投资期限满之后的股权回购义务及债务清偿义务向深圳市中小企业融资担保有限公司提供不可撤销连带责任保证。公司与中国农发重点建设基金有限公司、深圳市中小企业融资担保有限公司不存在关联关系。本次对外担保是为促进公司、深圳毅科达能源投资有限公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的需要,以保证《中国农发重点建设基金投资协议》下债务人的义务得到切实履行,保障抵押权人中国农发重点建设基金有限公司债权的实现,是正常经营需要,担保风险在可控范围内。
② 经公司第五届董事会第二次会议审议通过,因业务发展需要,公司全资子公司深圳科士达新能源有限公司向国家开发银行深圳分行申请贷款人民币3,000万元,贷款期限12个月。特委托深圳市中小企业融资担保有限公司为此贷款提供担保保证。由深圳科士达科技股份有限公司及公司实际控制人刘程宇先生、刘玲女士就该笔贷款事项向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保保证。担保风险在可控范围内。截止至本意见发表日,该笔贷款已偿还完毕,反担保义务解除。
③ 经公司第五届董事会第三次会议审议通过,因业务发展需要,公司全资子公司科士达(香港)有限公司拟向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请总额不超过人民币9,000.00万元的银行综合授信,授信期限为自合同签订之日起12个月,并由公司为其提供连带担保责任,担保期限为自合同签订之日起12个月。截至报告期末,上述担保事项未实质发生。
除上述对外担保外,公司报告期内不存在其他对外担保事项,也不
存在以前发生并延续到报告期内的其他担保事项。
4、公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
二、独立董事关于2020年度利润分配的独立意见
公司董事会通过的2020年度利润分配预案,是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定,根据公司利润分配政策并结合公司实际情况提出的。公司本年度实现的可分配利润为正值,审计机构对公司的本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,符合进行现金分红的条件。符合公司发展情况及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。同意将该方案提请公司2020年度股东大会进行审议。
三、独立董事关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、独立董事关于为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
公司本次对全资子公司香港科士达及越南科士达向银行申请综合授信提供担保是基于子公司实际项目建设及日常经营所需,担保风险在可控范围内。董事会审议本次事项的程序符合《公司章程》等相关规定,决策合法、有效,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形,
因此,同意公司本次对公司之全资子公司的担保事项。
五、独立董事关于开展外汇套期保值业务的独立意见经核查,公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关,符合实际经营的需要,风险可控,符合有关法律、法规及《外汇套期保值业务内部控制制度》的有关规定。因此,同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展外汇套期保值业务,并同意公司董事会将本议案提交2020年度股东大会审议。
六、独立董事关于开展票据池业务的独立意见
经核查,公司目前经营情况良好,公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展票据池业务,可以将公司的票据统筹管理,有利于盘活公司票据资产,减少资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。因此,同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展票据池业务。
七、独立董事关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
经核查,公司目前财务状况稳健,在保证正常运营和资金安全的基础上,运用不超过150,000万元的自有资金购买理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司及纳入合并报表范围的下属子公司资金的使用效率,增加公司收益,不会对生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司使用不超过150,000万元自有资金购买理财产品。
八、独立董事关于2020年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
经核查,公司高级管理人员的薪酬方案,是按照《公司章程》、《高级管理人员薪酬管理制度》的规定,依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况以及高级管理人员的绩效制定的。薪酬
的考核和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
九、独立董事关于会计政策变更的独立意见
经核查,公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,体现了会计核算真实性与谨慎性原则,能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此,我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
十、独立董事关于计提2020年度资产减值准备的独立意见
经核查,公司本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则,计提的标准和依据合理、充分,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,真实反映公司的财务状况,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后,公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此,我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
十一、独立董事关于续聘2021年度审计机构的独立意见
经核查,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在进行公司2020年度审计过程中,坚持独立审计准则,能遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正的对公司会计报表发表意见,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。因此,我们同意聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,并同意公司董事会将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
深圳科士达科技股份有限公司独立董事:徐政、陈彬海、周启超
二〇二一年三月三十日