证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：临2021-009
中远海运控股股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第四次会议于2021年3月30日以现场及视频会议形式在上海浦东新区滨江大道5299号会议室、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由公司许立荣董事长现场主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下决议：
一、中远海控2020年年度报告及相关授权
（一）审议批准了《中远海控2020年年度报告（A股／H股）》、《中远海控2020年度报告摘要（A股）》及《中远海控2020年年度业绩公告（H股）》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《中远海控2020年年度报告》及摘要（A股）同步挂网披露；《中远海控2020年年度业绩公告（H股）》同步通过香港联交所有限公司网站挂网披露；《中远海控2020年年度报告（H股）另发。
（二）审议批准了年度报告发布的如下相关授权：
1、授权任何两位董事签署2020年度经审计的香港会计准则财务报告；
2、授权任何一位董事校对及签署A股及H股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括但不限于在适当时候寄发H股年度报告及其他相关文件予各股东以及在上海证券交易所网站刊登A股年度报告及相关的董事会决议及在香港联合交易所有限公司网站上刊登H股年度报告；
3、授权董事会秘书校对及签署截至2020年12月31日的A股年度报告摘要、H股年度业绩公告、2020年年度股东大会通知及其他相关文件并安排A股年度报告摘要、H股年度业绩公告及2020年年度股东大会通知分别送交上海证券交易所及香港联合交易所有限公司以作登载在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司网站。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议批准了以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中远海控2020年度财务报告及审计报告，同意将该等报告提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和境外审计师罗兵咸永道会计师事务所分别对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。
《中远海运控股股份有限公司审计报告》（编号：
XYZH/2021BJAA130500），同步挂网披露。
三、审议批准了中远海控2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据企业会计准则编制的本公司经审计的2020年度财务报告，2020年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润99.27亿元，截至2020年末母公司资产负债表累计未分配利润为负，资本公积450.01亿元，其中股本溢价351.87亿元。公司2020年度利润分配及资本公积金转增
股本预案为：2020年度不进行利润分配，拟以公司实施权益分派的股权登记日总股本为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股。截至2021年3月30日，公司总股本为12,259,529,227 股，以此计算合计拟转增3,677,858,768股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，将维持每股转增比例不变，同时相应调整转增总股数，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配及公积金转增股本预案需经公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。详见《中远海控2020年度资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：临2021-013）。
四、审议批准了《中远海控2020年度可持续发展报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议批准了《中远海控2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《中远海控2020年度内部控制评价报告》、《中远海控2020年度可持续发展报告》，同步挂网披露。
六、审议批准了中远海控及所属公司2021年度对外担保额度。同意将此担保额度以及授权任一董事在此担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度并具体实施的授权安排，提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见《中远海控及所属公司2021年度对外担保额度的公告》，公告编号：临2021-011。
七、审议批准了中远海控高管层2020年度考核结果。
公司董事总经理杨志坚先生对该项议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议批准了关于聘任中远海控2021年度境内外审计师之议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境
内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2021年度境外审计师，提交公司2020年度股东大会审议。详见《中远海控关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-012）。
九、审批批准了关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权之议案
提请公司股东大会以特别决议批准给予公司董事会无条件一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过公司股东大会审议通过该等决议时公司已发行A股及或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成公司A股及／或H股股份之其他证券，下同）各自数量20%的新股。提请股东大会批准的授权内容及授权期限如下：
（一）授权内容
（1）给予公司董事会无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及/或H股。
（2）由公司董事会单独或同时决定配发的A股及/或H股的总数分别不得超过：
a、本议案经公司本次年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总数之20%；及/或
b、本议案经公司本次年度股东大会通过之日本公司已发行的 H股总数之20%。
（3）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（4）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销
协议、中介机构聘用协议等。
（5）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据境内外监管机构的要求，履行相关的审批程序，并向所有相关政府部门和/或证券交易所办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（6）授权公司董事会根据境内外监管机构的要求，对上述第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。
（7）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，办理相关手续。
（8） 授权董事会在获得上述（ 1） 至（ 7） 授权的条件下，将上述授权转授予本公司任一执行董事办理一般性授权项下股份发行相关的一切事宜。
（二）授权期限
一般性授权自公司本次年度股东大会以特别决议通过之日起将一直有效，至下列三者最早的日期止：
（1）公司2021年度股东大会结束时；
（2）公司本次年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12 个月届满之日；
（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；公司董事会应仅在符合经不时修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上市地上市规则，并取得有关监管机构的一切必要批准的情况下，才行使上述一般性授权下的权力。同意将该项
议案提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议批准了中远海控2020年内控体系工作报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议批准了关于召开公司2020年年度股东大会之议案。定于2021年5月28日(星期五)10时30分，以现场及视频会议形式同时在上海、香港两地现场召开公司2020年年度股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。股东大会通知及会议资料另发。公司独立董事对上述第三、六、七、八项议案发表了独立意见，同步挂网披露。
上网公告附件：
1、中远海控独立董事关于公司第六届董事会第四次会议部分审议事项的独立董事意见备查文件：
1、中远海控公司第六届董事会第四次会议决议
2、中远海控董事及高级管理人员对公司2020年年度报告的确认意见
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2021年3月30日