中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票之持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）核准，中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”或“发行人”）以非公开发行股份方式向9名特定投资者发行了人民币普通股2,043,254,870股，每股发行价格为
3.78元，募集资金总额7,723,503,408.60元，扣除各项发行费用20,929,325.49元（含增值税），实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。上述募集资金已于2019年1月21日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号），确认募集资金到账。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中远海控2019年非公开发行A股股票的保荐机构，负责中远海控非公开发行A股股票完成后的持续督导工作，持续督导期为发行人股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，即2019年1月24日至2020年12月31日。
截至本报告书签署日，中远海控本次发行持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 保荐代表人 | 魏先勇、余燕 |
| 联系电话 | 010-65051166 |
| 中文名称： | 中远海运控股股份有限公司 |
| 英文名称： | COSCO SHIPPING Holdings Co.,Ltd. |
| 注册地址： | 天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层 |
| 法定代表人： | 许立荣 |
| 成立日期： | 2007年1月5日 |
| 统一社会信用代码： | 91120118MA0603879K |
| 股票上市地： | 上交所及香港联交所 |
| 公司A股简称： | 中远海控 |
| 公司A股代码： | 601919 |
| 公司H股简称： | 中远海控 |
| 公司H股代码： | 01919 |
| 联系地址： | 上海市东大名路658号8楼 |
| 联系地址的邮政编码： | 200080 |
| 电话号码： | 86-21-60298619 |
| 传真号码： | 86-21-60298618 |
| 电子信箱： | investor@coscoshipping.com |
| 网址： | http://hold.coscoshipping.com |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行人民币普通股（A股） |
| 本次证券发行时间 | 2019年1月 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、本次发行情况概述
经2018 年 8 月 20 日中国证监会《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）核准，中远海控向包括中国远洋海运集团有限公司内的9名特定投资者发行了人民币普通股2,043,254,870股，每股发行价格为
3.78元，募集资金总额7,723,503,408.60元，扣除各项发行费用20,929,325.49元（含增值税），实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。上述募集资金已于2019年1月21日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号），确认募集资金到账。公司本次非公开发行 A 股股票已于 2019 年 1 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
五、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对中远海控的保荐工作开始于2019年1月，持续督导期于2020年12月31日结束。
在整个保荐期间，保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。
（一）尽职推荐阶段
中远海控A股非公开发行保荐期间，保荐机构积极组织协调中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，对中远海控及其控股股东、实际控制人进行尽职调查；统筹非公开发行A股股票的各项准备工作，组织编制申请文件并出具发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告等重要文件及相关其他文件。保荐机构提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织中远海控及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查。按照上交所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报送中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
2019年1月本次发行股票上市后，根据中国证监会和上交所的相关规定，保荐机构针对中远海控具体情况确定了持续督导的内容和重点，并主要承担了以下相关工作：
1、持续关注中远海控的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项，持续关注中远海控公司治理、内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导中远海控规范运作；
2、审阅定期报告、临时公告、“三会”公告等信息披露文件，督导中远海控严格按照中国证监会及上交所相关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
3、持续关注中远海控募集资金的使用情况，督导中远海控按照承诺用途合法合规使用募集资金，按时向上交所提交公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见等相关文件；
4、督导中远海控有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、督导中远海控严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
6、定期对中远海控进行现场检查，搜集、审阅相关文件，并与发行人有关部门和人员进行访谈，了解发行人经营情况，对公司规范运作提出建议，及时向上交所提交持续督导年度报告等文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、以非公开发行A股募集资金向全资子公司增资 | 2019年4月26日，中远海控第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向中远海运集运增资之议案》，拟以现金形式将非公开发行A股股票募集资金净额中的5,951,344,083.11元向中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）增资，增资资金将相应用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次增资情况进行了审验，并于2019年4月28日出具了XYZH/2019BJA130757号《验资报告》，确认上述增资已到位。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。 |
| 事项 | 说明 |
| 2、以非公开发行A股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 | 2019年4月26日，中远海控第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之议案》，同意公司使用非公开发行 A 股股票募集资金 7,702,574,083.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《关于中远海运控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2019BJA130751）。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项均发表明确同意意见。 |
| 3、全资子公司使用非公开发行A股股票闲置募集资金进行现金管理 | 2019年4月26日，中远海控第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理之议案》，同意中远海控全资子公司中远海运集运使用不超过人民币5,951,344,083.11元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过5个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述闲置募集资金现金管理均发表了明确同意意见。截至2019年12月31日，上述用于进行现金管理的闲置募集资金均已回收。 |
| 4、结余募集资金使用情况 | 截至2019年12月31日，中远海控非公开发行A股股票的募集资金投资项目已实施完成，募集资金专户内的募集资金净额已按规定全部使用完毕。为最大程度发挥募集资金使用效率，公司已于2019年12月23日将募集资金账户余额86,863,998.55元永久补充流动资金，以满足公司日常经营活动对流动资金的需求。鉴于募集资金专户节余资金占本次非公开发行募集资金净额的比例低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金投资项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。此外，公司已于2020年2月11日将募集资金专户内节余的利息收入24.04万元转入流动资金账户，并已办理完毕上述募集资金专户注销手续。 |
七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
中远海控能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
中远海控能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构开展现场检查工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（二）持续督导阶段
发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构，为持续督导相关工作提供了必要的支持和便利。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对中远海控在本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，中远海控持续督导期间的信息披露符合中国证监会及上交所相关
信息披露的要求，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、其他重要事项
无。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票之持续督导保荐总结报告书》之签署页）
法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
魏先勇
保荐代表人：
余 燕
中国国际金融股份有限公司
年 月 日