证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2021-014
江苏中旗科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
2020年3月18日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。2020年3月18日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司于2020年3月20日至2020年3月29日通过公司公告栏公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年4月2日公司公告了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020年4月10日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，并于同日披露了《公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2020年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司具体调整情况为：激励对象由267人调整为263人；授予数量由604.35万股调整为601.95万股，并向激励对象授予限制性股票，限制性股票授予价格：13.18元/股。限制性股票上市日期：2020年6月9日。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
1、本次回购注销原因
根据《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
（1）注销数量
限制性股票在授予后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，故注销数量无需调整。
注销数量为39,000股。
（2）注销价格
限制性股票在授予后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，故注销价格无需调整。
注销价格为13.18元。
3、回购资金来源
本次回购公司需支付的总金额为514,020元加银行同期存款利息。公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购前后公司股本结构变化情况
证券类别（单位:股）
| 证券类别 （单位:股） | 本次变动前 | 本次回购数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 比例% | ||
| 一、限售流通股 | 55,065,249 | 39.89% | 39,000 | 55,026,249 | 39.87% |
| 二、无限售流通股 | 82,984,251 | 60.11% | 0 | 82,984,251 | 60.13% |
| 三、股份总数 | 138,049,500 | 100% | 39,000 | 138,010,500 | 100% |
注：上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。
全体独立董事一致同意公司对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意根据《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的39,000股限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京浩天信和律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见认为：
本次回购注销的程序、原因、数量和价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市浩天信和律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2021年3月31日