中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2020年度保荐工作报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，需对中金岭南履行持续督导职责，持续督导的期间为2020年8月14日至2020年12月31日，特此出具2020年度保荐工作报告。
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中金岭南 |
| 保荐代表人姓名：龙敏 | 联系电话：020-38381082 |
| 保荐代表人姓名：龚建伟 | 联系电话：020-38381065 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 5次 （专户银行每月提供银行对账单供审核） |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 发现的问题：1、因市场环境变化，2017年非公开发行募投项目中“高性能复合金属材料项目”投入进度缓慢；2、2020年可转债募投项目中“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”投入进度较原计划有所延迟；3、境外疫情形势依然严峻，可能影响2020年可转债募投项目“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目”的实施进度； 整改情况：公司已积极应对市场变化，综合考虑市场环境变化及公司新材料高质量发展策略等因素，在原有募集资金投资方向不变的情况下，公司拟对2017年非公开募投项目中“高性能复合金属材料项目”的产品细分、投资规模、达到预定可使用状态时间及实施主体名称进行调整；结合项目实际进展，拟对2020年可转债募投项目中“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”进行延期；时刻关注境外疫情的影响，提高公司经营效率及募集资金使用效率 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 6 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2021年3月 |
| （3）培训的主要内容 | 对上市公司董事、监事、高级管理人员就信息披露、规范运作指引、上市规则、募集资金的使用与管理进行了培训 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 积极配合 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 不适用 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 公司于2016年8月18日承诺：“2016年8月18日，公司作出承诺：将积极促进深圳华加日铝业有限公司（以下简称“华加日铝业”）于2018年12月31日之前放弃对深圳华加日幕墙科技有限公司（以下简称“华加日幕墙公司”）之控股权。2018年12月28日，公司201 年第三次临时股东大会审议通过《关于调整并延期履行<关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函>的议案》，同意公司将原承诺期限延期两年至2020年12月31日，延期期间，公司相关工作计划如下：（1）加快推动华加日幕墙公司混改方案的报批，尽快启动华加日幕墙公司新一轮财务审计和资产评估工作，加快落实华加日幕墙公司员工持股、引入投资者等工作。争取尽快获得相关部门的批准，以按期实现承诺事项。（2）同时，不放弃华加日幕墙公司整合并购相关企业的工作，在不影响 | 履行完毕 | 不适用 |
| 公司现有权益的情况下，解决同业竞争问题。” | ||
| 公司于2015年3月18日承诺：“（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。” | 正在履行 | 不适用 |
| 控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）于2019年12月3日承诺：“本企业将不越权干预中金岭南经营管理活动，不侵占中金岭南利益。若本企业违反、未履行或未完全履行本承诺函，本企业将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。” | 正在履行 | 不适用 |
| 控股股东广晟公司于2019年12月3日承诺：“《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于涉及房地产业务专项自查报告》已如实披露了中金岭南在报告期内房地产开发项目的自查情况，如中金岭南因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。” | 正在履行 | 不适用 |
| 控股股东广晟公司于2011年12月31日承诺：“根据广东省国土资源厅《关于韶关冶炼厂地块增补纳入"三旧"改造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063号），公司下属韶 关冶炼厂所占用的土地被纳入"三旧"改造范围。2011年12月31日该土地的主要权属人本公司大股东广东省广晟资产经营有限公司承诺，将对韶关冶炼厂因"三旧"改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行"三旧"改造开发时予以补偿。” | 正在履行 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 2、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2020年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2021年3月31日