中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整2020年可转债部分募集资金投资项目实施进度的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司调整2020年可转债部分募集资金投资项目实施进度事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、2020年可转债募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2020年6月17日证监许可[2020]1181号文核准，公司于2020年7月20日向社会公众公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3800万张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额计为人民币3,800,000,000.00元。扣除承销费用人民币12,440,000.00元（含增值税金额）后，公司收到募集资金人民币3,787,560,000.00元，扣除公司支付的其他发行费用共计人民币3,768,867.92元后，实际募集资金净额为人民币3,784,495,283.02元。该项募集资金于2020年7月24日全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）050017号验资报告。公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金实际使用情况
截至2020年12月31日，公司2020年可转债募集资金已累计投入资金总额120,992.97万元，具体投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目计划达到预定可使用状态日期 |
| 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目【注】 | 173,000.00 | 29,662.60 | 17.15% | 2022年12月 |
| 项目名称 | 拟使用募集资金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目计划达到预定可使用状态日期 |
| 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 141,000.00 | 35,244.41 | 25.00% | 2021年6月 |
| 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 16,000.00 | 6,264.89 | 39.16% | 2021年7月 |
| 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00% | 不适用 |
| 合计 | 380,000.00 | 121,171.91 | 31.89% |
【注】多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目投资总额为29,570.60万美元，美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算，该项目投资总额折合人民币209,149.90万元
三、部分募集资金投资项目实施进度调整的具体情况结合目前“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 调整前预定可使用状态日期 | 调整后预定可使用状态日期 |
| 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 |
四、募集资金投资项目实施进度调整的主要原因
因丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目建设与现有复杂生产系统紧密衔接，为保障生产系统的安全环保，建设速度减缓；同时，受新冠肺炎疫情影响，项目各方面的参建队伍出现不同程度的延滞，影响了建设工期。经审慎研究，公司申请项目建设延后至2022年6月30日达到预定可使用状态。
五、募集资金投资项目实施进度调整的影响
本次部分募集资金投资项目实施进度调整，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
六、相关事项的决策程序
2021年3月29日，公司召开的第八届董事局第三十三次会议审议通过了《关
于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事对上述议案发表了明确同意意见。
2021年3月29日，公司召开的第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中金岭南本次调整2020年可转债部分募集资金投资项目实施进度，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
综上，保荐机构对中金岭南调整2020年可转债部分募集资金投资项目实施进度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整2020年可转债部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2021年3月31日