证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-030
深圳微芯生物科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2021年3月19日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》
2020年度，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》
2020年度，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>和<公司2021年度财务预算报告>的议案》
（1）关于公司2020年度财务决算报告
2020年末，公司总资产为1,726,271,014.19元，较年初增长2.06%,其中：
流动资产为769,060,263.55元，较年初下降28.27%；非流动资产为957,210,750.64 元，较年初增长54.59%。
（2）关于公司2021年度财务预算报告
根据公司2020年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2021年度财务预算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2020年年度利润分配方案>的议案》
根据《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》等相关规定，因公司预计在2021年度拟继续加大研发投入，因此不满足现金分红的条件；为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
上述2020年度利润分配方案的具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》
本公司独立董事2020年度履职的具体情况详见本公司于同日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司2020年内部控制评价报告>的议案》公司内部控制评价报告的具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司2020年度募集资金存放与实际使用情况具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》
董事会同意公司对募集资金投资项目之一“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行变更和调整，投资总金额保持不变，以加快公司创新药的研发进度，提高募集资金使用效率。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》
公司2020年年度报告及其摘要具体内容详见公司于同日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度报告》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》2020年，公司董事会审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》、《审计委员会议事规则》等的规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。2021年审计委员会将继续秉承审慎、客观、公正的原则，维护公司与全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于<公司2020年度董事、监事薪酬>的议案》
董事会同意公司独立董事2020年的津贴为15万元整（含税）/年；公司董事和监事津贴为9.6万元整（含税）/年，但在公司担任具体管理职务的，按照公司相关薪酬和绩效考核制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<公司2020年度高级管理人员薪酬>的议案》
董事会同意结合公司实际经营情况，在确定基本月工资的同时，根据公司业绩和个人业绩考核情况确定年度绩效奖金。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》
为补充公司流动资金，保障公司的业务发展，同意公司向上海银行股份有限公司深圳分行、中信银行深圳分行、招商银行共计申请不超过人民币4亿元的综
合授信额度。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司为全资子公司的流动资金贷款额度、固定资产贷款额度提供连带责任保证担保的议案》
为支持全资子公司深圳微芯药业有限责任公司、成都微芯药业有限公司的日常经营发展，补充其流动资金，董事会同意公司为深圳微芯药业有限责任公司、成都微芯药业有限公司的银行授信额度提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购事宜的议案》
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，特提请股东大会授权公司董事会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2. 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3. 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4. 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“监管办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定了2021年限制性股票激励计划。
公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的具体内容详见公司于
同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIANPING LU（鲁先平）先生、黎建勋先生、海鸥女士回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会同意公司实施该考核办法。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIANPING LU（鲁先平）先生、黎建勋先生、海鸥女士回避表决。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，提请公司股东大会授权董事会及管理层负责具体实施股权激励计划的有关事项，具体如下：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转増股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转増股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审査确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续:签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIANPING LU（鲁先平）先生、黎建勋先生、海鸥女士回避表决。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于<公司2021年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据公司的实际情况，董事会制定了2021年股票增值权激励计划。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于<公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司《2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司2021年股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会同意公司实施该考核办法。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理2021年股票增值权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年股票增值权激励计划，提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次股票增值权激励计划相关事宜，具体如下：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票增值权激励计划的以下
事项：
（1）授权董事会确定股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转増股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权激励计划授予/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转増股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权激励计划授予/行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票增值权激励计划并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《股票增值权激励计划授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审査确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的股票增值权是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象股票增值权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2021年股票增值权激励计划的规定办理股票增值权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票增值权取消处理，办理已身故(死亡)的激励对象尚未行权的股票增值权继承事宜；
（9）授权董事会对公司股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票增值权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续:签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修改公司内幕信息知情人管理制度的议案》
为贯彻落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易综合防控，中国证监会修订了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称《登记管理制度》）。为符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，保证公司的治理规范，公司依据《登记管理制度》）的相关规定修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任2020年度财务审计机构,为保障公司财务审计工作的连续性, 拟继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构, 并授权管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场水平, 确定其年度审计费用。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。 新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。公司董事会同意自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对公司会计政策相关内容进行调整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
董事会同意于2021年4月20日召开公司2020年年度股东大会，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2021年3月31日