证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2021-015
晋西车轴股份有限公司关于2021年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●2021年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准
●日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易的议案》，关联董事张朝宏、姚钟、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见：在召开董事会审议该议案之前，公司向我们提供了该事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为该事项符合公司生产经营的实际需要，交易定价公允、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。因此，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。公司审计委员会审阅本议案并发表意见：公司2021年度日常关联交易符合公司生产经营和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允。交易符
合公司和全体股东的利益，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。
（二）2020年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 2020年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 兵器集团及其附属单位 | 3,710.00 | 3,095.16 | |
| 晋西集团及其附属单位 | 6,703.00 | 475.71 | 实际业务量减少 | |
| 小计 | 10,413.00 | 3,570.87 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 晋西工业集团有限责任公司 | 3,900.00 | 2,619.44 | |
| 小计 | 3,900.00 | 2,619.44 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 兵器集团及其附属单位 | 7,000.00 | 2,724.71 | 实际业务量减少 |
| 晋西集团及其附属单位 | 9,715.00 | 1,068.52 | 实际业务量减少 | |
| 太原环晋再生能源有限公司 | 1,000.00 | 0 | 实际业务量减少 | |
| 小计 | 17,715.00 | 3,793.23 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 兵器集团及其附属单位 | 300.00 | 78.30 | |
| 晋西集团及其附属单位 | 8,692.00 | 4,522.56 | 实际业务量减少 | |
| 小计 | 8,992.00 | 4,600.86 | ||
| 在关联人财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 75,000.00 | 66,569.96 | 实际业务量减少 |
| 小计 | 75,000.00 | 66,569.96 | ||
| 在关联人财务公司贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 40,000.00 | 0 | 实际业务量减少 |
| 小计 | 40,000.00 | 0 | ||
| 其他（租入） | 兵器集团及其附属单位 | 100.00 | 0 | |
| 晋西集团及其附属单位 | 476.00 | 405.05 | ||
| 小计 | 576.00 | 405.05 | ||
| 其他（租出） | 兵器集团及其附属单位 | 100.00 | ||
| 晋西集团及其附属单位 | 66.00 | 53.99 | ||
| 小计 | 166.00 | 53.99 | ||
| 合计 | 156,762.00 | 81,613.40 |
（三）2021年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2021年2月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 兵器集团及其附属单位 | 4,155.00 | 4.50 | 2.22 | 3,095.16 | 4.04 | |
| 晋西集团及其附属单位 | 1,240.00 | 1.34 | 117.32 | 475.71 | 0.62 | ||
| 小计 | 5,395.00 | 5.84 | 119.54 | 3,570.87 | 4.66 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 晋西工业集团有限责任公司 | 3,900.00 | 41.80 | 518.81 | 2,619.44 | 44.71 | |
| 小计 | 3,900.00 | 41.80 | 518.81 | 2,619.44 | 44.71 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 兵器集团及其附属单位 | 4,950.00 | 3.43 | 447.57 | 2,724.71 | 2.39 | 预计业务量增加 |
| 晋西集团及其附属单位 | 2,705.00 | 1.87 | 230.46 | 1,068.52 | 0.94 | ||
| 太原环晋再生能源有限公司 | 100.00 | 0.07 | |||||
| 小计 | 7,755.00 | 5.37 | 678.03 | 3,793.23 | 3.33 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 兵器集团及其附属单位 | 864.00 | 5.58 | 200.34 | 78.30 | 0.52 | |
| 晋西集团及其附属单位 | 6,470.00 | 41.77 | 403.98 | 4,522.56 | 30.21 | 预计业务量增加 | |
| 小计 | 7,334.00 | 47.35 | 604.32 | 4,600.86 | 30.73 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 75,000.00 | 90.34 | 66,395.84 | 66,569.96 | 93.24 | 预计业务量增加 |
| 小计 | 75,000.00 | 90.34 | 66,395.84 | 66,569.96 | 93.24 | ||
| 在关联人 | 兵工财务有限责任公司 | 40,000.00 | 100.00 | 预计业务量增加 |
的财务公司贷款
| 的财务公司贷款 | 小计 | 40,000.00 | 100.00 | ||||
| 在关联人的财务公司开立票据、信用证、保函 | 兵工财务有限责任公司 | 40,000.00 | 72.73 | 21,928.79 | 28,842.55 | 59.91 | 预计业务量增加 |
| 小计 | 40,000.00 | 72.73 | 21,928.79 | 28,842.55 | 59.91 | ||
| 其他（租入） | 兵器集团及其附属单位 | 100.00 | 17.36 | ||||
| 晋西集团及其附属单位 | 476.00 | 82.64 | 405.05 | 100.00 | |||
| 小计 | 576.00 | 100.00 | 405.05 | 100.00 | |||
| 其他（租出） | 兵器集团及其附属单位 | 100.00 | 62.50 | ||||
| 晋西集团及其附属单位 | 60.00 | 37.50 | 53.99 | 100.00 | |||
| 小计 | 160.00 | 100.00 | 53.99 | 100.00 | |||
| 合计 | 180,120.00 | 90,245.33 | 110,455.95 |
二、关联方基本情况和关联关系
以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：
（一）实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 第（一）项规定的情形。
中国兵器工业集团有限公司
法定代表人：焦开河
注册资本：3,830,000万元
住所：北京市西城区三里河路46号
经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
主要财务数据：2020年末总资产45,447,772万元，所有者权益18,448,329万元。2020年度营业收入49,002,154万元，净利润1,520,139万元（未经审计）。
（二）控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 第（一）项规定的情形。
晋西工业集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张朝宏
注册资本：202,272.73万元住所：太原市和平北路北巷5号经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。主要财务数据：2020年末总资产1,138,288万元，所有者权益349,327万元。2020年度营业收入882,860万元，净利润26,647万元（未经审计）。
（三）同一实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邱江
注册资本：634,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。主要财务数据：2020年末总资产15,837,028万元，所有者权益1,371,559万元。2020年度营业收入136,352万元，净利润59,809万元（未经审计）。
（四）符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。太原环晋再生能源有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：黄建平注册资本：26,500万元经营范围：建设运营生活垃圾焚烧发电厂；生活垃圾焚烧服务；生活垃圾焚烧发电销售；生活垃圾焚烧蒸汽的生产和销售；生活垃圾焚烧后产生的残渣物及附属物的销售；固体废弃物及污水的治理服务；危险废物经营；环保设备、发电设备领域内的技术开发、技术服务和技术咨询；环保设施设备、发电设施设备的检查、维修和维护。
办公地址：太原市民营区五龙口街170号云森大厦305室
关联关系：公司控股股东晋西集团副总经理何忠泰担任太原环晋再生能源有限公司董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”。
主要财务数据：2020年末总资产98,810万元，所有者权益33,854万元。2020年度营业收入4,496万元，净利润1,915万元（未经审计）。
履约能力分析：基于2020年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司主要从事铁路车辆、铁路车轴及其他相关零部件的研发、生产、销售，正逐步开拓出新的产品市场。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西集团及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、租赁和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。
（二）定价政策
关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。
五、备查文件目录
1、晋西车轴第六届董事会第二十四次会议决议
2、晋西车轴第六届监事会第二十一次会议决议
3、晋西车轴独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关审议事项的独立意见
4、晋西车轴独立董事关于2021年度日常关联交易的事前认可意见
5、晋西车轴董事会审计委员会关于2021年度日常关联交易的书面审核意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司二〇二一年三月三十一日