关于对广州市香雪制药股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 154 号
广州市香雪制药股份有限公司董事会：
2021年3月27日，你公司披露公告称，公司于2021年3月26日与控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投资”)、广州协和精准医疗有限公司（以下简称“协和精准”）、实际控制人王永辉签署了《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司与王永辉关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议》，将向昆仑投资购买协和精准100%股权。根据相关公告，协和精准原为公司全资子公司，主要资产为广州生物岛项目地块及地上建筑物，因为调整生物岛项目规划用途的进展不理想及项目未来需大量资源投入，为进一步降低公司的资金压力，优化公司产业布局，聚焦公司医药核心板块，公司于2017年12月将协和精准100%股权转让给昆仑投资。我部对此表示关注，请你公司说明以下问题：
1.请你公司结合前次出售股权的原因具体说明相关情况是否发生变化，公司此次购回协和精准医疗100%股权的具体原因。
2.截至目前协和精准仍未产生营业收入，截至2020年第三季度末，你公司资产负债率为57.07%，期末现金及现金等价物仅余8.62亿元。此次协和精准100%股权交易对价为15亿元，且截至2021年
2月末协和精准账面尚有应付昆仑投资其他应付款9.28亿元。（1）请你公司逐笔说明协和精准账其他应付昆仑投资款项9.28亿元产生原因、账龄等信息，是否有约定的偿还期限；（2）结合公司目前的资金状况说明公司是否有足额资金及融资能力支付交易对价及代协和基准偿还欠款；（3）结合交易后公司的财务状况、公司维持自身正常运营所需资金及生物岛项目后续开发所需资金的测算，详细说明此次交易对公司财务状况、生产经营的具体影响。
3.协和精准审计报告显示，截至2021年2月末，生物岛地上建筑物仍处于在建工程状态，协和精准在建工程账面价值高达19.45亿元，占资产总额比例高达80%，在建工程较2017年出售时增长10.38亿元。（1）请你公司说明前述大额在建工程原规划用途，在医疗行业所需厂房生产设备专业度要求较高的情形下，前述在建工程是否能够适应你公司主业需求，协和精准及其所拥有生物岛地块是否取得医药生物行业相关资质，并购协和精准是否真能够真正和你公司产生协同效应；（2）请会计师说明审计过程中针对在建工程真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性以及审计结论。
4.协和精准评估报告显示，根据资产评估结果，协和精准无形资产增值约1.23亿元，增值率26.47%。请评估师详细说明协和精准无形资产产生大额增值的原因及其评估过程、所采用关键指标，及与同类资产交易价格相比是否公允。
5.你公司于2017年12月向控股股东转让协和精准股权，产生投资收益约1.34亿元，你公司2017年归属于上市公司股东的净利润约
0.66亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约-1.52亿元。请你公司结合本次向控股股东购买协和精准股权说明是否涉嫌调节上市公司利润。
6.请说明截至回函日期，协和精准股权质押、不动产抵押解除情况。
7.请说明截至回函日期协和精准诉讼情况，是否有尚未完结的诉讼并说明涉案金额及进展等详细情况。
8.请说明截至回函日期，公司与控股股东及实际控制人资金往来的余额，是否存在控股股东及实际控制人占用公司资金的情形。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年4月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年3月30日