国信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司2020年度募集资金
存放与使用情况之专项核查报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称：“国信证券”或“独立财务顾问”）作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对百花村2020年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2016年7月26日证监许可[2016]1676号《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股不超过51,403,271股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币12.28元，共募集配套资金631,232,200.00元。扣除承销及保荐费用10,350,000.00后,实际收到转入募集资金620,882,200.00元。上述募集资金已于2016年12月30日全部到位。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年12月30日出具致同验字（2016）第320ZA0027号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
2020年公司实际使用募集资金1,900,472.14元，用于上市许可药品的研发及产业化项目，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额12,591.57元，公司将节余募集资金补充流动资金使用1,826,862.68元，截至2020年12月31日，募集资金余额为0（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。2020年度，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
（二）募集资金监管的情况
1、募集资金三方监管协议
公司及国信证券于2017年1月10日，与中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金四方监管协议
公司子公司南京华威医药科技开发有限公司（现已更名为“南京华威医药科技集团有限公司”，以下简称“华威医药”）在招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行南京城北支行”）和中国银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“中国银行南京城南支行”）（以上二行统称“存款银行”）分别开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司、华威医药、国信证券于2017年2月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该《四方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
3、募集资金五方监管协议
公司孙公司南京黄龙生物科技有限公司（以下简称“黄龙生物”）在招商银行南京城北支行和中国银行南京城南支行分别开立募集资金专项账户。公司、黄龙生物、华威医药、国信证券于2017年3月分别与两家存款银行签署《募集资金
专户存储五方监管协议》。该《募集资金专户存储五方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目已实施完毕，节余募集资金已转入公司自有资金账户，募集资金专户不再使用，均已办理完毕销户手续。具体详见下表：
| 银行名称 | 账户 | 本次募集资金初始存放日 | 募资资金账户销户时间 | 备注 |
| 光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行民主路支行 | 50840188000008573 | 2016-12-29 | 2020-10-30 | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司南京分行城北支行 | 125904924710808 | 2017-2-13 | 2018-10-11 | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司南京建邺支行 | 526169676773 | 2017-2-13 | 2020-11-03 | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司南京分行城北支行 | 125907858210401 | 2017-3-15 | 2019-05-05 | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司南京建邺支行 | 509269923499 | 2017-3-14 | 2020-11-03 | 已销户 |
2017年2月9日，百花村第六届董事会第十七次会议审议通过了《以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意百花村使用募集资金4,628.15万元置换预先投入的自筹资金。2017年2月9日，百花村第六届监事会第十一次会议审议通过了《以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意百花村使用募集资金4,628.15万元置换预先投入的自筹资金。2017年2月9日，百花村独立董事对《以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见，同意百花村使用募集资金4,628.15万元置换预先投入的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动情况
公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金中180万元转为光大银行乌鲁木齐分行民主路支行七天通知存款。通过通知存款进行资金管理具备活期便利、定期收益，不影响募集资金投资计划正常进行。该通知存款已于2020年5月26日赎回。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本年度无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目的情况。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十条“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，上市公司应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”的规定，公司将节余募集资金182.69万元转为补充流动资金使用。
（九）变更募集资金投资项目使用情况
2017年1月24日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》，并经2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司原计划募集配套资金119,824.00万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。实际募集配套资金63,123.22万元，相比原计划有所减少，因此不再实施药学研究中心扩建项目和临床研究服务网络扩建项目，继续实施上市许可药品的研发及产业化项目，同时减少该项目的投资总额，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
2017年1月24日，上市公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。
2017年1月24日，上市公司第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。
2017年1月24日，上市公司独立董事对本次减少及部分变更募集资金用途事项发表独立意见，同意本次减少及部分变更募集资金投资项目。
2017年2月9日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。
（十）募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，上市公司募集资金的使用及披露不存在重大问题。
四、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）的要求编制，如实反映了贵公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，国信证券认为：百花村2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》（2013年修订）等有关文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作。
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：新疆百花村股份有限公司 2020年度 币种：人民币 单位：万元
| 募集资金总额 | 63,123.22 | 本年度投入募集资金总额 | 372.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 63,199.16 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 药学研究中心扩建项目 | 35,000.00 | |||||||||||
| 临床研究服务网络扩建项目 | 9,987.43 | |||||||||||
| 现金支付对价 | 否 | 45,636.57 | 45,636.57 | 未做分期承诺 | 45,636.57 | 不适用 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 支付重组中介费 | 否 | 2,500.00 | 2,000.00 | 未做分期承诺 | 1,871.19 | 不适用 | 93.56 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 上市许可药品的研发及产业化项目 | 是 | 20,000.00 | 8,786.65 | 未做分期承诺 | 190.05 | 8,808.71 | 不适用 | 100.25 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 6,700.00 | 6,700.00 | 未做分期承诺 | 182.69 | 6,882.69 | 不适用 | 102.78 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 119,824.00 | 63,123.22 | 372.74 | 63,199.16 | － | － | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司截止2017年1月25日以自有资金投入募集项目金额46,281,499.09元，其中支付中介重组费用4,701,862.09元，上市许可药品的研发及产业化项目41,579,637.00元。2017年2月9日，公司召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意以募集资金人民币 4,628.15万元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金中180万元转为光大银行乌鲁木齐分行民主路支行七天通知存款。通过通知存款进行资金管理具备活期便利、定期收益，不影响募集资金投资计划正常进行。该通知存款已于2020年5月26日赎回。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 公司节余募集资金182.69万元，为实际支付的重组中介费与预计金额的差额以及募集资金使用期间形成的利息。 |
| 募集资金其他使用情况 | 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，第二十条“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，上市公司应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”的规定，公司将节余募集资金182.69万元转为流动资金使用。截至本年末公司募集资金投资项目已实施完毕，募集资金账户均已销户。 |
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
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