网宿科技股份有限公司2020年度监事会工作报告
股票代码：300017股票简称：网宿科技二〇二一年三月
网宿科技股份有限公司2020年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2020年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了职能。报告期内，公司监事会共召开了十一次会议，具体内容如下：
| 届次 | 会议时间 | 议案名称 |
| 第四届监事会第三十三次会议 | 2020年4月22日 | 一、《2019年度监事会工作报告》 二、《2019年年度报告及其摘要》 三、《2019年度财务决算报告》 四、《2019年度利润分配预案》 五、《2019年度内部控制自我评价报告》 六、《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 七、《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第四个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》 八、《关于注销公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次及预留授予第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》 九、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 十、《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》 十一、《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》 十二、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》 十三、《关于2019年度计提资产减值准备及资产核销的议案》 |
| 第四届监事会第三十四次会议 | 2020年4月24日 | 一、《2020年第一季度报告》 二、《关于2020年第一季度计提资产减值准备的议案》 |
| 第四届监事会第三十五次会议 | 2020年4月30日 | 一、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 二、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核管 |
| 理办法>的议案》 | ||
| 第四届监事会第三十六次会议 | 2020年5月26日 | 一、《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》 二、《关于调整使用自有闲置资金购买理财产品相关事项的议案》 |
| 第四届监事会第三十七次会议 | 2020年5月31日 | 一、《关于网宿科技股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 二、《关于网宿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 三、《关于<网宿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》 四、《关于网宿科技股份有限公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 五、《关于网宿科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组的议案》 六、《关于网宿科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》 七、《关于网宿科技股份有限公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 八、《关于网宿科技股份有限公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 九、《关于网宿科技股份有限公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 |
| 第四届监事会第三十八次会议 | 2020年6月5日 | 一、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》 二、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》 三、《关于取消调整使用自有闲置资金购买理财产品相关事项的议案》 |
| 第五届监事会第一次会议 | 2020年6月12日 | 一、《关于选举第五届监事会主席的议案》 二、《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>相关事项的议案》 三、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》 |
| 第五届监事会第二次会议 | 2020年8月26日 | 一、《关于公司<2020 年半年度报告>及其摘要的议案》 二、《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 三、《关于聘请2020年度审计机构的议案》 |
| 第五届监事会第三次会议 | 2020年10月28日 | 一、《2020年第三季度报告》 二、《关于修订<网宿科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 |
| 三、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 四、《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 五、《关于全资子公司减资的议案》 六、《关于调整为控股子公司提供担保额度相关事项的议案》 | ||
| 第五届监事会第四次会议 | 2020年10月30日 | 一、《关于调整使用自有闲置资金购买理财产品相关事项的议案》 二、《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》 |
| 第五届监事会第五次会议 | 2020年12月8日 | 一、《关于购买控股子公司 CDN-VIDEO LLC 少数股东所持部分股权及相应延长对外借款期限的议案》 二、《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 三、《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 |
二、监事会对2020年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况的意见
2020年，公司监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金投入项目情况的意见
公司严格按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用
管理办法》等法律法规，对公司募集资金进行存储和使用，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况的意见
1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；
2、截至到报告期末，公司及子公司对外担保情况为：
（1）公司为控股子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）引进财务投资者国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）提供担保的情况：
公司实际为上海云宿对国开基金的投资本金22,073.50万元及年收益率为1.2%投资收益以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权费用的债务提供担保。担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。本次担保已经公司第三届董事会第二十二次会议、2015年第七次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司以人民币10,000万元向国开基金回购其持有的上海云宿22.14%股权并解除该部分股权对应的人民币10,720.16万元的担保义务。截至报告期末，公司对国开基金持有的剩余上海云宿26.73%股权所对应的保证义务（担保总额为12,942.63万元）继续承担担保责任。
（2）CDNetworksCo.,Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的情况：
公司第四届董事会第十五次会议审议批准公司控股子公司CDNetworks Co.,Ltd.（以下简称“CDNW”）为其员工向KEB Hana Bank（以下简称“韩亚银行”）申请不超过10亿韩元（以当时汇率折合人民币约 585.86 万元）的个人贷款提供连带责任担保。本次担保的最高担保额度为11亿韩元（以当时汇率折合人民币约644.44万元），担保方式为质押担保，CDNW将其10亿韩元的定期存款作为本次担保的质押物。本次担保的担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。
2019年10月28日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股子公司CDNetworksCo.,Ltd.增加为其员工向银行申请个人贷款提供担保额度的议案》，同意CDNW增加不超过11亿韩元（以当时汇率折合人民币约663.65万元）的担保额度，继续为其员工向银行申请个人贷款提供担保。本次担保的授权期限为本次担保事项审议通过之日起三年，担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。报告期内，CDNW就该员工贷款事项签署了相关合同。截至报告期
末，CDNW员工向韩亚银行申请贷款的余额为95.44万元，对应报告期末的担保余额为104.98万元。
（3）公司为上海云宿向银行申请贷款提供担保的情况：
2018年1月12日，经公司2018年第一次临时股东大会审议，同意公司为控股子公司上海云宿向银行申请贷款提供连带责任担保。公司为上海云宿提供担保的担保额不超过1.2亿元，担保的保证期间不超过公司控股子公司履行债务的期限届满之日起两年。2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司上海云宿科技有限公司向银行申请项目贷款的议案》，同意上海云宿向上海银行漕河泾支行申请11,000万元的项目贷款，担保方式为公司保证担保、上海云宿在建工程抵押担保。截至报告期末，上海云宿尚未就该项目贷款事项签署相关合同。2020年11月17日，经公司2020年第二次临时股东大会审议，同意公司将为上海云宿向银行申请贷款提供连带责任的担保额度上调1.8亿元，由不超过1.2亿元调整为不超过3亿元。此次担保的保证期间不超过上海云宿履行债务的期限届满之日起两年。
2020年12月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司子公司向银行申请授信额度的议案》，同意上海云宿向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行申请30,000万元的授信额度并办理贷款的事项，担保方式为公司保证担保、上海云宿项目及应收账款质押担保。截至报告期末，上海云宿尚未就该项目贷款事项签署相关合同。
截至报告期末，公司实际对外担保余额为13,047.61万元，无违规担保和逾期担保的情况。除上述情况外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司2020年年度报告的审核意见
监事会对公司的2020年度报告进行了认真审核，并出具如下书面审核意见：
监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2020年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司按照《公司法》、《规范运作指引》、《内部控制基本规范》等相关法律规定，已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2021年度工作计划
2021年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。主要工作为：
1、依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
2、将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
网宿科技股份有限公司监事会
2021年3月30日