网宿科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第五届董事会第九会议审议的相关事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经审议，我们认为：公司董事会拟定的2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中分红的相关规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益；公司严格控制内幕知情人范围；不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案。
二、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了公司《2020年度内部控制评价报告》，并查阅了公司各类管理制度，就相关事项与管理层和相关部门进行了交流。经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。
我们认为，公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意公司董事会编制的
《2020年度内部控制自我评价报告》。
三、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息真实、准确、完整。2020年度，公司募集资金存放、使用、管理符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、独立董事关于董事长薪酬方案的独立意见
经核查，公司董事长薪酬方案是根据《公司法》等法律法规和《公司章程》等公司制度，经由公司董事会薪酬与考核委员会提出讨论并交由公司董事会审议的，符合公司经营管理的实际现状，约束与激励并重。因此，我们认为薪酬方案制定合理，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事关于高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，公司高级管理人员的薪酬方案根据《公司法》等法律法规和《公司章程》等公司制度，经由公司董事会薪酬与考核委员会提出讨论并交由公司董事会审议的，符合公司经营管理的实际现状，约束与激励并重。因此，我们认为公司高级管理人员的薪酬方案制定合理，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意该薪酬方案的制定与实施。
六、关于注销/回购公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：因2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权/限制性股票第三个行权期/解锁期未达到行权/解锁条件，公司注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权391.18万份及第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票337.725万份，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股权激励计划》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权，无剩余限制性股票。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
七、关于注销/回购公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：公司拟注销2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个行权期未达行权条件的股票期权26.00万份，拟回购注销本激励计划预留授予部分第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万股，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权，无剩余限制性股票。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
八、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：
1、公司已制定《对外担保管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截至报告期末，公司及子公司对外担保情况为：
（1）公司为控股子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）引进财务投资者国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）提供担保的情况：
公司实际为上海云宿对国开基金的投资本金22,073.50万元及年收益率为
1.2%投资收益以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权费用的债务提供担保。担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。本次担保已经公司第三届董事会第二十二次会议、2015年第七次临时股东大会审议通过。报告期内，公司以人民币10,000万元向国开基金回购其持有的上海云宿
22.14%股权并解除该部分股权对应的人民币10,720.16万元的担保义务。截至报告期末，公司对国开基金持有的剩余上海云宿26.73%股权所对应的保证义务（担保总额为12,942.63万元）继续承担担保责任。
（2）CDNetworksCo.,Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的情况：
公司第四届董事会第十五次会议审议批准公司控股子公司CDNetworksCo.,Ltd.（以下简称“CDNW”）为其员工向KEB Hana Bank（以下简称“韩亚银行”）申请不超过10亿韩元（以当时汇率折合人民币约 585.86 万元）的个人贷款提供连带责任担保。本次担保的最高担保额度为11亿韩元（以当时汇率折合人民币约644.44万元），担保方式为质押担保，CDNW将其10亿韩元的定期存款作为本次担保的质押物。本次担保的担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。
2019年10月28日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股子公司CDNetworksCo.,Ltd.增加为其员工向银行申请个人贷款提供担保额度的议案》，同意CDNW增加不超过11亿韩元（以当时汇率折合人民币约663.65万元）的担保额度，继续为其员工向银行申请个人贷款提供担保。本次担保的授权期限为本次担保事项审议通过之日起三年，担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。报告期内，CDNW就该员工贷款事项签署了相关合同。截至报告期末，CDNW员工向韩亚银行申请贷款的余额为95.44万元，对应报告期末的担保余额为104.98万元。
（3）公司为上海云宿向银行申请贷款提供担保的情况：
2018年1月12日，经公司2018年第一次临时股东大会审议，同意公司为控股子公司上海云宿向银行申请贷款提供连带责任担保。公司为上海云宿提供担保的担保额不超过1.2亿元，担保的保证期间不超过公司控股子公司履行债务的期限届满之日起两年。
2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于控股子公司上海云宿科技有限公司向银行申请项目贷款的议案》，同意上海云宿向上海银行漕河泾支行申请11,000万元的项目贷款，担保方式为公司保证担保、上海云宿在建工程抵押担保。截至报告期末，上海云宿尚未就该项目贷款事项签署相关合同。2020年11月17日，经公司2020年第二次临时股东大会审议，同意公司将为上海云宿向银行申请贷款提供连带责任的担保额度上调1.8亿元，由不超过
1.2亿元调整为不超过3亿元。此次担保的保证期间不超过上海云宿履行债务的期限届满之日起两年。
2020年12月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司子公司向银行申请授信额度的议案》，同意上海云宿向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行申请30,000万元的授信额度并办理贷款的事项，担保方式为公司保证担保、上海云宿项目及应收账款质押担保。截至报告期末，上海云宿尚未就该项目贷款事项签署相关合同。
截至报告期末，公司实际对外担保余额为13,047.61万元，无违规担保和逾期担保的情况。除上述情况外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情形。
3、截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
九、关于公司2020年度关联交易情况的独立意见
独立董事对公司关联交易进行了核查，认为：2020年度，公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十、关于公司日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的专项意见
经核查，我们认为：公司与北京秦淮数据有限公司、深圳秦淮数据有限公司、深圳锐网科技有限公司发生的日常关联交易均在公司于2019年5月5日召开的第四届董事会第三十三次会议审议的《关于公司日常关联交易预计额度的议案》与2019年12月13日召开的第四届董事会第三十九次会议、2019年12月31日
召开的2019年第三次临时股东大会分别审议通过的《关于增加公司日常关联交易预计额度的议案》预计范围内。公司预计的日常关联交易金额是双方可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性，导致部分关联交易的实际发生金额与预计金额存在较大差异。同时，我们提醒公司董事会应进一步提高日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。
独立董事：冯锦锋、陆家星、黄斯颖
2021年3月30日