国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对网宿科技2020年募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行股票并募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1010号文《关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（创业板）股票2,300万股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币24.00元。截至2009年10月16日，本公司募集资金总额55,200万元，扣除承销及保荐费用人民币3,056.00万元（不含公司已预付的保荐费用30万元）后的募集资金为52,144.00万元，由主承销商国信证券于2009年10月16日汇入公司在招商银行股份有限公司上海天钥桥支行开立的募集资金账户（账号121907978210603）24,244万元和上海银行漕河泾开发区支行开立的募集资金账户（账号31598503001170658）27,900万元，在扣除其他发行费用8,784,694.27元后，本公司实际募集资金净额为人民币512,655,305.73元。上述募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司予以验证，并出具深南验字(2009)第153号验资报告。
2、非公开发行股票并募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129号文《关于核准网宿科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票81,218,421股，每股面值为1元，发行价格为43.95元/股。募集资金总额为3,569,549,602.95元，扣除发行费用22,420,820.55元，募集资金净额为3,547,128,782.40元。国泰君安作为网宿科技本次非公开发行股票的保荐机构。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项 目
| 项 目 | 首次公开发行股票募集资金金额 | 非公开发行股票 募集资金金额 | 合计金额 |
| 募集资金净额 | 512,655,305.73 | 3,547,128,782.40 | 4,059,784,088.13 |
| 减：累计使用募集资金 | 583,964,134.98 | 2,508,651,123.14 | 3,092,615,258.12 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 583,964,134.98 | 2,316,097,234.29 | 2,900,061,369.27 |
| 本报告期使用金额 | 0 | 192,553,888.85 | 192,553,888.85 |
| 加：累计募集资金利息 | 71,449,483.71 | 320,026,980.85 | 391,476,464.56 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 140,654.46 | 1,358,504,640.11 | 1,358,645,294.57 |
注：上表中分项之和与合计数字的差异系四舍五入进位原因引起。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。根据公司《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。首次公开发行股票募集资金到位后，2009年11月15日，公司、国信证券分别与招商银行上海天钥桥支行、上海银行漕河泾开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年12月，公司、承担超募项目的子公司上海云宿科技有限公司、国信证券及中国民生银行上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。2016年3月7日，该专户（账号：692475215）内的募集资金为0元，公司办理了专户注销手续，该《募集资金四方监管协议》终止。
2019年3月22日，由于上海银行漕河泾开发区支行账户及招商银行上海天钥桥支行涉及的募集资金已投入完毕，公司办理了上海银行漕河泾开发区支行（账号：
315985-03001170658）及招商银行上海天钥桥支行（账号：121907978210603）的账户注销手续。注销后，公司、保荐机构与招商银行上海天钥桥支行、上海银行漕河泾开发区支行签署的《募集资金三方监管协议》亦予以终止。
非公开发行募集资金到位后，2016年3月2日，公司、国泰君安分别与上海银行桂林路支行、招商银行上海天钥桥支行、民生银行嘉定支行、包商银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年5月，公司分别与两家承担募投项目建设的全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）、香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）、国泰君安及上海银行漕河泾开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2016年9月、10月，公司与承担募投项目建设的全资子公司厦门网宿有限公司（以下简称“厦门网宿”）、国泰君安及招商银行厦门五缘湾支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2017年6月，公司与承担非公开发行股票募投项目建设的全资子公司MilewebTechnology (India) Private Limited（以下简称“印度网宿”）、国泰君安及工商银行孟买分行签订了《募集资金四方监管协议》。
2018年12月，因公司募投项目调整、变更，公司、国泰君安分别与上海银行漕河泾支行、民生银行上海分行（根据上海银行股份有限公司、民生银行股份有限公司用印制度，本次补充协议及后续补充协议的相应签订方由上海银行桂林路支行、上海银行漕河泾开发区支行调整为上海银行漕河泾支行，由民生银行嘉定支行调整为民生银行上海分行）、招商银行上海天钥桥支行、包商银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司、国泰君安及上海银行漕河泾支行分别与香港网宿和香港申嘉签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
2019年7月12日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，公司决定将存放于包商银行北京分行的募集资金更换到上海浦东发展银行陆家嘴支行进行专户存储。2019年8月1日，公司与国泰君安、上海浦东发展银行陆家嘴支行签订了《募集资金三方监管协议》。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
报告期内，公司均严格按照上述《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
公司
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 存储方式 | 存储余额（元） |
| 厦门网宿 | 招商银行厦门五缘湾支行 | 592904034310201 | 活期存款 | 140,654.46 |
| 首次公开募资户余额合计 | 140,654.46 |
截至2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 存储方式 | 存储余额（元） |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 03002807617 | 活期存款 | 52,747,673.47 |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 23002137674 | 智能存款 | 330,000,000.00 |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 03002807598 | 活期存款 | 1,543,194.75 |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 03002807598 | 结构性存款 | 60,000,000.00 |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 03002807601 | 活期存款 | 207,135.00 |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 03002807601 | 结构性存款 | 31,000,000.00 |
| 网宿科技 | 招商银行天钥桥支行 | 121907978210816 | 活期存款 | 50,507,760.86 |
| 网宿科技 | 浦发银行陆家嘴支行营业部 | 98060078801180000256 | 活期存款 | 13,739,869.35 |
| 网宿科技 | 民生银行嘉定支行 | 696672325 | 活期存款 | 43,546.13 |
| 网宿科技 | 民生银行嘉定支行 | 706777212 | 定期存款 | 180,000,000.00 |
| 网宿科技 | 光大银行北外滩支行 | 76350188000223848 | 活期存款 | 0 |
| 网宿科技 | 建设银行天钥桥路支行 | 31050173370000001471 | 活期存款 | 316,207.37 |
| 网宿科技 | 建设银行天钥桥路支行 | 31050173370000001471*1 | 结构性存款 | 100,000,000.00 |
| 网宿科技 | 建设银行天钥桥路支行 | 31050173370000001471*2 | 结构性存款 | 100,000,000.00 |
| 网宿科技 | 建设银行天钥桥路支行 | 31050173370000001471*5 | 结构性存款 | 80,000,000.00 |
公司
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 存储方式 | 存储余额（元） |
| 网宿科技 | 建设银行天钥桥路支行 | 31050173370000001471*6 | 结构性存款 | 80,000,000.00 |
| 网宿科技 | 建设银行天钥桥路支行 | 31050173370000001471*7 | 结构性存款 | 80,000,000.00 |
| 网宿科技 | 建设银行天钥桥路支行 | 31050173370000001471*8 | 结构性存款 | 80,000,000.00 |
| 网宿科技 | 建设银行天钥桥路支行 | 31050173370000001471*9 | 结构性存款 | 80,000,000.00 |
| 网宿股份非公开募资户小计 | 1,320,105,386.93 | |||
| 厦门网宿 | 招商银行厦门五缘湾支行 | 592904034310701 | 活期存款 | 415.56 |
| 厦门网宿非公开募资户小计 | 415.56 | |||
| 香港网宿 | 上海银行漕河泾开发区支行 | FTN1119150809401 | 活期存款 | 4,722,109.67 |
| 香港网宿非公开募资户小计 | 4,722,109.67 | |||
| 香港申嘉 | 上海银行漕河泾开发区支行 | FTN1191101409401 | 活期存款 | 33,676,727.95 |
| 香港申嘉非公开募资户小计 | 33,676,727.95 | |||
| 印度网宿 | 工商银行孟买分行 | 0166000100000107448 | 活期存款 | 0 |
| 印度网宿非公开募资户小计 | 0 | |||
| 非公开募资户余额合计 | 1,358,504,640.11 |
注1：其中香港网宿、香港申嘉的存款为美元，按照国家外汇管理局2020年12月31日的中间汇率6.5249折合人民币。印度网宿的存款为卢比，报告期末余额为0元。注 2：公司在中国光大银行股份有限公司上海北外滩支行开立了专用结算账户（账号：
76350188000223848），并与其签订了结构性存款合同，使用部分闲置募集资金进行现金管理。具体内容见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-012）。
注3：公司在中国建设银行上海天钥桥路支行开立了专用结算账户（账号：
31050173370000001471），并与其签订了结构性存款合同，使用部分闲置募集资金进行现金管理。具体内容见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-113）。
注4：鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，公司调整了“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入。目前，厦门网宿于招商银行股份有限公司厦门五缘湾支行账户（账号：592904034310701）存放的募集资金已投入完毕。为方便账户管理，公司注销了上述募集资金专户，剩余的少量节余资金
415.69元（主要为利息）转入到厦门网宿于招商银行股份有限公司厦门五缘湾支行的募集资金专户（账号：592904034310201）。具体内容见《关于公司部分募集资金账户注销的公告》（公告编号：2021-005）。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金、超募资金使用情况
截至2016年12月31日，首次公开发行募集资金、超募资金均按项目计划投
入完毕，募投项目均已达到预计使用状态并实现预期收益。募集资金投入及项目盈利情况参见《网宿科技股份有限公司2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》。截至2020年12月31日，首次公开发行募集资金剩余14.07万元（含利息）均存放于募集资金账户。该笔节余募集资金金额小于100万，且低于单个项目承诺投资额的1%。公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，根据公司非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期方案，将公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部节余募集资金投入到网宿计算能力共享平台项目。
（二）非公开发行募投项目募集资金实际使用情况
根据公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行调整。本次调整完成后，募集资金用途安排如下：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 其中，募集资金 投资金额 | 项目预计达到 可使用状态日期 |
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 32,108.76 | 32,108.76 | 2022年12月31日 |
| 云安全项目 | 22,394.54 | 22,354.17 | 2020年6月30日 |
| 海外CDN项目 | 53,495.45 | 53,495.45 | 2019年12月31日 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 173,984.26 | 173,984.26 | 2021年9月30日 |
| 暂未确定用途的募集资金 | - | 72,834.73 | - |
| 合计 | 354,777.37 | - | |
注：网宿计算能力共享平台项目投资总额中包括公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金64.49万元，截至目前已投入50.59万元。本报告中涉及本项目的投资总额和投入金额中均包括该部分资金。
1、公司非公开发行股票募投项目面向边缘计算的支撑平台项目计划投入募集资金人民币32,108.76万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截至本报告期末累计投入资金29,193.17万元，投入进度90.92%。
2、公司非公开发行股票募投项目云安全项目计划投入募集资金人民币
22,354.17万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截至本报告期末累计投入资金22,214.59万元，投入进度99.38%。
3、公司非公开发行股票募投项目海外CDN项目计划投入募集资金人民币53,495.45万元，资金的投入主要项目研发、购置软硬件设备等。截至本报告期末累计投入资金53,908.05万元，投入进度100.77%。投入情况为：
（1）经公司2015年6月19日召开的第三届董事会第十五次会议及2015年6月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议，批准以增资香港全资子公司方式建设海外CDN项目海外投资部分，公司计划以53,588.83万元增资全资子公司香港网宿，并根据项目实施情况分批投入，用于该项目海外投资部分的建设。另一部分项目投资53,170.42万元，由公司投入，用于海外CDN项目国内投资部分的建设。
（2）经公司2016年3月21日召开的第三届董事会第二十六次会议审议，批准香港网宿使用增资所获部分募集资金900万美元增资香港申嘉，以承担海外CDN项目中部分海外投资建设。增资后，香港申嘉的注册资本变更为1,000万美元。
（3）经公司2016年5月9日召开的第三届董事会第二十九次会议审议，批准香港网宿出资100万美元设立爱尔兰全资子公司，以承担海外CDN项目中部分海外投资建设。其中，香港网宿以自有资金出资20万美元，以募集资金出资80万美元。
（4）经公司2016年5月9日召开的第三届董事会第二十九次会议审议，批准香港网宿及香港申嘉共同出资6,700万卢比（折合约100.5万美元，以出资当天的实时汇率为准）设立印度全资子公司，以承担海外CDN项目中部分海外投资建设。其中，香港网宿以自有资金出资1,273万卢比，以募集资金出资5,360万卢比，占注册资本的99%；香港申嘉以自有资金出资67万卢比，占注册资本的1%。
（5）经公司2016年9月6日召开的第三届董事会第三十一次会议及2016年9月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议，同意公司使用海外CDN项目国内部分建设资金9,700万元增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产，来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。
（6）经公司2017年4月10日召开的第三届董事会第三十八次会议及2017年
4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议，同意公司对海外CDN项目部分募集资金实施方式进行调整。使用海外投资部分募集资金4.305亿卢布（按照实际出资折合人民币5,341.66万元）通过全资子公司香港网宿收购俄罗斯CDN-VIDEOLLC70%的股权，支付交易对价。
（7）经公司2017年6月12日召开的第四届董事会第三次会议审议，香港网宿拟使用募集资金1,000万美元对其全资子公司香港申嘉增资，由香港申嘉承担海外CDN项目部分海外投资建设。本次增资后，香港申嘉的注册资金由1,000万美元增加到2,000万美元。
（8）经公司2017年7月12日公司的召开第四届董事会第五次会议审议，香港网宿拟使用募集资金1,500万美元对其全资子公司香港申嘉增资，由香港申嘉承担海外CDN项目部分海外投资建设。本次增资后，香港申嘉的注册资金由2,000万美元增加到3,500万美元。
（9）经公司2018年9月27日第四届董事会第二十二次会议及2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议，鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，拟调整“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外CDN项目尚未投入的募集资金及自有资金不再投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。
4、公司非公开发行股票募投项目网宿计算能力共享平台计划投入募集资金人民币173,984.26万元，资金的投入主要用于固定资产投资。截至本报告期末累计投入资金145,599.89万元，投入进度83.69%。
5、暂未确定用途的募集资金72,834.73万元，存放于相应的募集资金专户进行管理或经法定程序用于现金管理。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表（附表1）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十六次会议及2016年4月12日召开2015年年度股东大会审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管
理额度的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司增加不超过290,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限截止到2017年12月23日，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。本次额度增加后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度为300,000万元，在上述额度内，资金可滚动使用，任意时点进行现金管理额度不超过300,000万元。
公司于2017年7月12日召开的第四届董事会第五次会议及2017年8月1日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司继续使用闲置募集资金不超过150,000万元（含等值外币）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用，投资期限自股东大会审议之日起两年内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
公司于2019年3月29日召开的第四届董事会第三十一次会议及2019年4月10日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募资项目的子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用闲置募集资金不超过150,000万元（含等值外币）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起三年内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
募集资金进行现金管理情况详见公司《2020年年度报告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，公司对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行了调整，该调整已经公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体见公司于2018年9月28日披露的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的公告》。
1、新增“网宿计算能力共享平台”项目，投资总额为173,984.26万元，资金来源于“社区云”项目、“云安全”项目变更的募集资金100,000.00万元，公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金64.49万元（含利息，占公司首次公开发行股票募集资金净额的0.13%），以及“社区云”项目、“云安全”项目前期投入的固定资产合
计73,919.77万元划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；
2、变更“社区云”项目募集资金92,801.42万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的68,472.51万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；此外，基于“社区云”项目已投入的边缘节点、运营平台及技术研发（原社区云项目研发、业务开拓等投入金额为11,538.56万元），将“社区云”项目变更为建设“面向边缘计算的支撑平台”项目，首期继续投入募集资金20,570.20万元，原“社区云”项目剩余募集资金21,330.18万元暂不安排项目投入，原“社区云”项目尚未投入的自有资金不再投入；
3、变更“云安全”项目募集资金7,198.58万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的5,447.25万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；根据项目实际情况，调整云安全项目内部募集资金使用结构，将拟投入固定资产的募集资金7,000.00万元调整为用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等；并将“云安全”项目进行延期，剩余6,042.80万元募集资金及尚未投入完毕的自有资金将继续投入“云安全”项目；
4、鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，拟调整“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外CDN项目尚未投入的募集资金及自有资金不再投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。
此次变更涉及的非公开发行股票募集资金为285,863.26万元，其中“社区云”项目变更募集资金214,712.88万元，“云安全”项目变更募集资金19,645.83万元，“海外CDN”项目变更募集资金51,504.55万元，占非公开发行股票募集资金总额的比例为80.59%。
本次调整完成后，募集资金用途安排见本报告“三、（二）非公开发行募投项目募集资金实际使用情况”。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件变更募集资金投资项目情况表（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
网宿科技的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面真实反映了网宿科技截至2020年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，截至2020年12月31日，网宿科技严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议及四方监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：（人民币）万元
募集资金总额（非公开发行股票）
| 募集资金总额（非公开发行股票） | 354,712.88 | 本报告期投入募集资金总额 | 19,255.39 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 300,904.92 | 已累计投入募集资金总额 | 250,915.70 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 84.83% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定使用状态日期 | 本报告期实现的效益（利润总额） | 是否达到预计效益 | 项目可行性 是否发生重大变化 |
| 非公开发行投资项目 | ||||||||||
| 社区云 | 是 | 214,712.88 | 不适用 | 变更情况见“募集资金投资项目实施方式调整情况” | ||||||
| 网宿计算能力共享平台项目 | 否（新增项目） | 173,984.26 | 17,711.84 | 145,599.89 | 83.69% | 2021年9月30日 | 不适用 | 否 | ||
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 否（由社区云项目变更为面向边缘计算的支撑平台项目） | 32,108.76 | 1,543.55 | 29,193.17 | 90.92% | 2022年12月31日 | - | 不适用 | 否 | |
| 云安全项目 | 是 | 35,000.00 | 22,354.17 | 0.00 | 22,214.59 | 99.38% | 2020年6月30日 | 6,070.22 | 不适用 | 否 |
| 海外CDN项目 | 是 | 105,000.00 | 53,495.45 | 0.00 | 53,908.05 | 100.77% | 2019年12月31 | 3,978.10 | 见“未达 | 否 |
日
| 日 | 到计划进度原因” | |||||||||
| 暂未确定用途的募集资金 | 72,834.73 | |||||||||
| 合计 | - | 354,712.88 | 354,777.37 | 19,255.39 | 250,915.70 | -- | 10,048.32 | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、原社区云项目：社区云项目拟通过建设一个贴近用户、提供强大云计算服务的边缘计算平台，有效支持未来各种重度应用和创新业务（例如4K、VR、互联网教育、在线医疗等）的计算、分发等需求，提高终端用户的使用体验。社区云项目建设期内，重度应用未呈现出爆发增长的态势，公司根据行业发展，变更了社区云项目。 2、云安全项目计划建设并运营基于公司成熟网络安全防护技术的云安全平台，项目实施内容包括一系列IDC和CDN高防节点的建设以及云安全平台及配套软件的开发。根据安全业务拓展需求，公司已投入建立高防节点，主要平台软件研发亦已完成并上线运行。在安全产品上，公司已推出网宿网盾解决方案，包括Web应用防护系统、DDos攻击防护、网站云WAF产品及安全解决方案等。鉴于公司CDN平台规模化的资源平台能够为云安全业务的发展提供良好的基础，且云安全业务推广需要历经一定的产品拓展期，公司基于充分保障募集资金使用效率和效益的考虑，根据安全业务实际需求对云安全项目投资进度进行了合理的阶段控制并调整了云安全项目的建设周期。报告期内，实现利润总额6,070.22万元。 3、公司自2010年启动国际化战略，期间不断深化海外布局，海外生态建设和产品性能逐渐成熟。2017年，公司使用自有资金211亿日元（按实际出资折合人民币130,701.66万元）收购韩国CDNW、使用海外CDN项目募集资金4.305亿卢布（按照实际出资折合人民币5,341.66万元）收购俄罗斯CDNV。CDNW总部位于韩国，并在美国、英国、日本、新加坡设有子公司，在韩国建立了研发中心。通过并购CDNW和CDNV，加快了公司全球销售体系、海外研发中心建设及CDN节点布局。公司海外服务能力和范围实现大幅提升，已达到海外CDN项目的建设计划。因公司通过海外并购已提前完成了海外CDN项目的建设计划，因此2018年公司对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行调整时，调整了海外CDN项目的投入进度并减少了项目的投入总额。调整后的海外CDN项目的投资效益为：项目建设完成后，年新增营业收入为72,583.85万元，年新增利润总额12,339.26万元。近两年，互联网应 | |||||||||
用发展趋于平稳，CDN行业增速放缓，加之前两年CDN市场竞争影响，大流量分发业务市场价格下降。因此，报告期内，“海外CDN”项目实现利润总额3,978.10万元。
| 用发展趋于平稳，CDN行业增速放缓，加之前两年CDN市场竞争影响，大流量分发业务市场价格下降。因此，报告期内，“海外CDN”项目实现利润总额3,978.10万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | - |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司非公开发行股票募集资金使用的变更及募投项目的调整、延期情况具体见公司于2018年9月28日在巨潮网披露《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的公告》。 2018年9月调整后，募投项目的可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | - |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 一、前期调整情况： 1、公司非公开发行股票募投项目“海外CDN”项目计划投入募集资金人民币105,000.00万元，根据项目实施的具体情况，公司对海外CDN项目实施方式进行了调整。 （1）使用国内部分建设资金9,700万元增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产，来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。本事项已经公司2016年9月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议批准。 （2）使用海外投资部分募集资金4.305亿卢布（按照实际出资折合人民币5,341.66万元）通过全资子公司香港网宿收购俄罗斯CDN-VIDEOLLC70%的股权，支付交易对价。本事项已经公司2017年4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准。 2、新增“网宿计算能力共享平台”项目，投资总额为173,984.26万元，资金来源于“社区云”项目、“云安全”项目变更的募集资金100,000.00万元，公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金64.49万元（含利息，占公司首次公开发行股票募集资金净额的0.13%），以及“社区云”项目、“云安全”项目前期投入的固定资产合计73,919.77万元划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理； 3、变更“社区云”项目募集资金92,801.42万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的68,472.51万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；此外，基于“社区 |
云”项目已投入的边缘节点、运营平台及技术研发，将“社区云”项目变更为建设“面向边缘计算的支撑平台”项目，首期继续投入募集资金20,570.20万元，原“社区云”项目剩余募集资金21,330.18万元暂不安排项目投入，原“社区云”项目尚未投入的自有资金不再投入；
4、变更“云安全”项目募集资金7,198.58万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的5,447.25万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；根据项目实际情况，调整云安全项目内部募集资金使用结构，将拟投入固定资产的募集资金7,000.00万元调整为用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等；并将“云安全”项目进行延期，剩余6,042.80万元募集资金及尚未投入完毕的自有资金将继续投入“云安全”项目；
5、鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，拟调整“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外CDN项目尚未投入的募集资金及自有资金不再投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。
二、报告期内调整情况：
无。
| 云”项目已投入的边缘节点、运营平台及技术研发，将“社区云”项目变更为建设“面向边缘计算的支撑平台”项目，首期继续投入募集资金20,570.20万元，原“社区云”项目剩余募集资金21,330.18万元暂不安排项目投入，原“社区云”项目尚未投入的自有资金不再投入； 4、变更“云安全”项目募集资金7,198.58万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的5,447.25万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；根据项目实际情况，调整云安全项目内部募集资金使用结构，将拟投入固定资产的募集资金7,000.00万元调整为用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等；并将“云安全”项目进行延期，剩余6,042.80万元募集资金及尚未投入完毕的自有资金将继续投入“云安全”项目； 5、鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，拟调整“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外CDN项目尚未投入的募集资金及自有资金不再投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。 二、报告期内调整情况： 无。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金329,246,639.44元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-041）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金账户或进行现金管理。 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：（人民币）万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益（利润总额） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 社区云、云安全项目 | 173,984.26 | 17,711.84 | 145,599.89 | 83.69% | 2021年9月30日 | - | 不适用 | 否 |
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 社区云 | 32,108.76 | 1,543.55 | 29,193.17 | 90.92% | 2022年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 云安全项目 | - | 22,354.17 | 0.00 | 22,214.59 | 99.38% | 2020年6月30日 | 6,070.22 | 不适用 | 否 |
| 海外CDN项目 | - | 53,495.45 | 0.00 | 53,908.05 | 100.77% | 2019年12月31日 | 3,978.10 | 见“未达到计划进度原因” | 否 |
| 合计 | - | 281,942.64 | 19,255.39 | 250,915.70 | - | - | 10,048.32 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，公司对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行了调整，该调整已经公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”部分。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司自2010年启动国际化战略，期间不断深化海外布局，海外生态建设和产品性能逐渐成熟。2017年，公司使用自有资金211亿日元（按实际出资折合人民币130,701.66万元）收购韩国CDNW、使用海外CDN项目募集资金4.305亿卢布（按照实际出资折合人民币5,341.66万元）收购俄罗斯CDNV。CDNW总部位于韩国，并在美国、英国、日本、新加坡设有子公司，在韩国建立了研发中心。通过并购CDNW和CDNV，加快了公司全球销售体系、海外研发中心建设及CDN节点布局。公司海外服务能力和范围实现大幅提升，已达到海外CDN项目的建设计划。因公司通过海外并购已提前完成了海外CDN项目的建设计划，因此2018年公司对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行调整时，调整了海外CDN项目的投入进度并减少了项目的投入总额。调整后的海外CDN项目的投资效益为：项目建设完成后，年新增营业收入为72,583.85万元，年新增利润总额12,339.26万元。近两年，互联网应用发展趋于平稳，CDN行业增速放缓，加之前两年CDN市场竞争影响，大流量分发业务市场价格下降。因此，报告期内，“海外CDN”项目实现利润总额3,978.10万元。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
秦 磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
2021年3月30日