证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2021-018
网宿科技股份有限公司关于注销/回购公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期
权/限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》，因公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2017年股权激励计划”）预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定，公司拟注销本激励计划预留授予部分第三个行权期未达行权条件的股票期权26.00万份，拟回购注销本激励计划预留授予部分第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万股，回购价格为5.23元/股，回购总金额为224.3670万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，本激励计划预留授予部分无剩余股票期权，无剩余限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的简要说明
1、2017年12月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2017年12月11日至2017年12月20日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2017年12月22日披露了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年12月27日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票（含预留部分）并办理授予时所必需的全部事宜等。公司已于2017年12月28日披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年12月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年12月29日为授予日，授予567名激励对象合计1,765.25万份股票期权，授予484名激励对象合计1,688.35万股限制性股票；本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2017年12月29日为授予日，授予11名激励对象合计161.5万份股票期权，授予15名激励对象合计233.5万股限制性股票。公司独立董事对首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予及预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》。首次授予股票
期权的激励对象中，有8人离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，同意取消授予其的股票期权合计254,500份；首次授予限制性股票的激励对象中，有3人离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，同意取消授予其的限制性股票合计70,000股，另有13人自愿放弃公司向其授予的限制性股票合计410,500股。本次调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为559人，首次授予的股票期权数量为1,739.80万份；首次授予限制性股票的激励对象人数为468人，首次授予的限制性股票数量为1,640.30万股。监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，首次授予股票期权的559名激励对象及首次授予限制性股票的468名激励对象的主体资格合法、有效。
6、2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》。首次授予股票期权的激励对象中，有16人离职，首次授予限制性股票的激励对象中，有6人离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及公司2017年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》相关决议内容，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消并注销授予其的股票期权合计72.90万份，同意取消并回购注销授予其的限制性股票合计15.50万股，回购价格为5.11元/股，回购总金额为792,050元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由559人调整为543人，首次授予的股票期权数量由1,739.80万份调整为1,666.90万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由468名调整为462人，首次授予的限制性股票数量由1,640.30万股调整为1,624.80万股。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的543名激励对象及首次授予限制性股票的462名激励对象的主体资格合法、有效。
7、2018年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，因首次授予股票期权29名激励对象及首次授予限制股票5名激励对象离职及公司实施2017年度权益分派，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定进行相应调整。本次调整完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由543人调整为514人，首次授予的股票期权数量由1,666.90万份调整为1,573.05万份，行权价格由10.22元调整为10.19元；首次授予限制性股票的激励对象人数由462名调整为457人，首次授予的限制性股票数量由1,624.80万股调整为1,594.45万股，回购价格由5.11元调整为5.08元。本次回购注销的限制性股票合计30.35万股，回购总金额为154.18万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金；预留授予股票期权的行权价格由10.64元调整为10.61元；预留授予限制性股票的回购价格由5.32元调整为5.29元。公司于2018年4月13日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票15.50万股，因公司实施2017年度权益分派，回购价格由5.11 元调整为
5.08元，回购总金额由792,050元调整为787,400元。经审核，监事会认为：
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的514名激励对象及首次授予限制性股票的457名激励对象的主体资格合法、有效。
8、2018年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议、监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年6月11日为授予日，授予16名激励对象合计42万份股票期权，授予64名激励对象合计328.2万股限制性股票。公司独立董事对剩余预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对剩余预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。2018年8月24日，公司披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予进展的公告》，截至公告披露日，经公司与拟授予股票期权的16名激励对象和限制性股票的64名激励对象沟通，因资金筹措等原因，激励对象决定放弃该次授予，因此公司将不再办理该次授予涉及的相关授予手续。
9、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象及股票期权数量的议案》。首次授予股票期权的激励对象中有43人离职，首次授予限制性股票的激励对象中有19人离职；预留授予股票期权的激励对象中有1人离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经董事会审议，同意取消上述首次授予股票期权的43名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计99.2万份；同意取消上述首次授予限制性股票的19名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计33.6万股，回购价格为5.08元/股，回购总金额为170.688万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金；同意取消上述预留授予股票期权的1名离职人员激励对象资格并注销预留授予其的股票期权合计5万份。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由514人调整为471人，首次授予的股票期权数量由1,573.05万份调整为1,473.85万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由457人调整为438人，首次授予的限制性股票数量由1,594.45万股调整为1,560.85万股；预留授予股票期权的激励对象人数由11人调整为10
人，预留授予的股票期权数量由161.5万份调整为156.5万份。经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意上述调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的471名激励对象、首次授予限制性股票的438名激励对象及预留授予股票期权的10名激励对象的主体资格合法、有效。
10、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，首次授予股票期权的激励对象中有18人离职，首次授予限制性股票的激励对象中有6人离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消上述首次授予股票期权的18名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计45.55万份；同意取消上述首次授予限制性股票的6名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计16.3万股，回购价格为5.08元/股，回购总金额为82.804万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由471人调整为453人，首次授予的股票期权数量由1,473.85万份调整为1,428.3万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由438人调整为432人，首次授予的限制性股票数量由1,560.85万股调整为1,544.55万股。同时，董事会认为本激励计划首次/预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已经成就，同意首次授予股票期权的450名激励对象在第一个行权期可行权427.62万份股票期权，首次授予限制性股票的431名激励对象在第一个解锁期可解锁617.34万股限制性股票；同意预留授予股票期权的10名激励对象在第一个行权期可行权46.95万份，预留授予限制性股票的15名激励对象在第一个解锁期可解锁93.4万股。另外，因首次授予股
票期权的3名激励对象及首次授予限制性股票的1名激励在2018年度个人业绩考核结果为待提升或不合格，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，公司将注销其持有的第一个行权期对应的首次授予股票期权0.87万份，注销其持有的第一个解锁期对应的首次授予限制性股票0.48万股。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的453名激励对象及首次授予限制性股票的432名激励对象、预留授予股票期权10名激励对象及预留授予限制性股票15名激励对象的主体资格合法、有效。同时，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次/预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，首次授予股票期权的450名激励对象的行权资格合法、有效，首次授予限制性股票的431名激励对象的解锁资格合法、有效，预留授予股票期权的10名激励对象的行权资格合法、有效，预留授予限制性股票15名激励对象的解锁资格合法、有效。因此，同意首次授予股票期权的450名激励对象在第一个行权期可行权427.62万份，首次授予限制性股票的431名激励对象在第一个解锁期可解锁617.34万股，预留授予股票期权的10名激励对象在第一个行权期可行权46.95万份，预留授予限制性股票的15名激励对象在第一个解锁期可解锁93.4万股。
11、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予股票期权行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定，同意调整2017年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格。本次调整完成后，首次授予股票期权的行权价格由10.19元调整为10.16元；首次授予限制性股票的回购价格由5.08
元调整为5.05元；预留授予股票期权的行权价格由10.61元调整为10.58元；预留授予限制性股票的回购价格由5.29元调整为5.26元。公司于2019年3月19日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票16.3万股，回购总金额为82.804万元。因公司实施2018年度权益分派，回购价格由5.08元调整为5.05元，回购总金额由82.804万元调整为82.315万元。
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及首次授予限制性股票回购价格、预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格进行调整。
12、2019年8月16日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。截至本次调整前，首次授予股票期权的32名激励对象及首次授予限制性股票的17名激励对象离职；首次授予股票期权的2名激励对象及首次授予限制性股票4名激励对象，预留授予股票期权的8名激励对象及预留授予限制性股票的11名激励对象因公司出售控股子公司厦门秦淮全部股权而不再符合激励对象条件。根据公司《股权激励计划》的规定，上述人员均已不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述首次授予股票期权的34人激励对象资格并注销授予其的股票期权合计53.67万份，取消上述预留授予股票期权的8人激励对象资格并注销授予其的股票期权合计64.05万份；取消上述首次授予限制性股票的21人激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计
26.10万股，回购价格为5.05元/股，回购总金额为131.8050万元，取消上
述预留授予限制性股票的11人激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计54.30万股，回购价格为5.26元/股，回购总金额为285.6180万元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为419人，首次授予的股票期权数量为1,356.7489万份；首次授予限制性股票的激励对象人数为411人，首次授予的限制性股票数量为900.63万股。预留授予股票期权的激励对象人数为2人，预留授予的股票期权数量为92.45万份；预留授予限制性股票的激励对象人数为4人，预留授予的限制性股票数量为85.8万股。
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意上述调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的419名激励对象、首次授予限制性股票的411名激励对象及预留授予股票期权的2名激励对象、预留授予限制性股票的4名激励对象的主体资格合法、有效。
13、2019年10月20日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。截至本次调整前，首次授予股票期权的激励对象中有10人离职、首次授予限制性股票的激励对象中有13人离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述首次授予股票期权的10名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计8.785万份；同意取消上述首次授予限制性股票的13名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计13.41万股，回购价格为5.05元/股，回购总金额为67.7205万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为409人，首次授予的股票期权数量为1,138.1363万份；首次授予限制性股票的激励对象人数为398人，首次授予的限制性股票数量为887.22万股。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，首次授予股票期权的409名激励对象及首次授予限制性股票的398名激励对象的主体资格合法、有效。
14、2020年4月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于注销公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次及预留授予第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》、《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》。公司董事会决定注销本激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权193.2063万份，注销预留授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权43.50万份。另外，首次授予股票期权的激励对象中有69人离职，首次授予限制性股票的激励对象中有59人离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消上述首次授予股票期权的69名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计117.53万份；同意取消上述首次授予限制性股票的59名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计91.86万股，回购价格为5.05元/股，回购总金额为463.8930万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由409人调整为340人，首次授予的股票期权数量调整为827.4万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由398人调整为339人，首次授予的限制性股票数量调整为795.36万股。
另外，因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定，公司拟注销本激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件的股票期权354.6万份，拟回购注销本激励计划首次授予部分
第二个解锁期未达解锁条件的限制性股票397.68万股，回购价格为5.05元/股，回购总金额为2,008.284万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金；拟注销本激励计划预留授予部分第二个行权期未达行权条件的股票期权19.50万份，拟回购注销本激励计划预留授予部分第二个解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万股，回购价格为5.26元/股，回购总金额为
225.6540万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次注销/回购完成后，首次授予股票期权激励对象为340名，剩余的股票期权数量为
472.8万份，首次授予限制性股票激励对象为339名，剩余的限制性股票数量为397.68万股；预留授予股票期权激励对象为2名，剩余的股票期权数量为26.00万份、预留授予限制性股票激励对象为4名，剩余的限制性股票数量为42.90万股。监事会对以上调整事项发表了同意意见。
15、2020年6月5日，公司召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司2020年第一次职工代表大会选举刘菁女士为公司第五届监事会职工代表监事，刘菁女士为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销刘菁女士持有的1.2万份首次授予的股票期权。另外，因公司实施2019年度权益分派，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定，同意调整2017年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由340人调整为339人，首次授予的股票期权数量由472.80万份调整为471.60万份，首次授予股票期权的行权价格由10.16元调整为10.13元，首次授予限制性股票的回购价格由5.05元调整为5.02元；预留授予股票期权的行权价格由10.58元调整为10.55元，预留授予限制性股票的回购价格由5.26元调整为5.23元。
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意本次调整事宜。调整完成后，首次授予股票期权的339名激励对象的主体资格合法、有效。
16、2020年10月28日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。截至本次调整前，首次授予股票期权的激励对象中有49人离职、首次授予限制性股票的激励对象中有51人离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述首次授予股票期权的49名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计45.76万份；同意取消上述首次授予限制性股票的51名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计53.715万股，回购价格为5.02元/股，回购总金额为269.6493万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为290人，首次授予的股票期权数量为425.84万份；首次授予限制性股票的激励对象人数为288人，首次授予的限制性股票数量为
343.965万股。
17、2020年12月8日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。截至本次调整前，首次授予股票期权的激励对象中有19人离职、首次授予限制性股票的激励对象中有11人离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述首次授予股票期权的19名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计34.66万份；同意取消上述首次授予限制性股票的11名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计6.24万股，回购价格为5.02元/股，回购总金额为31.3248万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为271人，首次授予的股票期权数量为391.18万份；首次授予
限制性股票的激励对象人数为277人，首次授予的限制性股票数量为337.725万股。
18、2021年3月30日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》、《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》。因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授予部分第三个行权期/解锁期均未达行权/解锁条件，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定，公司拟注销本激励计划首次授予部分第三个行权期未达行权条件的股票期权391.18万份，拟回购注销本激励计划首次授予部分第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票337.725万股，回购价格为5.02元/股，回购总金额为1,695.3795万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金；拟注销本激励计划预留授予部分第三个行权期未达行权条件的股票期权26.00万份，拟回购注销本激励计划预留授予部分第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万股，回购价格为5.23元/股，回购总金额为224.367万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次注销/回购完成后，本激励计划无剩余股票期权，无剩余限制性股票。
二、董事会关于本激励计划预留授予部分第三个行权期未达行权条件的说明
| 第三个行权期/解锁期对应的 行权/解锁条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| 3、相比2017年，2020年营业收入增长率不低于30%。 | 2017年公司营业收入为5,372,671,117.83元，2020年公司营业收入为5,686,641,002.77元，比2017年增长5.84%。 相比2017年，公司2020年营业收入增长率低于30%，不满足第三个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件。 |
| 4、根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象年度绩效考核结果为待提升或不合格，公司注销其持有的该次行权期对应的股票期权。 | |
| 5、公司于2017年一季度实施重大资产重组，如发生重大资产重组承诺的需要填补回报的情况，承诺公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 满足条件。 |
公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》。同意注销本激励计划预留授予部分第二个行权期未达行权条件的股票期权19.50万份，回购注销本激励计划预留授予部分第二个解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万股，回购价格为5.23元/股，回购总金额为224.3670万元，注销/回购完成后，本激励计划预留授予股票期权激励对象为2名，剩余的股票期权数量为26.00万份，预留授予限制性股票激励对象为4名，剩余的限制性股票数量为42.90万股。
因本激励计划预留授予股票期权/限制性股票第三个行权期/解锁期未达到行权/解锁条件，根据《2017年股权激励计划》的规定，公司注销本激励计划预留授予第三个行权期未达行权条件的股票期权26.00万份、回购注销第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万份，回购价格为5.23元/股，回购总金额为
224.3670万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次注销/回购完
成后，本激励计划预留授予部分无剩余股票期权，无剩余限制性股票。
三、回购注销前后股本结构变动情况表
公司第五届董事会第九次会议批准回购注销首次授予部分第三个解锁期未达解锁条件对应限制性股票337.725万股、回购注销预留授予部分第三个解锁期未达解锁条件对应限制性股票42.90万股。若以上限制性股票注销完成后，公司股本变动情况为：
| 类别 | 变动前 | 减少 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 186,192,686 | 7.59% | 5,485,800 | 180,706,886 | 7.38% |
| 无限售条件流通股 | 2,266,819,518 | 92.41% | 2,266,819,518 | 92.62% | |
| 总股本 | 2,453,012,204 | 100.00% | 5,485,800 | 2,447,526,404 | 100.00% |
注：上表中减少数量包括公司第五届董事会第四次会议及第五届董事会第六次会议批准回购注销的2017年股票期权与限制性股票激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票合计1,679,550股，目前尚未办理回购注销手续。
四、本次注销对公司的影响
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。注销完成后，本激励计划无费用摊销。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：因2017年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第三个行权期/解锁期未达到行权/解锁条件，公司注销本激励计划预留授予部分第三个行权期未达行权条件的股票期权26.00万份、回购注销本激励计划预留授予部分第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万股，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销/回购完成后，本激励计划无剩余股票期权，无剩余限制性股票。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：因2017年股权激励预留授予股票期权/限制性股票第三个行权期/解锁期未达到行权/解锁条件，公司注销本激励计划预留授予部分第三个行权期未达行权条件的股票期权26.00万份、回购注销第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定。本次注销/回购完成后，本激励计划无剩余股票期权，无剩余限制性股票。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次注销事宜。
七、律师意见
公司本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次注销事项系根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划》之规定进行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关回购注销手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件并注销/回购对应股票期权/限制性股票之法律意见。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2021年3月30日