根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为辽宁申华控股股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第三十七次会议讨论的以下议案进行了审议：
一、《2020年度利润分配方案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母公司所有者净利润为-755,591,522.33元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-893,691,333.53元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
二、《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提的议案》
经审议，董事会决定对公司及下属子公司部分应收款项单项计提坏账准备计276,849,428.14元，对年末确实无法收回且已全额计提坏账准备,申请予以核销的应收款项计1,104,521.60元，对存在减值迹象的存货计提跌价准备计178,376,122.89元，对存在减值迹象的投资性房地产计提减值准备计2,182,283.46元，对存在减值迹象的固定资产计提减值准备计5,158,052.88元，对存在减值迹象的无形资产计提减值准备计58,691,931.47元。上述处理对2020年的合并财务报表影响为：增加信用减值损失、增加资产减值损失、减少资产总额、减少净资产521,257,818.84元，减少归母净利润517,003,135.91元。
三、《关于续聘2021年年审及内控审计会计师事务所的议案》
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年。
四、《关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易议案》经审议，董事会同意追加2020年度日常关联交易及2021年度实施下列日常关联交易，具体交易包括：
（一）追加2020年度日常关联交易
对公司（含下属企业）2020年度向上海华晨汽车租赁有限公司提供维修服务金额990万元进行追加确认。
（二）公司2021年度日常关联交易
1、 公司（含下属企业）向华晨雷诺金杯汽车有限公司采购不超过5000万元整车及配件；
2、 上海申华晨宝汽车有限公司（含下属企业）向华晨宝马汽车有限公司采购不超过
50亿元的整车及配件；
3、 上海申华晨宝汽车有限公司（含下属企业）向华晨宝马汽车有限公司进行维修索赔不超过1亿元。
在听取了公司董事会，管理层相关人员汇报后，经充分讨论，我们就以上议案发表独立意见如下：
1、 对《2020年度利润分配方案》，我们认为本次年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
2、对《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提的议案》，我们认为公司此次应收款项坏账、长期股权投资减值准备及存货跌价计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。
3、对《关于续聘2021年年审及内控审计会计师事务所的议案》，我们认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有证券期货相关业务资格，同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，全面开展内控审计工作，因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所。
4、对《关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易议案》，我们认为公司追加2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
独立董事： 签 名：
沈佳云—————————
张伏波—————————
朱震宇—————————
二〇二一年三月二十九日