证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2021－011
上海华鑫股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2021年3月29日下午在上海市徐汇区宛平南路8号二楼公司会议室召开。公司于2021年3月19日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事7人，实到董事7人。公司副总经理赵恒先生因公休未列席会议，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长李军先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，通过了以下事项：
一、公司2020年度董事会工作报告
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、公司2020年度总经理工作报告
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、公司2020年度财务工作报告
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、公司2020年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2021）第02794号”《审计报告》确认，公司合并财务报表2020年度实现归属于母公司所有者的净利润708,287,090.76元。2020年度母公司实现净利润-70,088,407.01元，年初母公司未分配利润为1,356,425,357.70元，扣除年内已实施的2019年度现金分红20,157,088.40元后，2020年年末可用作分配的利润为1,266,179,862.29元。
2020年度公司利润分配预案是：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.41元（含税），共计派送现金红利149,586,800.17元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的21.12%），尚余1,116,593,062.12元未分配利润留待以后年度分配。
2020年末资本公积为3,396,361,801.47元，年末资本公积不转增股本。
本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
证券行业正处于一个历史性的机遇期。为助推我国经济转入高质量发展、践行金融为实体经济服务之本义，融合国际、国内双循环发展的大环境及改革开放再出发的大趋势，我国资本市场与证券行业正在从规范发展阶段转入改革发展的新时期。从形势和任务层面，证券行业正面临IPO大扩容、居民理财资金迁徙以及国际化带来的发展机遇，证券公司有望迎来发展的新阶段。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
近年来，公司及子公司坚持“金融科技引领业务发展”的差异化发展道路，业务结构持续优化，在经纪、两融业务保持稳健发展的同时，组建、培育量化投资和固收类自营团队，逐步做大自营业务，着力推动资管业务向主动管理转型发展，积极展业债权融资业务，培育新的增长点。
（三）公司盈利水平及资金需求
1、公司近三年盈利水平
单位：万元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 179,163.59 | 128,098.22 | 118,348.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 70,828.71 | 6,423.76 | 2,184.63 |
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、稳定发展的需要，决策程序和分配内容符合《公司章程》关于现金分红的规定，因此，同意《公司2020年度利润分配预案》，并提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《公司2020年度利润分配方案公告》。
五、公司2020年年度报告全文
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、公司2020年年度报告摘要
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、公司关于聘任2021年度审计机构的预案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时完成了公司2020年度的相关审计工作。董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，负责公司2021年度的财务报表与内部控制审计工作。本预案已经公司董事会审计委员会审议、通过，公司独立董事发表了独立意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
八、公司关于支付2020年度审计报酬的预案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报表审计报酬132万元，内部控制审计报酬25万元，合计157万元。
本预案已经公司董事会审计委员会审议、通过。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
九、公司2020年度内部控制评价报告
本报告已经公司董事会审计委员会审议、通过，公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2020年度内部控制评价报告》。
十、公司关于购买金融机构金融产品的预案
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币12亿元。
为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。
本预案有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开前一日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于2021年度购买金融机构金融产品暨投资计划的公告》。
十一、公司关于会计政策变更的议案
根据中华人民共和国财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第21 号——租赁》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1日起施行。
根据要求，公司自 2021年1月1日起执行新租赁准则。
本议案已经公司董事会审计委员会审议、通过，公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》。
十二、公司关于计提2020年度信用减值准备的预案
为保持公司财务的稳健性，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为了更加真实公允地反映公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果，经公司及其下属子公司对2020年12月31日存在减值迹象的资产（范围包括融资融券、买入返售金融资产、应收融资融券款、应收款项等）进行全面清查和资产减值测试后，2020年度计提各项资产减值准备共计4,055.32万元，截至2020年度，各项减值准备余额20,993.92万元，明细如下表：
单位：人民币 万元
| 资产名称 | 2019年12月31日余额 | 本期变动 | 2020年12月31日余额 |
| 融资融券 | 1,714.65 | -15.12 | 1,699.53 |
| 买入返售金融资产 | 10,548.91 | 2,707.59 | 13,256.50 |
| 应收融资融券款 | 3,442.01 | -501.74 | 2,940.27 |
应收款项
| 应收款项 | 1,233.03 | 1,864.59 | 3,097.62 |
| 合计 | 16,938.60 | 4,055.32 | 20,993.92 |
了独立意见。本议案不涉及关联董事回避表决事项。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2021年度日常关联交易公告》。
十七、公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司39%股权的预案
为了优化公司资产结构，合理配置资源,综合考虑公司整体发展战略和实际经营需要，公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，转让其所持有的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫证券”）39%的股权,挂牌价格不低于人民币49,803万元。本次股权转让后，华鑫证券仍持有摩根华鑫证券10%的股权。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会全权处理相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户及工商变更登记等相关事宜。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司39%股权的公告》。
十八、公司同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫基金管理有限公司36%股权的预案
为了优化公司资产结构，合理配置资源,综合考虑公司整体发展战略和实际经营需要，公司全资子公司华鑫证券拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，转让其所持有的摩根士丹利华鑫基金管理有限公司（以下简称“摩根华鑫基金”）36%的股权,挂牌价格不低于人民币38,844万元。本次股权转让后，华鑫证券不再持有摩根华鑫基金的股权。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会全权处理相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户及工商变更登记等相关事宜。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫基金管理有限公司36%股权的公告》。
十九、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有
限公司或其关联方借入次级债务暨关联交易预案公司全资子公司华鑫证券近两年各项业务高速发展，业务结构进一步优化，“金融科技引领业务发展”的战略实施取得了较大的成效。但是，受制于净资本和资金不足的限制，各项业务规模已达发展瓶颈，无法满足下一阶段业务扩张的需要，急需补充净资本。华鑫证券拟向公司控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）或其关联方借入不超过人民币10亿元（含10亿元）的次级债务。
因仪电集团系公司控股股东，本次借入次级债务构成关联交易。本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议、通过，公司独立董事发表了独立意见。公司关联董事李军先生、赵知宇先生回避了表决。公司董事会逐项审议通过了以下事项：
(一)规模
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(二)期限
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(三)利率
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(四)担保安排
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(五)募集资金用途
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(六)偿债保障措施
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(七)授权事项
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(八)决议有效期
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务暨关联交易公告》。
二十、公司关于为全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务提供担保暨关联交易预案
公司全资子公司华鑫证券因业务发展需要，拟向仪电集团或其关联方借入金额不超过10亿元（含10亿元）的次级债务，公司以所持有的上海金欣联合发
展有限公司50%的股权为华鑫证券借入次级债务向仪电集团或其关联方提供等额的质押担保。因仪电集团系公司控股股东，本次提供担保构成关联交易。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理本次担保的相关事宜，包括但不限于聘请评估机构、签订股权质押合同、办理股权质押登记等相关事宜。本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议、通过，公司独立董事发表了独立意见。公司关联董事李军先生、赵知宇先生回避了表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《公司关于为全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务提供担保暨关联交易公告》。
二十一、公司关于修改《公司章程》的预案
为规范公司治理，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修改。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理公司修改章程的工商备案相关事宜。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《公司关于修改<公司章程>的公告》。
二十二、公司关于核销部分其他应收款和长期股权投资的议案公司确定其他应收款100,110,621.57元和和其他流动资产20,840,100.00元已无法收回，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对上述债权和股权投资进行账务核销。上述资产核销处理不会对公司2020年12月31日净资产和2020年度损益产生影响。本预案已经公司董事会审计委员会审议、通过，公司独立董事发表了独立意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《公司关于核销部分其他应收款和长期股权投资的公告》。
二十三、公司关于修改《公司全面风险管理制度》的议案
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二十四、公司关于召开2020年年度股东大会的议案
公司定于2021年4月21日（星期三）下午1时整在上海市徐汇区宛平南路8号二楼公司会议室召开公司2020年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
与会董事还听取了《公司独立董事2020年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
以上第一、三、四、五、七、八、十、十二、十四、十七、十八、十九、二
十、二十一事项需提交公司2020年年度股东大会审议。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会2021年3月31日