中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对君实生物2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]940号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。君实生物向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；根据有关规定扣除发行费用33,873.67万元后，实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。
上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及期末余额
2020年度，公司募集资金使用及期末余额情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 4,835,715,000.00 |
| 减：发行相关费用 | 338,736,673.27 |
| 募集资金净额 | 4,496,978,326.73 |
| 减：募集资金累计使用金额 | 2,066,285,880.23 |
| 其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 849,714,305.34 |
| 募投项目支出金额 | 854,333,078.43 |
| 超募资金永久补充流动资金金额 | 362,238,496.46 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额 | 8,919,711.85 |
| 截至2020年12月31日募集资金余额 | 2,439,612,158.35 |
二、 募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金监管协议情况
2020年7月，公司与中金公司、募集资金开户银行（上海银行股份有限公司浦东分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年7月，公司与子公司上海君实生物工程有限公司、子公司苏州众合生物医药科技有限公司、子公司苏州君盟生物医药科技有限公司及中金公司、募集资金开户银行招商银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
2020年9月，公司与子公司苏州君实生物医药科技股份有限公司、子公司苏州君奥精准医学有限公司、子公司苏州君实生物工程有限公司及中金公司、募集资金开户银行招商银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年12月，公司与子公司TopAlliance Biosciences Inc.（中文名称拓普艾莱生物技术有限公司，以下简称拓普艾莱）、中金公司、募集资金开户银行招商银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序 号 | 银行名称 | 账户名称 | 银行帐号 | 币种 | 原币金额 | 人民币金额 |
| 1 | 上海银行南汇支行 | 上海君实生物医药科技股份有限公司 | 31903303004120409 | 人民币 | 46,232.26 | 46,232.26 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部 | 上海君实生物医药科技股份有限公司 | 31050136360000004584 | 人民币 | 28,038.75 | 28,038.75 |
| 3 | 招商银行上海长乐支行注1 | 上海君实生物医药科技股份有限公司 | 755928673210110 | 人民币 | 135,303.05 | 135,303.05 |
| 4 | 招商银行上海自贸分行营业部 | 上海君实生物医药科技股份有限公司 | 755928673210866 | 人民币 | 15,052.42 | 15,052.42 |
| 5 | 招商银行上海长乐支行 | 上海君实生物工程有限公司 | 121932224510566 | 人民币 | 0.07 | 0.07 |
| 6 | 招商银行上海长乐支行 | 苏州众合生物医药科技有限公司 | 512908464210566 | 人民币 | 9.30 | 9.30 |
| 7 | 招商银行上海长乐支行 | 苏州君盟生物医药科技有限公司 | 512907597610366 | 人民币 | 447.53 | 447.53 |
| 8 | 招商银行上海长乐支行 | 苏州君实生物医药科技有限公司 | 512907093910166 | 人民币 | 13.30 | 13.30 |
| 9 | 招商银行上海长乐支行 | 苏州君奥精准医学有限公司 | 512907526110866 | 人民币 | — | — |
| 10 | 招商银行上海长乐支行 | 苏州君实生物工程有限公司 | 512907977810266 | 人民币 | — | — |
| 11 | 招商银行离岸金融中心 | TopAlliance Biosciences Inc. | OSA121931739432401 | 美元 | 2,710.76 | 17,687.42 |
| 12 | 花旗银行支票账户注2 | TopAlliance Biosciences Inc. | 205199102 | 美元 | 180.40 | 1,177.11 |
| 合 计 | - | - | 243,961.21 |
注：1、上海君实生物医药科技股份有限公司招商银行上海长乐支行（账号为：755928673210110）余额中包括人民币大额存单30,000.00万元；
2、关于子公司拓普艾莱花旗银行支票账户余额，该账户（账号为：205199102）
不属于募集资金专户，存放的1,177.11万元系已结算但尚未支付的募投项目支出（对应美元金额180.40万）。
设立于美国的子公司拓普艾莱在商业活动中主要通过签发支票的方式进行日常结算，其开立于所在地的花旗银行账户（账号为：205199102）为支票的约定扣款账户。为提高资金支付效率，根据募投项目具体需求经申请审批，公司于2020年12月从招商银行募集资金专户转入花旗银行支票账户用于支付由子公司拓普艾莱实施的“创新药研发项目”支出，因转账时间恰逢美国传统节日圣诞节，部分付款计划推迟至2021年1月，以及部分供应商未及时兑付2020年12月签发的支票，导致2020年12月31日尚有180.40万美元未实际支付出去，截至2021年2月底该余额已完成支付。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
2020年8月28日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月28日出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。
（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
为了提高闲置募集资金使用效率，公司于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38.00亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。2020年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 存放银行 | 产品名称 | 存款方式 | 金额 | 到期日 | 年化收益率 |
| 招商银行上海长乐支行 | 单位大额存单2020年第784期 | 大额存单 | 30,000.00 | 可随时转让 | 3.30% |
（四）使用部分超募资金永久补充流动资金情况
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。
截至2020年12月31日，公司已使用超募资金永久补充流动资金的金额为36,223.85万元。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2020年度募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2020年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
除本核查意见之“二、（三）募集资金专户存储情况之注2、关于子公司拓普艾莱花旗银行支票账户余额”所述情况之外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。
六、 保荐机构的核查意见
除本核查意见之“二、（三）募集资金专户存储情况之注2、关于子公司拓普艾莱花旗银行支票账户余额”所述情况之外，公司2020年度募集资金使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附表：1、2020年度募集资金使用情况对照表
附表1：
2020年度募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 449,697.83 | 本年度投入募集资金总额 | 206,628.59 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 206,628.59 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 创新药研发项目 | 否 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 47,477.99 | 47,477.99 | -72,522.01 | 39.56 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 君实生物科技产业化临港项目 | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | — | 100.00 | 部分完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 52,926.75 | 52,926.75 | -27,073.25 | 66.16 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 超募资金 | 不适用 | 179,697.83 | 179,697.83 | 53,909.34 | 36,223.85 | 36,223.85 | -17,685.49 | 67.19 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 449,697.83 | 449,697.83 | 323,909.34 | 206,628.59 | 206,628.59 | -117,280.75 | — | ||||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年8月28日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金。该置换业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚专字[2020]230Z1995号《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 为了提高闲置募集资金使用效率，公司于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。截至2020年12月31日，公司已使用暂时闲置募集资金购买单位大额存单人民币30,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。截至2020年12月31日，公司已使用超募资金永久补充流动资金的金额为36,223.85万元。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |