证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-029
上海君实生物医药科技股份有限公司关于对Anwita投资暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 交易简要内容
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“君实生物”）拟与Anwita Biosciences, Inc.（以下简称“Anwita”）等企业签署《B系列优先股认购协议》（以下简称“本协议”），公司出资6,499,986.14美元认购Anwita发行的423,212股B系列优先股，占Anwita B轮融资后总股本的2.42%（以下简称“本次认购”）。本次认购完成后，公司合计持有Anwita 19.53%股权。
? 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事冯辉回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
（一）Anwita在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现Anwita业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。
（二）本次认购属于境外投资，在交易过程中尚需经过商委、发改委、外汇管理局备案或审批，相关流程均具有不确定性。本次认购也可能受到美国CFIUS的审查，接受CFIUS的审查可能会影响公司完成该项对外投资的预计时间，也有可能在经CFIUS审查后不予同意该笔交易，前述不确定性均可能对公司的对外投资产生不利影响。
一、关联交易概述
为加强公司与Anwita的长期战略合作，公司拟与香港瑞华投资管理有限公司（以下简称“香港瑞华”）和共青城瑞吉三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城瑞吉”）两家专业投资机构共同认购Anwita发行的1,204,527股B系列优先股，其中公司出资6,499,986.14美元认购Anwita发行的423,212股B系列优先股，占Anwita B轮融资后总股本的2.42%。本次认购完成后，公司合计持有Anwita 19.53%股权。
由于Anwita为公司关联法人，本次认购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020年11月，公司与Anwita签署了《许可协议》，Anwita授予公司在许可区域（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可，该事项已经过公司2020年第三次临时股东大会审议通过。截至本公告日，除签署上述《许可协议》和本次认购外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对Anwita投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，Anwita为公司关联法人。
（二）关联方情况说明
Anwita成立于2017年11月，是一家总部位于美国加利福尼亚州的公司，其主营业务为细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。Anwita具有优秀的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用。Anwita董事长兼首席执行官为Ziyang Zhong先生。
Anwita主要产品尚处于研发早期，仍在实验室阶段，最近一年一期资产规模
较小，尚未产生药品销售收入，其他收入规模较小，净利润为负。
2019年6月，公司与Anwita签署股份购买协议，认购Anwita的2,990,162股A系列优先股，约占其当时发行在外股份的20%，对价为10,000,000美元。2019年6月，公司与Anwita签署《许可协议》，公司可以在大中华区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）开发及商业化Anwita的创新IL-21融合蛋白。2020年11月，公司与Anwita签署《许可协议》，Anwita授予公司在大中华区单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可。
截至本公告披露日，除上述事项外，Anwita与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
Anwita基本情况请见“二、关联方基本情况”之“（二）关联方情况说明”。
本次认购前，Anwita的股权结构如下：
| 股东名称 | 普通股股份 | 种子优先股股份 | A系列优先股股份 | 股份合计 | 持股比例 |
| Ziyang Zhong | 4,000,000 | - | - | 4,000,000 | 24.57% |
| Binfeng Lu | 1,640,000 | - | - | 1,640,000 | 10.08% |
| Lusha Liang | 880,000 | - | - | 880,000 | 5.41% |
| 2019 Equity Incentive plan | 3,413,871 | - | - | 3,413,871 | 20.97% |
| Shanghai Long Yin Business Management Consulting, LP | - | 2,840,656 | - | 2,840,656 | 17.45% |
| Wengen Holding Limited | 512,739 | - | - | 512,739 | 3.15% |
| 君实生物 | - | - | 2,990,162 | 2,990,162 | 18.37% |
| 合计 | 10,446,610 | 2,840,656 | 2,990,162 | 16,277,428 | 100.00% |
| 股东名称 | 普通股 股份 | 种子优先股股份 | A系列优先股股份 | B系列优先股股份 | 股份合计 | 持股 比例 |
| Ziyang Zhong | 4,000,000 | - | - | - | 4,000,000 | 22.88% |
| Binfeng Lu | 1,640,000 | - | - | - | 1,640,000 | 9.38% |
| 股东名称 | 普通股 股份 | 种子优先股股份 | A系列优先股股份 | B系列优先股股份 | 股份合计 | 持股 比例 |
| Lusha Liang | 880,000 | - | - | - | 880,000 | 5.03% |
| 2019 Equity Incentive plan | 3,413,871 | - | - | - | 3,413,871 | 19.53% |
| Shanghai Long Yin Business Management Consulting, LP | - | 2,840,656 | - | - | 2,840,656 | 16.25% |
| Wengen Holding Limited | 512,739 | - | - | - | 512,739 | 2.93% |
| 香港瑞华 | - | - | - | 520,877 | 520,877 | 2.98% |
| 共青城瑞吉 | - | - | - | 260,438 | 260,438 | 1.49% |
| 君实生物 | - | - | 2,990,162 | 423,212 | 3,413,374 | 19.53% |
| 合计 | 10,446,610 | 2,840,656 | 2,990,162 | 1,204,527 | 17,481,955 | 100.00% |
| 认购方 | 认购金额 （美元） | 每股价格 （美元） | 认购数量 （股） |
| 君实生物 | 6,499,986.14 | 15.3587 | 423,212 |
| 香港瑞华 | 7,999,993.58 | 15.3587 | 520,877 |
| 共青城瑞吉 | 3,999,989.11 | 15.3587 | 260,438 |
| 合计 | 18,499,968.83 | - | 1,204,527 |
Anwita具有较强的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用，公司与Anwita已在IL-21、IL-2项目进行合作。Anwita的产品IL-21将纳米抗体与白蛋白结合，可以延长IL-21在人体内的半衰期，从而降低用药量以及对人体的副作用，有较高的治疗价值以及技术优势（根据实验统计，在相同用量的情况下，Anwita的IL-21半衰期可以延长一倍以上）；Anti-HSA-IL-2Nα是由Anwita自主研发的IL-2的系列产品，此类产品以Anwita拥有的AWT-P1790为基础，去除CD25结合力，利用Anti-HSA纳米蛋白延长体内半衰期，这一系列的改善使之成为下一代高效、低毒性的IL-2产品；同时，Anwita在细胞因子领域持续的创新能力，其中包括对肿瘤、自身免疫疾病的多个改良细胞因子药物克服了传统细胞因子药物毒性大、半衰期短的缺点，具有一定技术优势，与公司在肿瘤、自身免疫疾病领域有较大的协同价值。
本次关联交易系公司与香港瑞华、共青城瑞吉两家专业投资机构共同投资，且本次认购前公司已持有Anwita 18.37%股权。本次认购将进一步加强双方长期战略合作，实现优势互补，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2021年3月30日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对Anwita投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见
经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十四次会议审议。
独立非执行董事认为，本次交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，
在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次对外投资暨关联交易。
（三）保荐机构的意见
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就公司本次认购进行了核查，并发表意见如下：
君实生物本次认购Anwita股份将进一步加强双方长期战略合作，实现优势互补，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。本次关联交易定价具有合理性，未发现损害公司及其他股东利益。本次对Anwita投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立非执行董事已发表了明确的同意意见，且无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及君实生物《公司章程》的规定。基于上述核查，保荐机构对君实生物对Anwita投资暨关联交易无异议。
八、风险提示
（一）Anwita在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现Anwita业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。
（二）本次认购属于境外投资，在交易过程中尚需经过商委、发改委、外汇管理局备案或审批，相关流程均具有不确定性。本次认购也可能受到美国CFIUS的审查，接受CFIUS的审查可能会影响公司完成该项对外投资的预计时间，也有可能在经CFIUS审查后不予同意该笔交易，前述不确定性均可能对公司的对外投资产生不利影响。
九、上网公告附件
（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公
司对Anwita投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2021年3月31日