证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2021-026
禾丰食品股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）于2021年3月29日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关程序
1、2018年11月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月21日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月7日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年1月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划的授予登记工作，向372名激励对象授予1,457.50万股限制性股票，授予价格为每股4.85元。
7、2020年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2020年4月20日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2020年5月19日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。
9、2021年3月29日，公司召开了第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销事项
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象孙祝民、张伟利、赵春喜已离职不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的4.90万股限制性股票进行回购注销。因10名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为80%；因3名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为60%；公司将上述13人
持有的已获授但尚未解除限售的5.07万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销9.97万股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的
0.0108%。
2、限制性股票回购价格
因公司2018年年度权益分派已于2019年6月13日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本922,304,396股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利166,014,791.28元；2019年年度权益分派已于2020年6月2日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本922,059,896股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利202,853,177.12元。本次限制性股票回购价格调整为4.45元/股。
3、回购资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为443,665元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增加 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 17,752,791 | -99,700 | 17,653,091 |
| 无限售条件流通股份 | 904,307,105 | 904,307,105 | |
| 合计 | 922,059,896 | 921,960,196 |
五、独立董事意见
鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象孙祝民、张伟利、赵春喜因离职已不再符合激励条件,公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期13名激励对象因个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司对以上16人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.97万股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象孙祝民、张伟利、赵春喜因离职已不再符合激励条件,公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期13名激励对象因个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司对以上16人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.97万股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策审批程序合法、合规，本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司对上述人员已获授但本次未能解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整、回购注销及解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购价格调整已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划限制性股票回购价格调整合法、有效；公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准以及授权董事会具体办理回购注销手续，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（沈阳）律师事务所关于禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购价格调整、回购注销部分限制性股票及第二期解除限售相关事项的法律意见书。特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会二〇二一年三月三十一日