公司简称：禾丰股份 证券代码：603609
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限
售条件成就
之
独立财务顾问报告
2021年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、第二期解除限售条件的成就情况说明 ...... 8
六、第二个解除限售期可解除限售的权益数量 ...... 11
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、禾丰股份：指禾丰食品股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《禾丰食品股份有限公司2018年限
制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司目前股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司中高层管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《禾丰食品股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾丰股份提供，本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对禾丰股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对禾丰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
禾丰股份本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2018年11月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（二）2018年11月21日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过
了《关于<禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2018年11月22日至2018年12月1日，公司对拟授予的激励对象
名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月2日，公司监事会发表了《禾丰股份监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
（四）2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年12月7日，公司召开了第六届董事会第八次会议和第六届
监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2019年1月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成2018年限制性股票激励计划的授予登记工作，向372名激励对象授予1,457.50万股限制性股票，授予价格为每股4.85元。
（七）2020年3月27日，公司召开了第六届董事会第十四次会议及第六
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020年3月27日，公司第六届董事会第十四次会议第六届监事会
第十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2018年限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象人数367名，当期可解除限售的限制性股票数量423.30万股，占当时公司总股本的0.4590%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年4月9日，2018年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通。
（九）2020年4月20日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2020年5月19日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。
（十）2021年3月29日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会
第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
五、第二期解除限售条件的成就情况说明
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票，考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标第一个解除限售期
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于25.00%；
第二个解除限售期
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于37.50%；第三个解除限售期
以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于51.25%；上述“净利润”是指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”。
经核查，根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月29日出具的《审计报告》（苏亚审[2021]第248号），公司以2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润389,607,877.28元为基础，2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,230,677,435.86元增长率为
215.88%，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（个人的绩效考评评价指标由公司绩效管理委员会制定），依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核结果 合格 不合格
评价标准A B C D解除限售比例100% 80% 60% 0.0
根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，公司367名限制性股票激励对象中：
1、3名激励对象因离职，已不符合激励条件，取消其激励对象资格，并将
授予其的限制性股票共计4.9万股予以回购注销；
2、351名激励对象绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的
100%可解除限售；
3、10名激励对象绩效考核结果为“B”，其个人本次计划解除限售额度的
80%可解除限售；
4、3名激励对象绩效考核结果为“C”，其个人本次计划解除限售额度的
60%可解除限售。
公司将上述绩效考核结果为“B”以及“C”的13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的5.07万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销9.97万股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的
0.0108%。
综上，本财务顾问认为，公司第二期解除限售条件均已经成就。
六、第二个解除限售期可解除限售的权益数量
2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
序号 姓名 职务
已获授予限制性股票数量
（万股）
本次可解除限售限制性股票数量
（万股）
剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）中高层管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（364人）
1,004.85 425.58 574.2合计（364人）1,004.85 425.58 574.2
本次共有364名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为425.58万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.462%。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。