证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2021-024
禾丰食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：425.58万股
? 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）于2021年3月29日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司2018年限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。草案公告时授予394名激励对象限制性股票总计1,662万股，约占激励计划公告时公司股本总额83,117.6469万股的2.00%。
授予日部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，授予的激励对象人数由394人调整为375人，授予总数量由1,662万股调整为1,465万股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票7.50万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为372人，实际授予数量为1,457.50万股，占授予前公司总股本83,117.6469万股的1.75%。
（二）股权激励计划实施情况
1、2018年11月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月21日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月7日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年1月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划的授予登记工作，向372名激励对象授予1,457.50万股限制性股票，授予价格为每股4.85元。
7、2020年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2020年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2018年限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象人数367名，当期可解除限售的限制性股票数量423.30万股，占当时公司总股本的0.4590%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年4月9日，公司2018年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通。
9、2020年4月20日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2020年5月19日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。10、2021年3月29日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（三）2018年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 2018年12月7日 |
| 授予价格（调整后） | 4.85元/股（4.45元/股） |
| 实际登记授予数量 | 1,457.50万股 |
| 实际登记授予人数 | 372人 |
计划授予的限制性股票第二个限售期于2021年1月8日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已成就
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于37.50%。 “净利润”是指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”。 | 公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,230,677,435.86元，较2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润389,607,877.28元增长215.88%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式划分为：A对应解除限售比例为100%、B对应解除限售比例为80%、C对应解除限售比例为60%、D对应解除限售比例为0%四个档次。若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算： 个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 367名激励对象中，3人离职，不再符合激励条件； 351名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%； 10名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为80%； 3名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为60%。 |
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
本次共有364名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为425.58万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.462%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 中高层管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（364人） | 1,004.85 | 425.58 | 574.20 | ||
| 合计（364人） | 1,004.85 | 425.58 | 574.20 | ||
七、律师的法律意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整、回购注销及解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次解除限售满足《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务。
八、独立财务顾问的意见
财务顾问认为，公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（沈阳）律师事务所关于禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购价格调整、回购注销部分限制性股票及第二期解除限售相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会二〇二一年三月三十一日