广发证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为禾丰食品股份有限公司（公司原名为辽宁禾丰牧业股份有限公司，以下简称“禾丰股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对禾丰股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1742号）核准，辽宁禾丰牧业股份有限公司向8名特定投资者非公开发行股票76,552,927股新股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.16元，募集资金总额77,777.77万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为76,892.62万元。截至2019年4月18日，上述募集资金已全部到位，并由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的苏亚验[2019]6号《验资报告》审验确认。
（二）本年度使用金额及期末余额
截至2020年12月31日，公司2020年度使用募集资金9,555.97万元，累计使用募集资金金额41,922.86万元，其中：抚顺禾丰‐上年种猪场项目22,404.64万元，荷风种猪‐种猪繁育基地建设项目7,239.61万元，抚顺禾丰‐关门山种猪场项目9,030.00万元，凌源禾丰‐李家营子村种猪场3,248.61万元；剩余募集资金
及其利息共35,727.36万元。其中：截至2020年12月31日尚未归还至募集资金专户的理财资金10,000.00万元；截至2020年12月31日尚未归还至募集资金专户的暂时补充流动资金18,000.00万元；截至2020年12月31日，存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为7,727.36万元。
二、募集资金管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号‐上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。根据中国证监会、上交所相关规定及公司《募集资金管理办法》，2019年5月公司分别与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金专用账户余额为7,727.36万元，明细如下：
单位：万元序号开户银行银行账号金额
1、中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部
6310081244,929.12
2、中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行
33010602292480073262,798.24合计7,727.36
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年4月30日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了苏亚鉴[2019]26号专项鉴证报告。2019年5月24日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金14,096.64万元人民币；公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。2019年5月28日，公司从募集资金专户将14,096.64万元转至非募集资金账户。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年4月24日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。至本期末公司使用1.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
1、授权购买理财产品额度和期限
2020年4月24日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次
会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）。决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。
2、公司实际购买理财产品情况
(1)公司于2020年5月11日购买了上海浦东发展银行利多多公司稳利固定
持有期JG6004期人民币对公结构性存款。上述现金管理产品已于2020年8月9日到期，公司已收回本金5,000万元，并收到理财收益43.125万元。
(2)公司于2020年5月11日购买了盛京银行单位结构性存款2020年第446
期存款。上述现金管理产品已于2020年8月11日到期，公司已收回本金5,000万元，并收到理财收益47.178万元。
(3)公司于2020年8月11日购买了盛京银行单位大额存单2020年第20期。
上述现金管理产品已于2021年2月8日到期，公司已收回本金5,000万元，并收到理财收益95.528万元。
(4)公司于2020年9月29日购买了中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人
人民币结构性存款产品‐专户型2020年第165期S款。该现金管理产品本金5,000万元，于2021年4月1日到期，预期年化收益1.50%‐3.20%。
3、购买理财产品的余额
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金用于购买理财产品的资金为10,000.00万元。
（五）剩余募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年度公司不存在剩余募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2020年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）募集资金结余的金额及形成原因
由于部分募投项目未完工、部分募投项目未开工，截止2020年12月31日，尚未使用的募集资金余额35,727.36万元，其中：尚未归还至募集资金专户的理财资金10,000.00万元，尚未归还至募集资金专户的暂时补充流动资金18,000.00万元；存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为7,727.36万元。
（八）募集资金使用的其他情况
2020年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2020年度公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号‐上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《禾丰食品股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额76,892.62本年度投入募集资金总额9,555.97变更用途的募集资金总额‐
已累计投入募集资金总额41,922.86变更用途的募集资金总额比例‐承诺投资项目
已变更项目，含部
分变更（如有）
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺
投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)‐(1)
截至期末投入进度（%）
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化
兰考禾丰‐禽肉熟食加工
无5,600.005,600.00否抚顺禾丰‐上年种猪场
无35,596.6235,596.6222,404.643,600.0022,404.640.00100.00否凌源禾丰‐李家营子村种猪场
无8,660.008,660.003,248.613,248.613,248.610.00100.00否荷风种猪‐种猪繁育基地建设
无10,200.0010,200.007,239.611,007.367,239.610.00100.00否抚顺禾丰‐关门山种猪场
无16,836.0016,836.009,030.001,700.009,030.000.00100.00否合计-76,892.6276,892.6241,922.869,555.9741,922.86‐‐‐‐‐‐未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年5月24日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年4月30日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了苏亚鉴【2019】26号专项鉴证报告；2019年5月24日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金140,966,417.43元人民币；公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。对闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年4月24日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。至本期末公司使用1.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年4月24日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）。决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。剩余募集资金永久补充流动资金情况无募集资金结余的金额及形成原因
由于部分募投项目未完工、部分募投项目未开工，尚未使用的募集资金余额357,273,627.76元，其中存放在募集资金专户的活期存款77,273,627.76元，购买银行保本理财产品100,000,000元，暂时补充流动资金180,000,000元。募集资金其它使用情况无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。（以下无正文）