证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-030
安徽聚隆传动科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、现有《公司章程》规定董事会成员为7名，其中非独立董事4人，独立董事3人。本次议案12审议通过了修订《公司章程》部分条款，拟将董事会成员调整为9名，其中非独立董事6人，独立董事3人，该议案尚需公司2020年年度股东大会审议。议案13以议案12通过股东大会审议为前提条件。
一、董事会会议召开情况
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2021年3月29日以通讯方式召开第三届董事会第二十五次会议。会议由董事长林凌先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议《2020年度董事会工作报告》；
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的《2020年度董事会工作报告》。
公司独立董事李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生提交了述职报告，并将在2020年年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
2、审议《2020年度总经理工作报告》；
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
3、审议《2020年度财务决算报告》；
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2020年度财务决算报告》。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
4、审议《2020年度内部控制自我评价报告》；
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。独立董事对此事项发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2020年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
5、审议《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查报告》。
6、审议《关于董事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》；
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。非独立董事回避表决，独立董事参与了表决。2020年度，支付给独立董事的津贴为15万元，支付给非独立董事、高级管理人员的薪酬为187.95万元，合计202.95万元。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2020年年度报告全文》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况、四、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2020年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案将与监事会审议的《关于监事2020年度薪酬的议案》合并后提交公司2020年年度股东大会审议。
7、审议《2020年度利润分配预案》；
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年度，母公司实现净利润30,766,528.39元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积3,076,652.84元，扣除2020年实施的2019年度现金股利分配13,199,999.39元，加上年初未分配利润398,064,792.07元，2020年末母公司累计未分配利润为412,554,668.23元；母公司年末资本公积金余额为231,800,215.86元。2020年度公司利润分配预案为：因公司正在筹划以支付现金方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组作价160,160万元,后期还需要对联合创泰增资不低于2亿元。考虑公司的重大投资和现金支出计划，公司拟定 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对此事项发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《关于2020年度利润分配预案的专项说明公告》（公告编号：2021-032）。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
8、审议《2020年年度报告》；
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2020年年度报告全文》、《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-034）。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
9、审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
独立董事对此事项发表了事前认可意见、独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于聘任2021年度审计机构的的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2021-036）。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
10、审议《关于向银行申请授信的议案》；审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。根据生产经营需要，公司及现有子公司拟向银行申请新增授信额度合计不超过人民币7亿元。在申请的银行授信额度内，公司及现有子公司可以办理流动、固定资产等贷款，开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证、抵押质押等多种形式的贸易融资，上述短期资金使用必须是公司及现有子公司主营业务所需要的营运资金，不得进行购买交易性金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。新增银行授信额度自相应银行通过授信起一年内有效，在授信期限内，额度可循环使用，具体事宜授权公司总经理组织实施。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
11、审议《关于制定公司<股东分红回报规划（2021-2023年）>的议案》；
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
为完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司制定了《股东分红回报规划（2021-2023年）》。
独立董事对此事项发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《股东分红回报规划（2021-2023年）》、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《<公司章程>修订对照表》。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
13、审议《关于选举非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司董事会进行换届选举。经公司股东提名、提名委员会考察，由林凌先生、徐伟先生、张维先生、范永武先生、杨胜君先生、李小红先生作为公司第四届
董事会非独立董事候选人。其中兼任公司高级管理人员总数未超过公司董事总人数的二分之一，任期自股东大会通过之日起三年。
具体表决情况如下：
13.1选举林凌先生为非独立董事候选人；
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
13.2选举徐伟先生为非独立董事候选人；
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
13.3选举张维先生为非独立董事候选人；
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
13.4选举范永武先生为非独立董事候选人；
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
13.5选举杨胜君先生为非独立董事候选人；
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
13.6选举李小红先生为非独立董事候选人。
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。本议案以议案12《关于修改<公司章程>的议案》通过公司2020年年度股东大会审议为前提条件。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议，并将采取累计投票制进行表决。
独立董事对此事项发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-037）、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
14、审议《关于选举独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名、提名委员会考察，由李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。其中，郭澳先生为会计专业人士。
具体表决情况如下：
14.1选举李鑫先生为独立董事候选人；
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
14.2选举李朝阳先生为独立董事候选人；
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
14.3选举郭澳先生为独立董事候选人。
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。独立董事对此事项发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-037）、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。选举独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提请股东大会审议。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议，并将采取累计投票制进行表决。
15、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。独立董事回避表决，非独立董事参与了表决。独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、稳定发展做出的重要贡献。鉴于公司业务发展及独立董事承担的责任，根据行业、地区的经济发展水平，并结合公司的实际情况，公司拟将独立董事津贴由每人每年税前5万元调整为每人每年税前10万元，自股东大会审议通过之日起实施。
本议案需提交公司2020年年年度股东大会审议。
16、审议《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。本次董事会审议通过的部分议案尚需股东大会审议。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2021年4月20日（星期二）召开公司2020年年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为公司会议室。
详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2020年年度股东大会的会议通知》（公告编号：2021-045）。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会2021年3月31日