证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：开源证券
江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第三届董事会第二次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《挂牌公司治理指引第2号—独立董事》等法律法规、规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司第三届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
1、 关于《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》的独立意见：
公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2020年年度报告的内容和格式符合相关规则的要求，公司2020年年度报告真实地反映了公司2020年年度的经营成果和财务状况。因此，我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
2、 关于《关于公司2020年利润分配的议案》的独立意见：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《江苏德源药业股份有限公司章程》。经审阅《关于公司2020年利润分配的议案》，我们认为，公司本次利润分配方案从 2020年经营业绩的实际情况出发，在维护公司投资者的合法利益的同时，也考虑了公司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展。本次利润分配不存在损害中小投资者利益的情形，符合挂牌公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定。因此，我们同意公司 2020年度利润分配预案，并将该议案提交股东大会审议。
3、 关于《关于公司续聘会计师事务所的议案》的独立意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，系公司2016-2020年度审计机构。天健会计师事务所能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公司2021年度审计工作的稳健和连续性，我们同意继续聘请天健会计师事务所为公司2021年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
4、 关于《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》的独立意见：
公司预计2021年度与江苏中金玛泰医药包装有限公司日常关联交易金额不超过400万元人民币。经审阅《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》，我们认为，预计公司2021年度日常关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，未发现存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
5、 关于《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见：
经审阅《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》，我们认为，在不影响日常资金周转以及主营业务的正常开展前提下，公司利用自有闲置资金购买风险较低的理财产品，有利于提高资金使用效率，并能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次购买理财产品的审批程序符合法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定。我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
6、关于《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见：
公司使用部分闲置募集资金购买银行或金融机构保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司股东和全体股东的利益，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，并履行了规定的程序。公司的上述行为，不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
7、关于《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》的独立意见：
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》、公司《募集
资金管理制度》等相关规定，该议案的实施有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相变更募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
8、关于《关于公司2020年内部控制自我评价报告的议案》的独立意见：
根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要，公司制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意公司内部控制自我评价报告所作出的结论，并同意将该议案提交股东大会审议。
9、关于《关于公司董事2021年薪酬方案的议案》的独立意见：
经认真审阅相关材料，我们认为：公司董事2021年薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案制定的程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会薪酬与考核委员会出具了审查意见。因此，我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
10、关于《关于公司高层管理人员2021年薪酬与考核方案的议案》的独立意见：
经审阅《关于公司高层管理人员2021年薪酬与考核方案的议案》的具体内容，我们认为，该议案符合公司关于薪酬管理办法的相关规定，是依据公司规模及所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况制定的。该薪酬方案中的各项考核指标既有一定的挑战性，能更好地体现权、责、利的一致性，又能激发公司高层管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会薪酬与考核委员会出具了审查意见。因此，我们同意公司高层管理人员2021年薪酬与考核方案的制定。
独立董事：王玉春
独立董事：周伟澄
独立董事：周建平
特此公告。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2021年3月30日