1发行人及保荐机构回复意见（更新年报、豁免版本）

兆讯传媒广告股份有限公司（天津空港经济区中心大道华盈大厦1036）

关于《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的审核问询函》

之回复报告

保荐人（主承销商）

深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

深圳证券交易所：

贵所于2020年10月31日出具的“审核函〔2020〕010692号”《关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”、“公司”或“发行人”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）、发行人会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

?黑体（加粗）：	审核问询函所列问题
?宋体（不加粗）：	对审核问询函所列问题的回复
?楷体（加粗）：	对招股说明书（申报稿）的修改
?楷体（不加粗）：	对招股说明书（申报稿）的引用

目录

目录 ...... 2

问题一、关于分拆上市 ...... 3

问题二 ...... 20

问题三 ...... 45

问题四、关于同业竞争与关联交易 ...... 53

问题五、关于主营业务 ...... 63

问题六、关于经营合规性 ...... 96

问题七、关于诉讼 ...... 104

问题八、关于员工及社保代缴 ...... 109

问题九、关于租赁房屋 ...... 117

问题十、关于董监高变动 ...... 123

问题十一 ...... 126

问题十二、关于主营业务收入 ...... 131

问题十三、关于客户 ...... 162

问题十四、关于供应商 ...... 181

问题十五、关于主营业务成本 ...... 195

问题十六、关于毛利率 ...... 203

问题十七、关于销售费用 ...... 210

问题十八、关于管理费用和研发费用 ...... 219

问题十九、关于应收账款 ...... 226

问题二十、关于固定资产和在建工程 ...... 243

问题二十一、关于预收账款 ...... 249

问题二十二、关于应付账款 ...... 253

问题二十三、关于资金集中管理业务 ...... 256

问题二十四、关于现金分红 ...... 261

问题一、关于分拆上市

2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以现金方式向拉萨兆讯投资等四名股东收购其持有的兆讯传媒100%股权。联美控股主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务，发行人的主营业务为高铁数字媒体广告运营业务。报告期内发行人与关联方存在关联采购及销售、租赁的情形，部分偶发性关联交易主要系控股股东资金集中管理及预付分红款的情形。2017年底至2018年初，发行人向股东预付了分红款，2018年4月兆讯传媒召开股东大会对预付现金股利的事项进行了确认。请发行人：（1）补充披露拉萨兆讯投资等将发行人出售给上市公司，在未完成业绩对赌的情况下进行分拆上市的原因及合理性；（2）结合各项指标量化说明联美控股及其全资子公司联美资管收购兆讯传媒不构成重大资产重组的依据，是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定；（3）补充披露联美控股最近3个会计年度内使用募集资金的主要投向，发行人的主要业务及资产是否存在最近3个会计年度使用募集资金合计超过净资产10%的情形；（4）结合报告期内发行人存在控股股东资金集中管理及向股东预付分红款的情形，补充披露发行人财务内控制度是否完善，自身财务核算体系是否独立于控股股东；（5）补充披露发行人与控股股东之间的资金调配及资金流转情况，是否存在互相垫款、资金拆借或非经营性资金占用等情形；（6）补充披露预付分红款产生的背景、原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关内部控制的机制及其有效性、后续整改措施，是否对本次发行构成法律障碍；（7）补充披露发行人的核心技术、无形资产是否独立于控股股东，是否独立拥有生产经营所需的全部知识产权、商标、专利、非专利技术等资产，相关资产是否存在纠纷或潜在纠纷；（8）补充披露发行人董监高在控股股东或其他关联方处兼职情况，是否存在竞业禁止情形；发行人董监高是否曾接受联美控股或其他关联方股权激励情况，是否影响其在发行人处公正履职；（9）披露联美控股关于分拆发行人所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及范围，作出结论性意见的判断依据以及是否已提供足够支撑性证据。

【回复】

一、补充披露拉萨兆讯投资等将发行人出售给上市公司，在未完成业绩对赌的情况下进行分拆上市的原因及合理性

以下内容已在《招股说明书》“第二节、九、业绩承诺对分拆上市的影响”补充披露如下：

九、业绩承诺对分拆上市的影响

（一）业绩对赌的基本情况

2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以支付现金的方式收购兆讯传媒100%股权，拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于57,188.00万元，若未达到前述业绩承诺总额将进行现金补偿。

兆讯传媒2018年度、2019年度、2020年度经审计的归属于母公司的净利润（合并报表口径）分别为15,911.24万元、19,208.35万元和20,818.50万元，合计55,938.09万元，完成业绩承诺总额的97.81%，交易各方正在协商业绩补偿。

（二）分拆上市的原因及合理性

1、国家政策支持和鼓励上市公司分拆子公司上市

2019年以来资本市场改革提速，党中央、国务院、中国证监会先后发布一系列促进资本市场发展有关政策。为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，中国证监会研究制定了《分拆若干规定》，将上市公司分拆作为资本市场优化资源配置的重要手段，有利于上市公司及其子公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

2、本次分拆上市有利于上市公司及发行人的发展

（1）提升兆讯传媒市场影响力

本次分拆上市更有利于上市公司联美控股理顺业务架构，提升兆讯传媒的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。兆讯传媒核心竞争力的提升将有助于强化其在高铁数字传媒领域的

行业地位、市场份额及盈利能力，有效深化在高铁数字传媒领域的战略布局，能够进一步提升联美控股资产质量和风险防范能力，增强兆讯传媒综合优势，促进持续健康的长远发展。

（2）拓宽融资渠道

本次分拆上市将为兆讯传媒提供独立的资金募集平台，兆讯传媒可直接从资本市场获得股权或债权融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为联美控股和兆讯传媒股东提供更好的投资回报。

（3）优化治理结构

本次分拆上市后，兆讯传媒可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。兆讯传媒独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等从股东结构、董事会层面改善治理，资本市场上的广大投资者将直接参与到公司重大事项的决策中来；未来兆讯传媒还可以通过实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。

（4）有利于全体股东尤其是中小股东利益

本次分拆上市有利于提升兆讯传媒经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供联美控股和兆讯传媒各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对联美控股不同业务进行合理估值，使联美控股优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于公司股东尤其是中小股东的利益。

3、符合《分拆若干规定》的分拆上市条件。

联美控股分拆兆讯传媒在创业板上市符合《分拆若干规定》规定的条件。

（三）业绩对赌对发行人的影响

业绩对赌的有效性与联美控股是否分拆上市无直接关系。发行人原股东拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动和新股东联美控股、联美资管为业绩对赌当事人，发行人不是业绩对赌当事人，且业绩对赌约定以现金方式进行补偿，不涉及回购发行人股份、不涉及发行人进行补偿，不影响发行人的股权结构，不会导致公司控制权变化。业绩对赌不与发行人市值挂钩，不存在严重影

响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。兆讯传媒原股东存在业绩对赌的情况符合《审核问答》关于业绩对赌的相关规定，不存在因业绩对赌导致其不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《分拆若干规定》关于发行上市及分拆条件的情形。

二、结合各项指标量化说明联美控股及其全资子公司联美资管收购兆讯传媒不构成重大资产重组的依据，是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定

（一）联美控股收购兆讯传媒不构成重大资产重组

2018年7月，联美控股公告了《联美量子股份有限公司及其全资子公司关于购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股权暨关联交易公告》；2018年10月，联美控股完成了兆讯传媒的审计和评估工作，并公告了审计、评估报告；2018年11月，联美控股公告了《关于兆讯传媒广告股份有限公司股权过户完成的公告》，本次交易完成。相关指标测算如下：

单位：万元

项目	联美控股	兆讯传媒	交易作价	占比	构成重大资产重组认定标准
总资产	1,113,633.00	43,036.63	230,000.00	20.65%	占比大于50%
净资产	715,917.31	35,891.42	230,000.00	32.13%	占比大于50%且超过5,000万元
营业收入	237,646.92	33,779.89	-	14.21%	占比大于50%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定

根据《分拆若干规定》第一条第（五）项：“?上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。”

联美控股及其全资子公司联美资管以现金方式收购兆讯传媒100%股权未构成重大资产重组，不属于最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资

产的情形。因此，联美控股分拆兆讯传媒上市，符合《分拆若干规定》第一条第

（五）项的相关规定。

三、补充披露联美控股最近3个会计年度内使用募集资金的主要投向，发行人的主要业务及资产是否存在最近3个会计年度使用募集资金合计超过净资产10%的情形以下内容已在《招股说明书》“重大事项提示、三、（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市”补充披露如下：

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

联美控股最近3个会计年度内使用募集资金的主要投向情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
文官屯热电厂热网工程项目	7,905.86	7,848.81	9,612.03
浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目	1,976.48	1,451.12	3,944.64
热网改造升级及环保设备改造工程项目	3,976.99	2,300.73	2,959.62
浑南热力3号热源厂建设项目	1,986.68	4,696.65	6,078.71
清洁能源工程项目	-	-	1,198.00
生物质发电项目	1,089.80	826.15	4,131.78
浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程	1,946.12	3,480.65	-
文官屯调峰热源项目三期2工程	3,355.33	9,542.51	-
国惠环保新能源有限公司环保设施改造	120.95	409.68	-
浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造	358.80	-	-
文官屯调峰热源项目环保设施改造	-	10.42	-

项目	2019年度	2018年度	2017年度
国惠热网工程项目	278.14	161.07	-
新北热网工程项目	835.66	1,346.27	-
收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金	14,561.39	-	-
国新新能源铁路专用线及其配套设施工程	25.20	-	-
浑南热力办公楼升级改造项目	21.58	-	-
国惠环保热源、热网升级改造工程	169.16	-	-
沈阳新北环保超低排放改造工程	348.00	-	-
沈阳新北热源改造工程	12.56	-	-
合计	38,968.70	32,074.06	27,924.78

联美控股最近3个会计年度内使用的募集资金均未投向兆讯传媒，联美控股不存在最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形。2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以现金方式向拉萨兆讯投资等四名股东收购其持有的兆讯传媒100%股权，本次交易不构成重大资产重组。故联美控股不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形，本次收购未使用募集资金收购兆讯传媒。兆讯传媒的主营业务为高铁数字媒体广告发布，不属于主要从事金融业务的公司。

四、结合报告期内发行人存在控股股东资金集中管理及向股东预付分红款的情形，补充披露发行人财务内控制度是否完善，自身财务核算体系是否独立于控股股东

以下内容已在《招股说明书》“第七节、九、（二）、3、偶发性关联交易”补充披露如下：

3、偶发性关联交易

（1）资金集中管理

2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管收购兆讯传媒100%的股权后，要求对控股子公司实行资金集中管理，2019年联美控股对兆讯传媒集中管理的资金共1亿元，兆讯传媒已于2019年12月31日前全部收回。资金集中管

理的具体流转情况如下：

2019年4月24日，兆讯传媒通过盛京银行北京分行向联美控股招商银行沈阳奉天支行转款10,000.00万元；2019年12月25日兆讯传媒盛京银行北京分行收到联美控股招商银行沈阳奉天支行转回款项10,000.00万元。除前述资金往来外，兆讯传媒与控股股东间无其他资金调配及资金流转情况，不存在互相垫款、资金拆借或非经营性资金占用等情形。

上述资金集中管理事项发生在本次分拆上市决策作出前，上市公司对其下属全资子公司进行资金集中管理符合上市公司相关规范运作规定。在作出本次分拆上市决策后，联美控股未再对其进行资金集中管理。

（2）预付分红款

兆讯传媒持续盈利，连续多年分红，2017年底兆讯传媒小股东提出分红请求，兆讯传媒股东内部商议分配股利，于2017年12月底向拉萨兆讯投资和拉萨汇誉分别预付现金股利3,672.00万元和960.00万元，于2018年1月向拉萨兆讯投资、拉萨汇誉和周泽亮分别预付现金股利2,448.00万元、640.00万元和1,280.48万元（扣税后）。2018年4月30日，兆讯传媒召开2018年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配10,000.00万元，对前述预付现金股利的事项进行了确认。公司股东对于该次预付的现金分红一致认可，不存在纠纷和潜在纠纷。

发行人当时属于非上市公司，并未纳入上市公司合并范围内，分配现金股利事项未事先经股东大会审议，但发行人原股东对该次预付现金分红事项一致认可，同时，兆讯传媒已召开2018年度第一次临时股东大会，对前述预付分红款事项进行了确认，兆讯传媒原股东对此不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）发行人的财务内控制度完善，财务核算体系独立于控股股东

①发行人已建立完善财务内控制度和内部控制机制

为规范发行人的资金管理，持续完善内部控制制度，确保资金运行安全，发行人制定了《财务管理规定》，明确了发行人的自有资金独立自主管理，建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；同时，发行人制定了《兆讯传媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易制

度》等规章制度，进一步规范控股股东及其他关联方与公司发生的资金往来，就关联交易应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交易决策权限划分、决策程序、回避表决制度等内容做了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。

兆讯传媒已严格按照上市公司相关规范运作规定建立健全自身内部控制，自被联美控股收购后未再出现向股东预付分红款的情形，自做出分拆上市决策后未再出现控股股东集中管理发行人资金的情形。

②发行人建立了独立的财务核算体系、能独立作出财务决策

截至2020年12月31日，发行人拥有独立的财务部门，使用独立的财务核算软件，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；发行人独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况；发行人严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务规章制度，能够独立做出财务决策，自身财务核算体系独立于控股股东。

③中喜会计师已针对发行人内部控制有效性出具鉴证报告

根据中喜会计师就公司内部控制的有效性出具的《内部控制鉴证报告》，兆讯传媒按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

④发行人控股股东出具承诺

为进一步规范和减少关联交易，保证发行人的独立性，发行人控股股东联美控股出具了《承诺函》，保证兆讯传媒在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与联美控股及联美控股控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持兆讯传媒在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

兆讯传媒被联美控股收购后，未再出现向股东预付分红款的情形。兆讯传媒自启动本次分拆上市开始，安信证券、国枫律师、中喜会计师就该事项对实际控制人、控股股东、发行人及其董监高进行了重点培训。发行人已建立健全了公司治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东。为加强

公司资金管理，发行人已制定了《兆讯传媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易制度》等规章制度。发行人拥有独立的财务部门，使用独立的财务核算软件，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系。发行人已严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务规章制度，能够独立做出财务决策，不受控股股东干预，自身财务核算体系独立于控股股东，报告期初预付分红款对本次发行不构成法律障碍。

五、补充披露发行人与控股股东之间的资金调配及资金流转情况，是否存在互相垫款、资金拆借或非经营性资金占用等情形具体回复参见本回复报告本题之第四小问的回复。

六、补充披露预付分红款产生的背景、原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关内部控制的机制及其有效性、后续整改措施，是否对本次发行构成法律障碍

具体回复参见本回复报告本题之第四小问的回复。

七、补充披露发行人的核心技术、无形资产是否独立于控股股东，是否独立拥有生产经营所需的全部知识产权、商标、专利、非专利技术等资产，相关资产是否存在纠纷或潜在纠纷

以下内容已在《招股说明书》“第七节、七、（一）资产完整”补充披露如下：

（一）资产完整

公司由有限公司整体变更设立，原有限公司的资产全部由公司承继。公司拥有独立的采购、销售系统，合法租赁与经营有关的场地，拥有与经营有关的设施以及商标等的所有权或者使用权。公司资产完整，不存在股东占用公司资产的情况。

发行人主营业务为高铁数字媒体的开发、运营和广告发布业务，联美控股及其控制的除发行人及其子公司之外的其他公司的主营业务为供热、供电、供汽、工程及接网清洁供热相关业务，与发行人的主营业务显著不同；发行人拥有的核心技术、无形资产均与发行人生产经营相关，与联美控股及其控制的除发行人及

其子公司之外的其他公司生产经营所需的核心技术、无形资产存在明显差异。发行人的核心技术均来源于公司的研发投入以及技术人员的长期技术积累。发行人的作品著作权、软件著作权、商标、域名等系发行人自主研发或申请，其他账面无形资产系购买取得。

综上，发行人的核心技术、无形资产独立于控股股东，独立拥有生产经营所需的全部商标、非专利技术、作品著作权、软件著作权、域名等资产，相关资产不存在纠纷或潜在纠纷。

八、补充披露发行人董监高在控股股东或其他关联方处兼职情况，是否存在竞业禁止情形；发行人董监高是否曾接受联美控股或其他关联方股权激励情况，是否影响其在发行人处公正履职

以下内容已在《招股说明书》“第五节、八、（二）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员兼职情况”补充披露如下：

（二）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员兼职情况

姓名	公司 职务	兼职单位	兼职单位与发行人的 关系	兼职单位职务
苏壮强	董事长	鄂尔多斯市蒙华能源有限公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		大连联美华新置业有限公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		天津市扶素生物技术有限公司	实际控制人可施加重大影响的关联方	董事
		湖南国盈置业有限公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		云南联美投资有限公司	实际控制人控制的关联方	董事
		国惠环保新能源有限公司	控股股东控制的关联方	董事长
		沈阳联众科技有限公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		沈阳联美城建房地产开发有限责任公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		辽阳亚太矿业有限公司	实际控制人控制的关联方	董事
		江苏联美生物能源有限公司	控股股东控制的关联方	董事长
		沈阳国新环保新能源有限公司	控股股东控制的关联方	董事长
		联美控股	控股股东	董事长
		三亚新天地农业开发有限公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		螳螂慧视科技有限公司	实际控制人可施加重大影响的关联方	董事长兼总经理
		北京联美量子科技有限公司	实际控制人控制的关联方	执行董事

姓名	公司 职务	兼职单位	兼职单位与发行人的 关系	兼职单位职务
		联美置业	实际控制人控制的关联方	董事长
		上海廉瑞经济发展有限公司	实际控制人控制的关联方	执行董事
		四季房地	实际控制人控制的关联方	董事长
		辽宁北方金融资产交易中心有限公司	实际控制人可施加重大影响的关联方	董事
		上海汇融融资租赁有限公司	控股股东控制的关联方	董事
		联虹置业	实际控制人可施加重大影响的关联方	董事长
		沈阳沈水湾清洁能源有限公司	控股股东控制的关联方	董事长
		联美节能环保科技有限公司	控股股东控制的关联方	经理
		深圳市北奥置业有限公司	实际控制人控制的关联方	董事
		上海联仲置业有限公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		沈阳国润低碳热力有限公司	控股股东控制的关联方	董事长
		奥林投资	实际控制人控制的关联方	董事长
		上海炯明经济发展有限公司	控股股东控制的关联方	执行董事
		沈阳华高实业有限公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		联美集团	实际控制人控制的关联方	董事长
		山东菏泽福林热力科技有限公司	控股股东控制的关联方	董事长
		联汇置业有限公司	实际控制人可施加重大影响的关联方	董事长
		鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司	实际控制人可施加重大影响的关联方	董事
		上海联美品悦置业有限公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		深圳市鹏龙实业有限公司	实际控制人控制的关联方	执行董事
		联众新能源	实际控制人控制的关联方	执行董事
		沈阳新北热电有限责任公司	控股股东控制的关联方	董事长
		上海金臣联美置业有限公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		联美（中国）投资有限公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		沈阳三六六移动互联科技有限公司	实际控制人控制的关联方	董事长
		沈阳国盈新能源有限公司	控股股东控制的关联方	董事长
		国任财产保险股份有限公司	实际控制人担任董事的其他关联方	董事
		沈阳房产实业有限公司	实际控制人可施加重大影响的关联方	法定 代表人
		联美智慧能源科技（沈阳）有限公司	控股股东控制的关联方	执行董事

姓名	公司 职务	兼职单位	兼职单位与发行人的 关系	兼职单位职务
		Digital Tech (HongKong) Limited新科技(香港)有限公司	实际控制人控制的关联方	董事
		Luen Mei Group Limited聯美控股集團有限公司	实际控制人控制的关联方	董事
		Luenmei Quantum (HongKong) Limited聯美量子(香港)有限公司	实际控制人控制的关联方	董事
		Mainland Asset Management Limited美聯匯鑫管理有限公司	实际控制人控制的关联方	董事
		Mainland Financial Holdings Limited美聯匯鑫有限公司	实际控制人控制的关联方	董事
		Mainland Securities Limited美聯證券有限公司	实际控制人控制的关联方	董事
		Mantis Vision Technologies (HongKong) Limited螳螂慧視(香港)科技有限公司	实际控制人可施加重大影响的关联方	董事
		Shiny Light International Limited昇暉國際有限公司	实际控制人控制的关联方	董事
		Unifund Finance Limited聯匯金融有限公司	实际控制人控制的关联方	董事
		Hero Treasure International Limited（英宝国际有限公司）	实际控制人控制的关联方	董事
		Asia Grand Global Limited	实际控制人控制的关联方	董事
马冀	董事、总经理	上海沃星影业有限公司	董事、总经理担任董事的其他关联方	董事
		上海灏汲信息科技有限公司	董事、总经理担任董事的其他关联方	执行董事
		兆讯新媒体	子公司	执行董事兼总经理
		兆讯数字	子公司	执行董事兼总经理
		天芮化妆品	董事、总经理担任执行董事的其他关联方	执行董事
姜欣	独立 董事	北方联合出版传媒（集团）股份有限公司	独立董事担任独立董事的非关联方企业	独立董事
		北方华锦化学工业股份有限公司	独立董事担任独立董事的非关联方企业	独立董事
		大连医诺生物股份有限公司	独立董事担任独立董事的非关联方企业	独立董事
孙启明	独立 董事	国金黄金股份有限公司	独立董事担任独立董事的非关联方企业	独立董事
于红冰	监事会主席	拉萨兆讯移动科技有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司	实际控制人可施加重大影响的关联方	监事会主席
		陕西中银矿业投资发展有限责任公司	实际控制人控制的关联方	监事
		兆讯新媒体	子公司	监事

姓名	公司 职务	兼职单位	兼职单位与发行人的 关系	兼职单位职务
		兆讯数字	子公司	监事
		拉萨联丰科技发展有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		拉萨控股	实际控制人控制的关联方	监事
		贵州安酒股份有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		遵义安酒	实际控制人控制的关联方	监事
		螳螂科技有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		联美商业管理有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		拉萨兆讯投资	实际控制人控制的关联方	监事
		巴特瑞科技有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		贵州安酒	实际控制人控制的关联方	监事
		联虹置业	实际控制人可施加重大影响的关联方	监事
		拉萨投资	实际控制人控制的关联方	监事
		联汇置业有限公司	实际控制人可施加重大影响的关联方	监事
		三亚新天地农业开发有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		天津联汇租赁有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		联美物业	实际控制人控制的关联方	监事
		国惠环保新能源有限公司	控股股东控制的关联方	监事
		江苏联美生物能源有限公司	控股股东控制的关联方	监事
		拉萨联宏互联科技投资有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		天津巴特瑞科技有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		兆讯信息咨询（深圳）有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		沈阳沈水湾清洁能源有限公司	控股股东控制的关联方	监事
		拉萨联恒科技发展有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		天津联汇商业保理有限责任公司	实际控制人控制的关联方	监事
		湖南国盈置业有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		天津兆讯科技	实际控制人控制的关联方	监事
		西藏涌流资本管理有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		北京安德美久电子商务有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
		霍尔果斯安丰商业管理有限公司	实际控制人控制的关联方	监事
陈洪雷	董事、副总经理、董事会秘书	前海兴邦金融租赁有限责任公司	实际控制人可施加重大影响的关联方	董事
		国任财产保险股份有限公司	公司副总经理、董事会秘书担任董事的其他关联方	董事

综上，发行人董事、监事、高级管理人员存在在发行人控股股东及其他关联方任职的情形，不存在竞业禁止情形，未曾接受联美控股或其他关联方股权激励，不影响其在发行人处公正履职。

九、披露联美控股关于分拆发行人所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形

以下内容已在《招股说明书》“重大事项提示、四、分拆上市履行的程序”补充披露如下：

四、分拆上市履行的程序

（一）联美控股履行的决策程序

2020年3月10日及2020年5月22日，联美控股召开第七届董事会第八次、第十二次会议，审议通过分拆发行人至创业板上市的相关议案，就本次分拆是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、本次分拆后发行人能否保持独立性及持续经营能力等作出决议，独立董事就此发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

2020年6月8日，联美控股召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆相关的议案，就本次分拆是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、本次分拆后发行人能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决；上述议案均经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过且经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。本次分拆未安排联美控股董事、高级管理人员在发行人中的持股计划。

（二）联美控股履行的信息披露义务

联美控股已按照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组及分拆上市的有关规定，严格履行了信息披露义务。

联美控股已在《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股

份有限公司至创业板上市的预案》及其修订稿中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、兆讯传媒的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。

（三）联美控股聘请财务顾问审慎核查、持续督导

联美控股就分拆发行人至创业板上市事项聘请了安信证券、中喜会计师和国枫律师出具了专业意见。独立财务顾问安信证券具有保荐机构资格。

（四）本次分拆不存在争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形

联美控股分拆发行人至创业板上市的相关议案已经联美控股董事会、股东大会审议通过，本次分拆不存在争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。

综上，联美控股关于分拆发行人至创业板上市所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。

十、请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及范围，作出结论性意见的判断依据以及是否已提供足够支撑性证据

（一）核查过程

保荐人、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查验了联美控股公告的《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案》《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》《联美控股及其全资子公司关于购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股权暨关联交易公告》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》、“中喜审字[2018]第1796号”《兆讯传媒广告股份有限公司审计报告》、“东洲评报字[2018]第0888号”《资产评估报告》、联美控股关于对上海证券交易所问询函的回复公告、联美控股审

计报告和财务报表以及联美控股于信息披露网站公告的其他公开披露文件；

2、取得并查阅了中喜会计师出具的《关于联美量子股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》《关于联美量子股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》《关于联美量子股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

3、取得并核查了控股股东出具的关于资金集中管理情况及发行人财务独立性的说明，取得了发行人控股股东出具的承诺，取得并查阅了发行人拟定的《财务管理规定》《资金管理规定》《兆讯传媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易制度》，取得了发行人、拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、周泽亮及天津兆讯科技出具的确认，实地查看了发行人财务人员的工作场地及所使用的财务软件，取得并核查了发行人和控股股东财务人员名单，取得发行人财务人员出具的承诺函；

4、查验了发行人提供的作品登记证书、计算机软件著作权登记证书、商标注册证及域名证书、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》、国家知识产权局出具的《商标档案》、发行人提供的核心技术及无形资产清单；

5、在国家工商行政管理总局商标局官方网站，中国版权保护中心网站、域名服务网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、百度搜索引擎对发行人商标权、作品著作权、计算机软件著作权及域名进行查询；

6、查验了联美控股第六届董事会第三十八次会议、第七届董事会第四次会议、第八次、第九次会议、第十二次会议及2018年第一次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会会议文件资料；

7、查阅了联美控股、兆讯传媒的《公司章程》以及《分拆若干规定》等证监会和交易所有关上市公司监管和信息披露的法律、法规、规章和规范性文件；

8、取得并查阅了发行人及联美控股报告期内的银行账户清单和银行流水，取得并查阅了发行人报告期内的缴税凭证、应收应付明细；

9、取得并核查了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，通过国家企业信用信息公示系统和企查查网站检索方式复核董事、监事、高级管理人员填写的调查表的准确性，取得了董事、监事、高级管理人员出具的关于竞业禁止、股权激励和公正履职的确认；

10、取得了发行人就上述事项出具的确认。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：

1、联美控股在未完成业绩对赌的情况下进行分拆上市不违反分拆上市及首发上市的相关规定，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，具有合理性。

2、联美控股及其全资子公司联美资管收购兆讯传媒不构成重大资产重组，符合《分拆若干规定》相关规定。

3、联美控股最近3个会计年度内使用的募集资金均未投向兆讯传媒，兆讯传媒的主要业务及资产不存在最近3个会计年度使用募集资金合计超过净资产10%的情形。

4、向股东预付分红款事项发生在兆讯传媒被联美控股收购前，发行人当时属于非上市公司，且该事项系经发行人原股东协商一致决定，并经发行人召开股东大会补充审议，发行人预分红事项不存在纠纷或潜在纠纷，发行人已进行整改并制定相关内部控制制度，相关内部控制的机制有效，预分红事项不会构成本次发行的实质性法律障碍。

5、控股股东资金集中管理事项发生在兆讯传媒分拆上市决策作出前，上市公司对其下属全资子公司进行资金集中管理符合上市公司相关规范运作规定。兆讯传媒作出分拆上市决策后，联美控股不再对其进行资金集中管理。

6、发行人财务内控制度完善，自身财务核算体系独立于控股股东。

7、除联美控股曾对发行人进行资金集中管理外，报告期内兆讯传媒与控股股东间无其他资金调配及资金流转情况，不存在互相垫款、资金拆借或非经营性资金占用等情形。

8、发行人的核心技术、无形资产独立于控股股东，独立拥有生产经营所需的全部商标、核心技术、作品著作权、软件著作权、域名等资产，相关资产不存在纠纷或潜在纠纷。

9、发行人董事、监事、高级管理人员存在在发行人控股股东及其他关联方任职情形，不存在竞业禁止情形，发行人董事、监事、高级管理人员未曾接受联美控股或其他关联方股权激励，不影响其在发行人处公正履职。

10、联美控股关于分拆发行人至创业板上市所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。

问题二

申报材料显示，发行人2012年曾经申报首次公开发行申请材料后撤回；2014年，万好万家（600576.SH）披露重组预案，拟收购发行人等三家公司100%股份，后重组终止。报告期内，发行人存在多次家族内部持股方式的调整、同一控制下股权转让。2018年股东将发行人股东出售给联美控股、联美资管，并约定了业绩补偿承诺。请发行人：（1）补充披露发行人前次首发申请的简要过程及撤回原因，前次现金收购方案的基本情况及终止原因；是否收到举报核查函或接收有关部门现场检查情况，相关问题是否仍然存在；列表披露发行人本次申报与前次现金收购方案、首发申请的招股说明书对相同信息披露的差异情况及差异原因；（2）补充披露报告期内发行人股权转让双方的基本信息、股权控制结构，构成同一控股之下股权变更的依据及合理性；说明报告期内各次股权转让的原因和背景，转让价格确定的依据及合理性；所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形；（3）补充披露协议中关于业绩对赌的具体内容，对赌协议是否涉及发行人，量化分析上述对赌协议对发行人及相关股东的影响，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答业务》（以下简称“审核问答”）及《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关规定，是否可能影响发行人股权清晰、稳定；说明发行人与其股东及历史上的股东之间是否签

署过其他对赌协议；（4）补充披露发行人切入高铁广告发布业务的渊源，与各地铁路局的合作历史、合作模式、定价方式等是否具有一贯性；结合发行人董监高变动情况，说明发行人业务发展主要历程及阶段。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露发行人前次首发申请的简要过程及撤回原因，前次现金收购方案的基本情况及终止原因；是否收到举报核查函或接收有关部门现场检查情况，相关问题是否仍然存在；列表披露发行人本次申报与前次现金收购方案、首发申请的招股说明书对相同信息披露的差异情况及差异原因以下内容已在《招股说明书》“第五节、二、（三）发行人历史资本运作情况”补充披露如下：

（三）发行人历史资本运作情况

1、2012年IPO的简要过程及撤回原因

兆讯传媒2012年首次公开发行申请的简要过程如下：

时间节点	主要事项
2012.03	发行人向中国证监会申报2012年IPO的申请文件
2012.04	中国证监会向发行人出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》
2012.08	中国证监会向发行人出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
2012.11	发行人向中国证监会提交《关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见回复》
2013.05	发行人向中国证监会提交《关于撤回兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》
2013.06	中国证监会向发行人出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》

兆讯传媒于2012年11月向中国证监会提交反馈回复以后，A股IPO审核一直处于暂停状态，且暂停时间不确定。公司拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整。因此，公司撤回了2012年IPO申请。

2、2014年万好万家重大资产重组的基本情况及终止原因

（1）2014年万好万家重大资产重组的基本情况

浙江发展协议受让取得万好万家控股股东万好万家集团持有的部分股份并

通过其关联方参与万好万家发行股份并支付现金购买资产及配套融资最终获得万好万家控股地位和控制权，同时万好万家发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。关于兆讯传媒的交易方案如下：

万好万家拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯投资、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份。兆讯传媒的评估值为110,045.16万元，兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，68%以非公开发行股份方式支付，32%以现金方式支付。

（2）重组方案的终止原因

根据《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2015〕331号），万好万家该次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且万好万家控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

3、2018年联美控股现金收购方案的基本情况

2018年7月29日、2018年10月15日，联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》，联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒99%的股份和1%的股份，兆讯传媒100%的股份的交易价格为230,000万元。

拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于57,188.00万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。

2018年7月29日，联美控股第六届董事会第三十九次会议审议通过了联美控股收购兆讯传媒交易方案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。2018年10月31日，联美控股2018年第二次临时股东大会审议通过了交易方案，关联股东回避了表决。2018年11月1日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年11月7日，兆讯传媒办理了工商备案手续，

股权转让完成。发行人2012年IPO、2014年万好万家重大资产重组和2018年联美控股现金收购均未收到举报核查函。其中，发行人在参与万好万家重大资产重组期间，接受了天津证监局的现场检查，现场检查未发现兆讯传媒存在不符合上市公司重大资产重组条件的问题，天津证监局亦未向发行人出具任何书面现场检查整改文件。

4、发行人本次申报与历史资本运作对相同信息披露的差异情况及差异原因

（1）本次申报与2012年IPO的招股说明书对比情况

经对比分析，除因申报期、信息披露内容与格式准则、财政部新发布的企业会计准则和财务报表格式要求导致的披露差异外，发行人本次申报与2012年IPO的同类信息披露不存在重大差异，具体如下：

差异事项	2012年IPO披露情况	本次IPO披露情况	差异说明
重大事项提示	提示投资者关注“客户相对于集中”、“资源使用费波动”、“应收账款发生坏账”、“政策风险”和“税收优惠政策变动”五项风险	提示投资者关注“数字媒体资源流失”、“数字媒体资源采购价格上涨”、“新冠疫情等突发公共卫生事件”和“税收优惠”四项风险	根据公司实际情况列举主要风险
本次发行中介机构	保荐人为中信建投证券股份有限公司、会计师为中喜会计师事务所有限责任公司（特殊普通合伙）、律师为北京市奋迅律师事务所	保荐人为安信证券股份有限公司、会计师为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、律师为北京国枫律师事务所	根据最新情况进行更新
募集资金运用	运营网点数字媒体建设项目、营销网络建设项目和信息系统建设项目。投资于共计三个项目，金额合计34,934.38万元	运营站点数字媒体建设项目、营销中心建设项目、运营总部及技术中心建设项目和补充流动资金项目。投资于共计四个项目，金额合计130,136.39万元	公司重新拟定发行方案，根据最新实际需要拟定募集资金使用计划
风险因素	1、经济周期风险 2、市场竞争风险 3、政策风险 4、客户相对集中风险 5、资源使用费变动的风险 6、因发布虚假广告而遭受处罚的风险 7、应收账款发生坏账的风险 8、净资产收益率下降的风险 9、税收优惠政策变动风险 10、募投项目实施风险	1、创新风险 2、技术风险 3、宏观经济波动风险 4、行业政策变化风险 5、市场竞争加剧风险 6、数字媒体资源流失风险 7、数字媒体资源采购价格上涨风险 8、人才流失风险 9、经营场所物业租赁风险 10、房地产政策调控风险 11、移动互联网媒体对公司业务影响的风险	根据最新格式准则要求和公司的实际情况进行更新

差异事项	2012年IPO披露情况	本次IPO披露情况	差异说明
	11、业务规模扩张带来的管理风险 12、人力资源风险 13、大股东控制风险	12、应收账款坏账损失风险 13、税收优惠风险 14、固定资产折旧增加风险 15、本次公开发行股票摊薄即期回报风险 16、控股股东和实际控制人不当控制风险 17、业务规模扩大导致的管理风险 18、发行失败风险 19、新冠疫情等突发公共卫生事件风险
股权结构	深圳兆讯投资持股68%，富海银涛持股16%，周泽亮持股16%	联美控股持股99%，联美资管持股1%	两次申报期间发行人股东进行了股权转让
控股子 公司	兆讯环球	兆讯新媒体、兆讯数字	根据最新情况更新（兆讯环球已被注销）
实际 控制人	苏壮强	苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人	根据最新情况更新
发行人员工 情况	管理人员：13人（7%）， 运营人员：77人（40%）， 营销人员：52人（27%）， 内容中心人员：6人（3%）， 研发人员：34人（18%）， 财务人员：9人（5%）	管理及行政人员：32人（8.86%）， 财务人员：8人（2.22%）， 营销人员：205人（56.79%）， 技术人员：47人（13.02%）， 运营人员：69人（19.11%）	根据最新情况更新，随着公司发展，员工数量和结构发生变化
行业发展概况及竞争情况披露框架	一、发行人所处行业情况 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 （二）行业发展概况 （三）行业竞争格局和市场化程度 （四）行业进入障碍 （五）市场供求状况与行业利润情况 （六）影响行业发展的有利及不利因素 （七）行业的经营模式 （八）行业的周期性、区域性和季节性特地点 （九）上下游的关联性及其影响 二、发行人在行业内的竞争地位 （一）发行人在行业内的竞争地位及市场占有率 （二）行业内主要竞争对手	一、发行人所处行业的基本情况 （一）发行人所属行业 （二）行业主管部门与主要监管法律法规 （三）行业发展概况及发展趋势 （四）行业面临的机遇与挑战 （五）行业创新情况 （六）发行人所处细分行业竞争格局、市场地位 （七）发行人的竞争优势和劣势 （八）与同行业可比公司的比较情况	根据相关行业发展情况及最新格式准则要求调整或增补

差异事项	2012年IPO披露情况	本次IPO披露情况	差异说明
	的简要情况 （三）发行人的竞争优劣势分析
竞争优势	媒体资源规模优势、行业先行者的先发优势、精准化投放及差异化定制的产品优势、信息化管理的技术优势、全面系统的客户服务优势、品牌优势、客户资源优势。	高铁数字媒体网络优势、高铁出行场景优势、数字化运营优势、客户资源优势、品牌优势。	根据公司发展战略和高铁数字媒体广告行业的快速发展更新
竞争劣势	缺乏多元化的融资渠道，限制公司快速扩张；品牌知名度有待进一步提升	资产规模及业务规模整体偏小、缺乏多元化的融资渠道所带来的资金短缺	随着公司发展，品牌知名度逐渐提升
经营范围	从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）	从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	根据最新情况更新
董事、监事、高级管理人员	董事：苏壮强、武捷思、肇广才、马冀、刘雪渊、杨晓红、梁杰、赵晶、刘宁；监事：于红冰、田慧君、张强；高级管理人员：苏壮强、马冀、刘雪渊、陈洪雷、杨晓红。	董事：苏壮强、马冀、杨晓红、陈洪雷、姜欣、孙启明、高良谋；监事：于红冰、田慧君、张强；高级管理人员：马冀、杨晓红、陈洪雷、贾琼。	根据发行人董事、监事、高级管理人员的最新任职情况进行更新
控股股东	深圳兆讯投资	联美控股	两次申报期间发行人控股股东进行了股权转让
关联方及关联交易	披露报告期（2009年度-2012年1-6月）内关联方及关联交易	披露报告期（2018年度-2020年度）内关联方及关联交易	两次申报报告期不同
财务会计信息	披露报告期（2009年度-2012年1-6月）或截至招股说明书签署日的财务会计信息	披露报告期（2018年度-2020年度）或截至招股说明书签署日的财务会计信息	两次申报的报告期不同
管理层分析	根据报告期（2009年度-2012年1-6月）或截至招股说明书签署日的财务会计信息、业务发展情况等进行分析	根据报告期（2018年度-2020年度）或截至招股说明书签署日的财务会计信息、业务发展情况等进行分析	两次申报的报告期不同
对外担保和重大诉讼或仲裁事项的情形	无任何对外担保事项和重大诉讼或仲裁事项的情形	兆讯新媒体与浙江众泰汽车销售有限公司及其代理方、青岛天空城市存在尚未	披露时间点不同

差异事项	2012年IPO披露情况	本次IPO披露情况	差异说明
		了结的诉讼案件
会计政策	-	新增准则的影响分析	根据最新格式准则要求新增

（2）本次申报与2014年万好万家重大资产重组的重组报告书对比情况经对比分析，除因申报期、信息披露内容与格式准则、财政部新发布的企业会计准则和财务报表格式要求导致的披露差异外，发行人本次申报与2014年万好万家重大资产重组的同类信息披露不存在重大差异，具体如下：

差异事项	2014年万好万家重大资产重组披露情况	本次IPO披露情况	差异说明
股权结构	拉萨兆讯投资持股68%，富海银涛持股16%，周泽亮持股16%	联美控股持股99%，联美资管持股1%	主要系本次申报与2014年重组期间发行人股权转让事件引起
主营业务情况	覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的广告播出网络，已签约的铁路客运站为546个，其中正式运营站点349个，投放安装的LED26块、视频设备7,384台、平面灯箱54块	覆盖全国97%省级行政区的自有高铁数字媒体网络，已签约的铁路客运站521个，开通运营铁路客运站386个，其中90%以上属于高铁站（含动车），运营5,465块数字媒体屏幕	公司根据中国高铁的发展不断地调整和优化站点
财务会计信息	披露报告期（2012年度-2014年1-4月）的财务会计信息	披露报告期（2018年度-2020年度）或截至招股说明书签署日的财务会计信息	两次申报的报告期不同
经营范围	从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务。	从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	根据最新情况更新

（3）本次申报与2018年联美控股现金收购的公告对比情况

经对比分析，除因申报期、信息披露内容与格式准则、财政部新发布的企业会计准则和财务报表格式要求导致的披露差异外，发行人本次申报与2018年联美控股现金收购公告的同类信息披露不存在重大差异，具体如下：

差异事项	2018年联美控股现金收购	本次IPO披露情况	差异说明
对外担保和	兆讯传媒广告股份有限公	兆讯新媒体与浙江众泰汽车	披露时间点不

差异事项	2018年联美控股现金收购	本次IPO披露情况	差异说明
重大诉讼或仲裁事项的情形	司和大连目标传媒有限公司和沈阳星迪广告有限公司存在广告合同纠纷	销售有限公司及其代理方、青岛天空城市存在尚未了结的诉讼案件	同所导致
在行业内的竞争优势	1、媒体资源规模大、覆盖面广、渗透率高。 2、具备商业价值的传播布局。 3、建立了独特的广告刊播信息化管理系统。 4、拥有稳定的客户群	1、高铁数字媒体网络优势。 2、高铁出行场景优势。 3、数字化运营优势。 4、客户资源优势。 5、品牌优势。	主要是由于公司发展战略和高铁数字媒体广告行业快速发展所导致

二、补充披露报告期内发行人股权转让双方的基本信息、股权控制结构，构成同一控股之下股权变更的依据及合理性；说明报告期内各次股权转让的原因和背景，转让价格确定的依据及合理性；所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形

以下内容已在《招股说明书》“第五节、三、（一）报告期内的股本和股东变化情况”补充披露如下：

（一）报告期内的股本和股东变化情况

报告期内，发行人进行过3次股权转让，具体情况如下：

1、2017年1月1日，公司的股权结构

股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
拉萨兆讯投资	10,200.00	68.00%
拉萨汇誉	2,400.00	16.00%
周泽亮	2,400.00	16.00%
合计	15,000.00	100.00%

2、2017年9月股权转让

2017年7月28日，拉萨兆讯投资与天津兆讯科技签订《股权转让协议》，拉萨兆讯投资将持有的1,020万股公司股份转让给天津兆讯科技。天津兆讯科技成立于2016年7月19日，本次转让为苏氏五人家族内部持股结构调整，转让价款根据2016年12月31日账面净资产协商确定为1,600万元，转让价格为1.57元/股。

本次股权转让的原因为：自兆讯传媒设立以来，苏壮强一直担任公司董事长，苏氏五人家族综合考虑公司经营情况、苏壮强在公司的任职情况、苏壮奇持有公司股权的情况并经集体商议，对公司的持股方式进行调整。苏壮奇将其通过100%控制的拉萨兆讯投资持有的公司6.8%股权，转让给苏壮强100%控制的天津兆讯科技，双方持有的股权均代表苏氏五人家族整体利益。

2019年3月、2021年1月，天津兆讯科技结合拉萨兆讯投资的资金需求情况，分别向拉萨兆讯投资支付股权转让款986.00万元和614.00万元，相应股权转让款已支付完毕。本次股权转让已经完成，股权转让真实且合法有效，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至天津兆讯科技；天津兆讯科技、拉萨兆讯投资就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。天津兆讯科技资金来源为自有资金，资金来源具有合法性，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

（1）转出方-拉萨兆讯投资

公司名称	拉萨兆讯投资管理有限公司
成立时间	2014年1月22日
注册资本	100.00万元
注册地	拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦310室
经营范围	一般经营项目：投资管理、投资咨询。【上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。】
股东构成	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例
	苏壮奇	100.00	100.00%
	合计	100.00	100.00%
股权控制架构

（2）受让方-天津兆讯科技

公司名称	天津兆讯传媒科技有限公司
成立时间	2016年7月19日
注册资本	1,000.00万元
注册地	天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦1036室2区

经营范围	传媒技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；自动化控制技术开发；企业管理咨询、经济信息咨询；计算机系统服务、数据处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例
	兆讯信息咨询（深圳）有限公司	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	100.00%
股权控制架构

（3）法律程序

2017年8月24日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2017年9月6日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：

股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
拉萨兆讯投资	9,180.00	61.20%
拉萨汇誉	2,400.00	16.00%
周泽亮	2,400.00	16.00%
天津兆讯科技	1,020.00	6.80%
合计	15,000.00	100.00%

3、2018年8月股权转让

2018年7月28日，天津兆讯科技与拉萨兆讯移动签订《股权转让协议》，天津兆讯科技将持有的1,020万股公司股份转让给拉萨兆讯移动。拉萨兆讯移动成立于2016年7月18日，为天津兆讯科技全资子公司，本次转让为同一控制下的股权转让，转让价款为原投资成本即1,600万元，转让价格为1.57元/股。

2019年3月，拉萨兆讯移动向天津兆讯科技支付全部的股权转让款1,600.00万元，拉萨兆讯移动资金来源为自有资金，资金来源具有合法性，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

本次股权转让的原因为：发行人子公司兆讯新媒体于2014年在拉萨设立，对

于拉动当地经济发展起到了一定的促进作用，对当地招商引资政策较为熟悉。拉萨兆讯移动系天津兆讯科技的全资子公司，本次将持股主体变更为拉萨兆讯移动，系出于合理税收筹划而进行。

同日，周泽亮与拉萨金宝利签订《股权转让协议》，周泽亮将持有的2,400万股公司股份转让给拉萨金宝利。拉萨金宝利系周泽亮及其妻子100%控制的合伙企业，转让价款为原投资成本即5,000万元，转让价格为2.08元/股。

本次股权转让的原因为：拉萨金宝利系周泽亮及其妻子周育璇100%控制的有限合伙企业，本次股权转让系夫妻间的股权安排，出于合理税收筹划而进行。

截至招股说明书签署日，拉萨金宝利尚未向周泽亮支付该次股权转让款。周泽亮向拉萨金宝利转让兆讯传媒股权系夫妻间的股权安排，是基于合理税收筹划进行的同一控制下股权转让，转让前后所持兆讯传媒股权均属于夫妻共同财产，因此，转让后拉萨金宝利未实际支付股权转让价款，且暂无后续付款安排。本次转让的股权已登记在拉萨金宝利名下并经工商备案，股权转让真实且合法有效，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至拉萨金宝利；拉萨金宝利未支付股权转让款不影响本次股权转让效力，周泽亮、拉萨金宝利就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。本次股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

（1）转出方-天津兆讯科技

转出方天津兆讯科技具体内容，参见本招股说明书本节之“三、（一）、2、

（2）受让方-天津兆讯科技”。

（2）受让方-拉萨兆讯移动

公司名称	拉萨兆讯移动科技有限公司
成立时间	2016年7月18日
注册资本	100.00万元
注册地	拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦310室
经营范围	移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发、自动化控制技术开发；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）、经济信息咨询（不含金融及经济业务)；企业策划；会议及展览服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动】

股东构成	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例
	天津兆讯传媒科技有限公司	100.00	100.00%
	合计	100.00	100.00%
股权控制架构

（3）转出方-周泽亮

姓名	周泽亮
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4405241961********
住址	广东省深圳市宝安区宝城35区****
通讯地址	深圳市盐田区深盐路2088号2号金利珠宝大厦
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（4）受让方-拉萨金宝利

公司名称	拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间	2018年7月31日
注册地	拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦911号
经营范围	信息技术咨询服务；商务咨询服务；企业管理咨询服务（不含投资咨询和投资管理业务）；经济信息咨询服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
合伙人构成	合伙人姓名	出资额（万元）	持有份额比例
	周泽亮	99.00	99.00%
	周育璇	1.00	1.00%
	合计	100.00	100.00%

控制架构

（5）法律程序

2018年8月13日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年8月17日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：

股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
拉萨兆讯投资	9,180.00	61.20%
拉萨汇誉	2,400.00	16.00%
拉萨金宝利	2,400.00	16.00%
拉萨兆讯移动	1,020.00	6.80%
合计	15,000.00	100.00%

4、2018年11月股权转让

2018年7月29日、2018年10月15日，联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动分别签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》，兆讯传媒100%的股份的交易作价为23亿元，联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒99%的股份和1%的股份。拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188.00万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。本次股权转让价格以2018年6月30日为基准日兆讯传媒经评估的净资产价值为基础，由交易各方协商确定。本次转让为上市公司联美控股调整产业布局，提高联美控股盈利能力而进行的同一控制下的企业合并。

本次股权转让的原因为：上市公司联美控股优化产业布局，积极培育和拓展新的业务增长点，兆讯传媒作为伴随着中国高铁经济快速发展而成长起来的高铁数字媒体运营商，收购兆讯传媒将助力联美控股更好地把握中国高铁经济与新媒体领域快速发展过程中的巨大机遇，进一步提升联美控股的盈利能力和发展空

间，增厚联美控股每股收益，扩大联美控股的投资价值。同时，兆讯传媒也可依托上市公司平台拓宽融资渠道，提升品牌知名度和市场影响力，有助于其业务做大做强。

截至招股说明书签署日，联美控股已合计支付股权转让款224,940.00万元，支付比例已达97.80%，剩余5,060.00万元尚未支付。经各方协商一致，同意联美控股、联美资管于2021年6月30日前支付剩余的5,060.00万元股权转让款。本次转让的股权已登记在受让方名下并经工商备案，股权转让真实且合法有效，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至联美控股及联美资管；联美控股及联美资管未全额支付股权转让款不影响本次股权转让效力；本次股权转让各方确认不会要求联美控股及联美资管就未全额支付股权转让款承担任何责任，各方就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。联美控股资金来源为自有资金，资金来源具有合法性，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

（1）转出方-拉萨兆讯投资、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动

转出方拉萨兆讯投资具体内容，参见本招股说明书本节之“三、（一）、2、

（1）转出方-拉萨兆讯投资”。

转出方拉萨金宝利具体内容，参见本招股说明书本节之“二、（一）、3、（4）受让方-拉萨金宝利”。

转出方拉萨兆讯移动具体内容，参见本招股说明书本节之“二、（一）、3、

（2）受让方-拉萨兆讯移动”。

（2）转出方-拉萨汇誉

公司名称	拉萨汇誉贸易有限公司
成立时间	2014年4月1日
注册资本	1,000.00万元
注册地	拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1510-2号
经营范围	厨房用具、卫生间用具、日用百货、家用电器、化妆品、卫生用品、家具、灯具、文化体育用品、建筑材料、五金交电、非金属矿石及制品、金属矿石（不含贵稀金属）、金属材料（不含贵稀金属）及电子产品的销售；进出口贸易。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

股东构成	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例
	陈镇国	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	100.00%
股权控制架构

（3）受让方-联美控股

联美控股具体情况参见本招股说明书“第五节、六、（一）公司控股股东情况”。

（4）受让方-联美资管

公司名称	沈阳华新联美资产管理有限公司
成立时间	2004年3月25日
注册资本	20,000.00万元
注册地	沈阳市浑南新区朗云街6－99号
经营范围	许可项目：预包装食品零售；一般项目：企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代理；日用百货、花卉、苗木销售；绿化工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东构成	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例
	联美控股	20,000.00	100.00%
	合计	20,000.00	100.00%

（5）受让方股权架构

联美资管为联美控股的全资子公司，两家公司的具体股权架构如下：

（6）法律程序

2018年7月29日，联美控股第六届董事会第三十九次会议审议通过了联美控股收购兆讯传媒交易方案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2018年10月31日，联美控股2018年第二次临时股东大会审议通过了交易方案，关联股东回避了表决。

2018年8月7日，中喜会计师出具了“中喜审字【2018】第1796号”《审计报告》，截至2018年6月30日，兆讯传媒经审计的账面净资产264,536,759.16元。2018年8月8日，上海东洲资产评估有限公司出具了“东洲评报字【2018】第0888号”《资产评估报告》，截至2018年6月30日，兆讯传媒净资产评估价值为230,400.00万元。

2018年11月1日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年11月7日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：

股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
联美控股	14,850.00	99.00%
联美资管	150.00	1.00%
合计	15,000.00	100.00%

三、补充披露协议中关于业绩对赌的具体内容，对赌协议是否涉及发行人，量化分析上述对赌协议对发行人及相关股东的影响，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答业务》（以下简称“审核问答”）及《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关规定，是否可能影响发行人股权清晰、稳定；说明发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过其他对赌协议以下内容已在《招股说明书》“第五节、三、（一）、4、2018年11月股权转让”补充披露如下：

（7）业绩对赌的具体内容，对赌协议不涉及发行人

2018年11月发行人第五次股权转让的同时，联美控股、联美资管分别于2018年7月29日、2018年10月15日与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动分别签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》，盈利预测补偿主要约定如下：

①承诺的净利润数

兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于57,188万元。

②利润补偿期间

利润补偿期间为2018年、2019年及2020年。

③保证责任和补偿义务

兆讯传媒原股东保证，利润补偿期间，兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于业绩承诺数。

各方确认，利润补偿期间届满后，如会计师事务所按照协议中约定出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记载的，兆讯传媒实现的归属于母公司的净利润

三年合计数低于业绩承诺数，则视为未完成业绩承诺。兆讯传媒原股东承诺，如出现上述约定情形，则按业绩承诺数与兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数之差占业绩承诺数的百分比乘以本次交易价格计算补偿金额。补偿金额计算公式如下：

补偿金额=（业绩承诺数—实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数）/业绩承诺数×本次交易价格

④利润补偿的实施

各方同意，出现上述应补偿情形的，由兆讯传媒原股东按各自持有的兆讯传媒股权比例乘以上述约定的补偿金额，以现金方式对联美控股进行补偿，补偿上限不超过本次交易价格。

综上，发行人未作为对赌协议签署当事人，亦未作为对赌协议中业绩补偿条款的义务承担主体。

（8）对赌协议对发行人及相关股东的影响

①量化分析上述对赌协议对发行人及相关股东的影响

兆讯传媒2018年度、2019年度、2020年度已经审计的归属于母公司的净利润（合并报表口径）分别为15,911.24万元、19,208.35万元和20,818.50万元，合计55,938.09万元，完成业绩承诺总额的97.81%，交易各方正在协商业绩补偿。具体现金补偿的金额如下：

序号	兆讯传媒原股东	补偿金额（万元）
1	拉萨兆讯投资	3,076.47
2	拉萨汇誉	804.31
3	拉萨金宝利	804.31
4	拉萨兆讯移动	341.83
合计		5,026.92

由于现金补偿不涉及发行人股份回购等情形，因此现金补偿不会对发行人股权清晰、稳定构成不利影响，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

②《审核问答》的相关规定及分析

对赌协议满足《审核问答》第13条的规定，具体如下：

A、对赌协议由联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动签署，不存在将发行人作为对赌协议当事人的情况；B、对赌协议约定出现上述应补偿情形的，兆讯传媒原股东“以现金方式对联美控股进行补偿”，因此，不涉及回购发行人股权等可能导致发行人控制权变化的约定；C、除对赌协议约定“兆讯传媒原股东保证，利润补偿期间，兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于业绩承诺数”外，对赌协议不存在其他业绩补偿条款，因此，对赌协议未与发行人的市值挂钩；

D、对赌协议目前履行状况良好，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；

E、发行人不是红筹企业，股份同股同权，未向投资机构发行带有约定赎回权等优先权利的股份。

综上，发行人控股股东与发行人原股东正在执行的对赌协议满足《审核问答》第13条规定的可以不清理的条件。

③《分拆若干规定》的相关规定及分析

联美控股分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市符合《分拆若干规定》相关规定，尚未执行完毕的对赌协议不会导致发行人及联美控股不符合《分拆若干规定》关于上市公司分拆上市的实质性条件。

（9）发行人与其股东及历史上的股东之间未签署过其他对赌协议

综上，发行人与其股东联美控股、联美资管，以及历史上的股东均未签署过其他对赌协议；发行人控股股东与发行人原股东正在执行的对赌协议不涉及发行人股权、发行人不作为业绩对赌当事人，该对赌协议满足《审核问答》第13条规定的可以不清理的条件，尚未执行完毕的对赌协议对发行人及相关股东的影响，不会导致发行人及联美控股不符合《分拆若干规定》关于上市公司分拆上市的实质性条件，发行人股权清晰、稳定。

四、补充披露发行人切入高铁广告发布业务的渊源，与各地铁路局的合作历史、合作模式、定价方式等是否具有一贯性；结合发行人董监高变动情况，说明发行人业务发展主要历程及阶段以下内容已在《招股说明书》“第六节、一、（六）公司业务渊源、发展历程及阶段”补充披露如下：

（六）公司业务渊源、发展历程及阶段

1、发行人切入高铁广告发布业务的渊源

（1）商业机会洞察

公司实际控制人家族业务种类众多，既包括现有实业板块进一步发展，又包括新的业务板块开拓。公司实际控制人家族下属房地产、化妆品、酒等行业一直持续不断的投放广告，基于广告主和投资人视角的对媒体行业未来趋势的判断：

在综合对比机场媒体、铁路客运站媒体、加油站媒体和医院媒体后，以及体验了日本新干线的便捷性以后对中国高铁发展的前瞻性预测，同时受当时分众传媒等新兴媒体的崛起的市场影响，最终选择专注于深耕轨道交通数字媒体领域。铁路媒体的优势：

①铁路覆盖客流量大、触达率高：媒体的广告价值大小体现在其覆盖人群的数量和质量。铁路覆盖的客流量数倍于机场媒体，候车室候车时间较长、具有封闭性，广告触达率远高于加油站媒体、医院媒体。尽管绿皮车时期的旅客消费能力较弱，出行人群中具有高消费能力的商旅人群占比较低，但是能够满足快速消费品等广告主的推广需求。

②铁路的产业升级：国家在2004年的《中长期铁路网规划》首次提出建设“四纵四横”的客运专线，并在高铁装备和电气化等技术上进行创新。考虑到中国的人口密度和城镇化空间，参考国外的经验，中国较大可能会沿着日本新干线的模式，完成从普通铁路到高铁的产业升级；升级后，铁路媒体环境将一改以前的“脏乱差”，向机场环境靠拢。随着出行人群中高消费能力的商旅人群占比逐渐提高，媒体传播价值上升，能够满足地产、汽车、珠宝、消费品等大型广告主的品牌传播需求。

③资金优势：实际控制人家族拥有较强的资金实力，可以直接与各铁路局签

署中长期协议并支付预付款，自行安装建设遍布全国的数字媒体资源，并通过铁通的专网将全国的火车站的数字媒体播放器联通起来，实现规模化运营，从而建立较高的竞争壁垒。从公司2007年成立至今的行业发展轨迹看，实际控制人家族的商业判断较为准确。公司成功进入了铁路媒体领域，并已成为高铁数字媒体的先行者之一。

（2）业务模式创新

①媒体形式创新：公司成立之初的火车站媒体类型以灯箱、海报、吊旗、立柱等静态媒体为主，公司参考分众传媒的模式，用电子显示屏发布广告，新颖的媒体形式改善了铁路站点的候车环境，获得了各铁路局的认可和支持。

②合作模式创新：由于广告公司为轻资产运营模式，资金实力较弱，自建媒体存在较大的资金压力，因此铁路媒体以前的合作模式以代理模式为主，公司依靠强大资金实力，自建媒体网络。

③规模化运营创新：公司进入铁路媒体领域前，铁路媒体资源分散在各铁路局及下属的站点或广告传媒公司。规模化运营需要公司拥有强大的地推能力，且铁路局要求支付高比例的预付款，轻资产的广告公司资金压力较大。公司依靠自身的优势快速完成了全国媒体资源布局，通过铁通的专网将全国的火车站的数字媒体播放器联通起来，并通过信息系统平台远程管控，实现了一键换刊。

2、公司与各地铁路局的合作模式等具有一贯性

（1）公司与各地铁路局的合作历史

公司自2007年成立以来，一直专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅速完成全国铁路客运站的布局。2008年8月，国内首条高铁京津城际铁路通车，高铁时代来临，公司正式进入高铁媒体领域，通过签约京津城际线、京沪线、哈尔滨-大庆线、京广线等高铁线路，逐步将覆盖站点由普通站点为主优化至高铁站点为主。公司在我国高速铁路网建设的起步时期，即着手布局高铁数字媒体资源网络，与各铁路局集团建立了良好的合作基础。截至本招股说明书签署日，公司与除乌鲁木齐局集团以外的17个铁路局集团签署了媒体资源采购合同。

铁路局名称	首次合作时间	目前是否仍然合作
上海局集团	2008年1月	是
广州局集团	2008年1月	是
沈阳局集团	2010年1月	是
南昌局集团	2011年12月	是
济南局集团	2014年6月	是
北京局集团	2007年11月	是
哈尔滨局集团	2008年1月	是
成都局集团	2010年7月	是
西安局集团	2010年1月	是
呼和浩特局集团	2008年1月	是
武汉局集团	2008年6月	是
郑州局集团	2008年8月	是
昆明局集团	2008年1月	是
太原局集团	2008年10月	是
兰州局集团	2008年1月	是
南宁局集团	2010年1月	是
乌鲁木齐局集团	2008年1月	否
青藏集团	2020年12月	是

（2）合作模式

公司率先直接与各铁路局控制的广告传媒公司或站点签署中长期协议，锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，逐步建成了一张覆盖全国高铁数字媒体网络。

（3）定价方式

公司自开展铁路媒体广告发布业务起，一直遵循市场化定价的方式，通过谈判或招投标的方式确定价格。综上，公司与各地铁路局的合作历史、合作模式、定价方式等具有一贯性。

3、发行人董监高变动情况、业务发展主要历程及阶段

（1）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员近两年内变动情况

董事、监事、高级管理人员及核心业务人员近两年内变动情况见本招股说明书“第五节、八、（六）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员近两年内变动情况”。

（2）报告期内公司主营业务情况

报告期内公司主营业务情况见本招股说明书“第六节、一、（一）、3、公司主营业务收入的主要构成”。

（3）业务发展历程及阶段

公司自2007年成立一直专注于在铁路媒体领域深耕和挖掘，主要分为“布局媒体资源网络阶段”、“绿皮车阶段”、“高铁阶段”三个阶段，公司发展阶段具体如下：

阶段	时间	工作重点及成果
布局媒体资源网络阶段	2007年9月至2008年底	组建运营班子，进入铁路媒体领域，与铁路局集团洽谈签署媒体资源使用协议，迅速完成全国铁路客运站的布局。
绿皮车阶段	2008年至 2016年	1、绿皮车时代，车站环境“脏乱差”，工作重心是说服广告客户认可铁路媒体传播价值； 2、根据当时的客户群体类别，聚焦食品饮料、日用消费品等行业广告主； 3、2008年8月，随着国内第一条高铁京津城际铁路开通，北京南站媒体正式运营，公司首次进入高铁传媒领域；巩固资源网络壁垒，通过招投标的形式获取媒体资源。
高铁阶段	2017年至今	1、高铁数字媒体的传播价值被越来越多的广告主认可，工作重点是扩大兆讯传媒品牌的知名度； 2、越来越多的广告主主动联系公司，广告客户行业逐渐丰富，珠宝、地产、汽车、互联网等行业逐渐涌入进来，需要不断提升服务质量，提升运营效率； 3、对数字媒体设备进行优化升级，媒体类型由视频机到刷屏机、屏幕尺寸由42寸到110寸，广告视觉冲击力增强，广告价值增大；并致力于打通线上线下，强化数字化能力。

综上，最近两年，发行人董监高无重大不利变动，发行人主要历程及阶段划分为三个阶段，经历了“布局媒体资源网络阶段”、“绿皮车阶段”和“高铁阶

段”。

五、保荐人、发行人律师核查意见

（一）核查过程

保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了兆讯传媒2012年IPO申报的《受理通知书》《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》《关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见回复》《关于撤回兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》《行政许可申请终止审查通知书》；取得并查阅了2014年万好万家重组相关的《万好万家发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》；取得并查阅了2018年联美控股现金收购相关的《联美控股及其全资子公司关于购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股权暨关联交易公告》及联美控股关于对上海证券交易所对于该次收购问询函的回复公告；

2、访谈发行人高级管理人员，了解2014年万好万家重组期间兆讯传媒接受天津证监局现场检查的情况；

3、取得并对比了兆讯传媒2012年IPO的《招股说明书》、2014年万好万家重组的《万好万家发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、2018年联美控股现金收购相关的《联美控股及其全资子公司关于购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股权暨关联交易公告》及联美控股关于对上海证券交易所对于该次收购问询函的回复公告与本次IPO申报《招股说明书》的相关信息披露内容的差异，并进行了差异原因分析；

4、取得并核查了报告期内发行人股权转让双方的工商资料，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网检索方式复核相应工商信息，访谈了报告期内发行人股权转让双方的相关人员了解各次股权转让的原因和背景、转让价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序、股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形等，取得了报告期内发行人股权转让双方的价款支付凭证；

5、取得并核查了联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》，取得并核查了发行人的工商登记资料、股本及演变的历史文件资料，访谈了联美控股、联美资管、拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动、拉萨金宝利的相关人员苏壮强、苏壮奇、周泽亮，取得并核查了拉萨汇誉出具的确认函，查阅了联美控股公开披露信息，取得了联美控股、联美资管出具的书面确认；

6、访谈公司实际控制人和高级管理人员，查询铁路领域行业政策、公司报告期内的媒体资源采购合同，了解公司切入高铁广告发布业务的渊源及与铁路局合作的一贯性；

7、查询并核查最近两年发行人董监高变动情况及原因、访谈公司实际控制人，了解发行人业务发展主要历程及阶段。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、兆讯传媒2012年向证监会提交IPO申请，因2013年时首次公开发行股票审核处于暂停阶段，且暂停时间不确定，兆讯传媒决定通过重组的方式实现资产证券化。基于此，因拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整，撤回了首次公开发行股票申请。

2、万好万家拟收购兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权和青雨影视100%股份。万好万家该次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且万好万家控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，因此，万好万家收购兆讯传媒等三家标的公司未获证监会核准通过。

3、兆讯传媒未收到举报核查函，在参与万好万家重大资产重组期间，接受了天津证监局的现场检查，未发现兆讯传媒存在不符合上市公司重大资产重组条件的问题，天津证监局亦未向发行人出具任何书面现场检查整改文件。

4、发行人本次申报与2012年IPO、2014年万好万家重大资产重组、2018年联美控股现金收购对相同信息披露的差异，主要是因申报期、信息披露内容与格式准则、财政部新发布的企业会计准则和财务报表格式要求导致的披露差异，不存在重大差异。

5、发行人报告期内的多次同一控制下股权转让均依据充分且具有合理性，各次股权转让均具有合理的原因和背景，转让价格具有合理性；所履行的法律程序合规，尚未完成支付的价款具有合理性，股东资金来源具有合法性，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

6、对赌协议不涉及发行人股权、发行人不作为业绩对赌当事人，对赌协议满足《审核问答》第13条规定的可以不清理的条件，不影响发行人股权清晰、稳定，发行人与其股东及历史上的股东之间未签署过其他对赌协议。

7、发行人切入高铁广告发布业务的渊源，是因为公司实际控制人家族对于铁路媒体商业机会的前瞻性洞察，认可铁路媒体的独特优势，并在业务模式上进行了创新；公司与各地铁路局的合作历史、合作模式、定价方式等具有一贯性。

8、发行人董监高最近两年无重大不利变动，发行人主要历程及阶段划分为三个阶段，经历了“布局媒体资源网络阶段”、“绿皮车阶段”和“高铁阶段”。

问题三

招股说明书披露，发行人实际控制人苏氏五人签署了《一致行动协议书》。请发行人：（1）补充披露五人《一致行动协议》的主要内容、签订协议前发行人的控制情况;请保荐人、发行人律师通过对上述协议内容、发行人公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层的实际经营等情况的核查对实际控制人认定发表明确意见；（2）说明是否在《一致行动协议》中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，董事会、股东会相关表决议案不一致时具体纠纷解决机制；一致行动期限到期后的安排，对发行人股权稳定是否存在重大不利影响；（3）补充披露是否存在实际控制人的配偶、直系亲属，持有发行人或其控股股东股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任发行人或其控股股东董事、高级管理人员并在经营决策中发挥重要作用的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、补充披露五人《一致行动协议》的主要内容、签订协议前发行人的控制情况；请保荐人、发行人律师通过对上述协议内容、发行人公司章程、董监高提名及任命、三会运作、管理层的实际经营等情况的核查对实际控制人认定发表明确意见

以下内容已在《招股说明书》“第五节、六、（二）公司实际控制人情况”补充披露如下：

（二）公司实际控制人情况

根据苏氏五人签署的《一致行动协议书》，上市公司联美控股的实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人，其中苏素玉和苏武雄系夫妻关系，苏冠荣、苏壮强、苏壮奇系苏氏夫妻之子。公司系联美控股的控股子公司，其实际控制人亦为苏氏五人。苏氏五人的具体情况如下：

股东 姓名	性别	国籍	住所地	身份证号码	是否拥有永久境外居留权
苏素玉	女	中国	广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号	4405241948********	无
苏武雄	男	中国	广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号	4405241945********	无
苏冠荣	男	中国 香港	香港会展广场办公大楼	P3592**（*）	中国香港
苏壮强	男	中国 香港	香港会展广场办公大楼	P3737**（*）	中国香港
苏壮奇	男	中国	广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号	4405241972********	无

除苏氏五人为亲属关系并为发行人的实际控制人外，发行人不存在实际控制人的配偶、直系亲属，持有发行人或其控股股东股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任发行人或其控股股东董事、高级管理人员并在经营决策中发挥重要作用的情形。

1、2017年9月以前实际控制人认定情况及相关依据

2017年9月以前发行人实际控制人的认定情况及相关依据如下：

期间	该期间兆讯传媒实际控制人	认定依据	具体依据
2007年9月至2014年8月	苏壮强	苏壮强通过其100%控制的持股平台间接控制发行人68%的股权	2012年IPO
2014年8月至2017年9月	苏壮奇	苏壮奇通过其100%控制的持股平台间接控制发行人68%的股权	2014年万好万家重大资产重组、2017年6

期间	该期间兆讯传媒实际控制人	认定依据	具体依据
			月辅导申请文件

2、2016年3月苏氏五人签署的《一致行动协议书》的主要内容2015年11月，联美控股公告《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，联美控股拟发行股份购买沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。2016年3月23日，苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇共同签署《一致行动协议书》，就前述发行股份购买资产后，联美控股的共同控制事宜，苏氏五人达成的一致意见如下：

（1）苏氏五人一致行动关系的确认

虽然根据工商登记，苏素玉通过直接控制联美控股控股股东联美集团的股东拉萨控股和拉萨投资从而作为联美控股实际控制人披露，苏壮奇通过持股拉萨控股和拉萨投资从而间接持有联美控股股份。但苏素玉、苏壮奇通过拉萨控股、拉萨投资及联美集团间接持有的联美控股的股份代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益。在苏素玉、苏壮奇对联美控股行使控制权或间接持有股份的股东权利时，苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人均会事先进行充分沟通并达成一致意见，苏素玉、苏壮奇对联美控股控制权或间接持有股份的股东权利的行使均反映和代表了苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的意志和一致意见。

（2）苏氏五人对联美控股共同控制的约定

作为联美控股的共同实际控制人，协议各方约定如下：①在发行股份购买资产完成后，协议各方将延续过往对联美控股共同实际控制的关系，在行使任何涉及联美控股实际控制人权利或作为实际控制人作出决策时，均需经协议各方充分协商并形成一致意见。如经充分协商仍无法达成一致意见，则按照股份简单多数的原则确定意见，协议各方均应遵循根据上述原则确定的意见。②协议各方将保持共同实际控制联美控股的稳定性，未经协议各方中的其他方一致同意，任何一方不得转让其所直接持有的昇晖国际有限公司或联美科技的股权。

（3）2016年3月签署的《一致行动协议书》未对苏氏五人直接或者间接持有的非上市主体控制权进行约定由于认定实际控制人系拟上市公司和上市公司对外披露需求，当时兆讯传媒为非上市公司。因此，2016年3月苏氏五人签署的《一致行动协议书》，仅对上市主体联美控股的实际控制人进行了确认，未对包括兆讯传媒在内的非上市关联方或其相关股东的实际控制情况进行明确约定。苏氏五人于2017年9月起同意按照2016年3月共同签署的《一致行动协议书》约定的原则共同控制兆讯传媒，同时调整了兆讯传媒的股权结构，并于2020年9月出具了《确认函》予以明确。

3、2018年联美控股现金收购关于发行人控制权的披露

2018年，联美控股收购发行人100%股权时披露的相关公告，涉及发行人控制权的相关描述如下：

公告日期	公告名称	关于发行人控制权的描述
2018-07-30	第六届董事会第三十九次会议决议公告	兆讯传媒股东拉萨兆讯投资管理有限公司持股61.2%，其实际控制人为苏壮奇；股东拉萨兆讯移动科技有限公司持股6.8%，其实际控制人为苏壮强；两家公司合计持有兆讯传媒68%股份，为兆讯传媒控股股东。苏壮强、苏壮奇兄弟二人属于联美控股实际控制人苏氏五人（苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇）中的两人，因此本次收购股权行为构成关联交易。
2018-07-30	第六届监事会第二十次会议决议公告
2018-10-23	2018年第二次临时股东大会会议材料
2018-07-30	联美量子股份有限公司及其全资子公司关于购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股权暨关联交易公告	本次交易的交易对方中拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动是联美控股实际控制人中苏壮奇、苏壮强100%控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2018-08-03	联美量子股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告	兆讯传媒的实际控制人苏壮奇持有兆讯传媒61.2%的股份，苏壮强持有兆讯传媒6.8%的股份且为兆讯传媒董事长。上市公司实际控制人为苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人。因苏壮奇、苏壮强同属于上市公司实际控制人，根据《企业会计准则-合并财务报表(2014修订)》的规定，上市公司收购兆讯传媒适用同一控制下企业合并的相关规定。

根据联美控股出具的《确认函》，联美控股在2018年11月披露收购发行人100%股权事项时，考虑到苏壮奇、苏壮强与苏素玉、苏武雄、苏冠荣基于家族

关系以及历史形成共同控制关系的情况而属于当然的共同控制，认为描述苏壮奇、苏壮强为实际控制人与描述苏氏五人为实际控制人不存在实质性差异。2018年度联美控股现金收购，不仅认定了属于关联交易，还按照同一控制下企业合并进行了会计处理，当时仅根据发行人的股权结构对发行人的控制关系作出了相应的描述，与本次申报文件中关于实际控制人的表述存在差异，但对发行人实际控制人的认定不存在实质性差异。

本次发行的申报文件中对实际控制人的描述是准确的，前述信息披露不影响发行人实际控制人的认定。

4、2017年9月发行人实际控制权发生变更的背景

（1）2017年9月股权转让导致发行人实际控制权变更的原因及合理性、股份转让的具体原因

2016年3月23日，苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇共同签署《一致行动协议书》，就联美控股的共同控制事宜，苏氏五人达成一致意见。此后，基于家族整体利益考虑，苏氏五人2017年9月协商同意按照2016年3月共同签署的《一致行动协议书》约定的原则共同控制兆讯传媒，并调整了兆讯传媒的股权结构。2017年9月，苏壮奇将其间接持有的兆讯传媒6.8%的股权转让给苏壮强间接控制的拉萨兆讯移动，该次股权转让完成后苏壮奇仍间接持有兆讯传媒61.2%的股权。该股权调整，是苏氏五人考虑到苏壮奇持有的兆讯传媒68%的股权代表的是苏氏五人的家族整体利益，而苏壮强自兆讯传媒设立至今一直担任兆讯传媒董事长、实际参与兆讯传媒的日常经营和重大事项决策，调整股权更符合公司经营的实际需要以及家族整体利益。

因此，本次股权转让系苏氏五人共同协商的结果，本次股权变更后发行人实际控制人变更具有合理性。

（2）基于发行人公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层的实际经营等情况对实际控制人的认定具有准确性

①苏氏五人基于《一致行动协议》约定了对发行人的共同实际控制

根据苏氏五人签署的《一致行动协议书》《确认函》，2016年3月23日，苏氏五人共同签署了《一致行动协议书》，明确了苏氏五人对联美控股及相关公司

的共同实际控制权，此后，基于家族整体利益考虑，苏氏五人经协商同意按照前述《一致行动协议书》约定的原则共同控制兆讯传媒，并于2017年9月调整了兆讯传媒的股权结构，该次股权结构调整后，发行人的实际控制人实际变更为苏氏五人。自本次股权调整后，苏氏五人始终通过一致行动关系共同控制兆讯传媒超过50%以上的股权，为发行人的共同实际控制人。

②苏氏五人在三会运作、董监事提名及任命具有重大影响

自2017年9月至今，苏氏五人始终控制发行人的股权比例不低于50%，苏氏五人能够通过实际支配发行人表决权决定发行人半数以上董事会成员选任，能够控制发行人董事会，并能对发行人股东大会决议产生重大影响。最近两年，发行人董事会构成稳定，不存在重大变化。

③苏氏五人对生产经营具有重大影响

发行人自成立以来，苏壮强始终担任公司董事长，全面主持发行人的经营管理工作，苏壮奇以及苏素玉、苏武雄、苏冠荣均未在兆讯传媒任职、未实际参与兆讯传媒的实际经营活动；2017年9月至今，苏氏五人内部股权调整后，苏氏五人共同控制发行人的董事会，对发行人高级管理人员的选聘具有决定性影响，在2018年11月联美控股现金收购兆讯传媒股权时，亦按照同一控制下企业合并进行会计处理。因此，苏氏五人对发行人的经营战略、日常经营管理具有重大影响，发挥重要作用。最近两年内，公司的日常经营与经营管理层保持稳定，公司的经营战略与主营业务未发生重大变化。

综上所述，最近两年，苏氏五人始终共同控制发行人50%以上的股权，能够通过实际支配发行人表决权决定发行人半数以上董事会成员选任，能够控制发行人董事会，并持续对发行人股东大会、董事会决议以及生产经营产生重大影响，因此，苏氏五人为公司共同实际控制人认定准确。

5、保荐机构和律师关于公司实际控制人的认定意见

（1）《一致行动协议书》约定了苏氏五人对发行人的共同实际控制

2016年3月23日，苏氏五人共同签署了《一致行动协议书》，明确了苏氏五人对联美控股及相关公司的共同实际控制权。2017年9月，苏壮奇将其间接持有的

6.8%兆讯传媒股份转让给苏壮强间接控制的拉萨兆讯移动，本次转让完成后苏壮奇仍间接持有兆讯传媒61.20%股份。2020年9月27日，苏氏五人共同签署了《确

认函》，明确了自2017年9月起，苏氏五人经协商同意按照2016年3月共同签署的《一致行动协议书》约定的原则共同控制兆讯传媒，苏壮强通过讯佳集团有限公司及其子公司兆讯信息咨询（深圳）有限公司、天津兆讯科技、拉萨兆讯移动间接持有兆讯传媒股份，苏壮奇通过拉萨兆讯投资间接持有兆讯传媒股份，均代表的是苏氏五人的家族整体利益。

综上，最近两年，苏氏五人始终通过一致行动关系共同控制兆讯传媒超过50%以上的股权，为发行人的共同实际控制人。

（2）苏氏五人对三会运作、董监事提名及任命、生产经营具有重大影响

最近两年，苏氏五人始终控制发行人50%以上的股权，能对发行人股东大会决议产生重大影响、进而能够决定董事、监事和高级管理人员的任免。最近两年，苏氏五人严格遵守《一致行动协议书》的约定和公司章程规定，对公司三会运作、董监事提名及任命、管理层的实际经营等方面始终保持了一致的意见，因此，最近两年苏氏五人为发行人的共同实际控制人。

二、说明是否在《一致行动协议》中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，董事会、股东会相关表决议案不一致时具体纠纷解决机制；一致行动期限到期后的安排，对发行人股权稳定是否存在重大不利影响

苏氏五人签署的《一致行动协议书》已明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，在行使任何涉及联美控股实际控制人权利或作为实际控制人作出决策时，均需经苏氏五人充分协商并形成一致意见。如经充分协商仍无法达成一致意见，则按照股份简单多数的原则确定意见，苏氏五人均应遵循根据上述原则确定的意见。按照股份简单多数的原则，苏壮强为苏氏五人中持股最大的实际控制人，即如苏氏五人经充分协商仍无法达成一致意见，则以苏壮强的意见作为最终意见。

苏素玉和苏武雄系夫妻关系，苏冠荣、苏壮强、苏壮奇系苏氏夫妻之子，苏氏五人签署的《一致行动协议书》约定，苏氏五人将保持共同实际控制联美控股的稳定性，未经协议各方中的其他方一致同意，任何一方不得转让其所直接持有的昇晖国际有限公司或联美科技的股权，未明确约定期限，不会对发行人股权稳定产生重大不利影响。

三、补充披露是否存在实际控制人的配偶、直系亲属，持有发行人或其控股股东股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任发行人或其控股股东董事、高级管理人员并在经营决策中发挥重要作用的情形。具体回复参见本回复报告本题之第一小问的回复。

四、保荐人、发行人律师核查意见

（一）核查过程

保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人提供的2012年申请首次公开发行股票的申请文件、2014年参与万好万家重大资产重组交易的申请文件、2017年6月向天津证监局提交的辅导申请的相关文件；

2、查阅万好万家、联美控股于上市公司信息披露网站披露的信息；

3、查阅苏氏五人签署的《一致行动协议书》《确认函》，对苏氏五人访谈并获得其签署的访谈记录；

4、查阅并复核了联美控股收购兆讯传媒的会计处理；

5、查阅发行人提供的工商登记资料，历次变更的《公司章程》，“三会”会议文件，董事、监事、高级管理人员名单；

6、获得发行人、联美控股出具的确认函。

（二）核查意见

1、《一致行动协议书》签署前兆讯传媒的控制情况为：2007年9月至2014年8月实际控制人为苏壮强，2014年8月至2017年9月实际控制人为苏壮奇；2017年9月至今实际控制人为苏氏五人。最近两年，苏氏五人严格遵守《一致行动协议书》的约定和公司章程规定，对公司三会运作、董监事提名及任命、管理层的实际经营等方面始终保持了一致的意见。

2、苏氏五人签署的《一致行动协议书》已明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制、董事会、股东会相关表决权议案不一致时具体纠纷的解决机制。《一致行动协议书》未约定明确期限，但通过约定未经其他方一致同意，任何一方不得

转让股权的方式，苏氏五人将延续对联美控股共同实际控制，对发行人股权稳定不存在重大不利影响。

3、除苏氏五人为亲属关系并为发行人的实际控制人外，发行人不存在实际控制人的配偶、直系亲属，持有发行人或其控股股东股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任发行人或其控股股东董事、高级管理人员并在经营决策中发挥重要作用的情形。问题四、关于同业竞争与关联交易

报告期内发行人与关联方存在关联采购及销售、租赁的情形。请发行人：（1）列表披露控股股东联美控股、实际控制人家族及关系密切的家庭成员曾经控制/控制的除发行人以外的企业主营业务情况（如有从事投资业务的企业，其对外投资情况也予以核查），结合“审核问答”的相关内容，分析上述企业是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争；（2）补充披露发行人向关联方采购及租赁的必要性、合理性和定价公允性，是否与同类非关联采购定价相同；发行人向关联方销售的定价是否公允，销售毛利率是否与其他销售毛利率存在重大差异；发行人销售体系是否对控股股东或其他关联方存在重大依赖情形，是否存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情形，是否存在向第三方转售商品或其他方式规避关联交易的情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、列表披露控股股东联美控股、实际控制人家族及关系密切的家庭成员曾经控制/控制的除发行人以外的企业主营业务情况（如有从事投资业务的企业，其对外投资情况也予以核查），结合“审核问答”的相关内容，分析上述企业是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争

以下内容已在《招股说明书》“第七节、八、（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况”补充披露如下：

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况

公司主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。公司的经营

范围为：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1、控股股东与实际控制人

联美控股为公司的控股股东，苏氏五人为公司的实际控制人。公司控股股东自成立以来主要从事股权投资管理业务，与公司之间不存在同业竞争的情形。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署日，除兆讯传媒及其下属子公司外，公司控股股东联美控股、实际控制人苏氏五人控制的其他企业的具体情况参见本招股说明书“附件二、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业列表”。

截至本招股说明书签署日，不存在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业从事与兆讯传媒相同或相似的业务，前述企业与公司之间不存在同业竞争的情形。

3、控股股东、实际控制人家族及关系密切的家庭成员曾经控制的除发行人以外的企业

序号	曾经的关联法人	关联关系	实际控制人控制期间主营业务
1	汕头市鹰国设计装饰工程有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2021年3月注销	园林绿化工程的设计、施工，园林景观工程，市政公用工程施工，绿化养护；普通机械的租赁及销售：销售花卉
2	汕头市鹰国物业管理有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2021年3月注销	物业管理服务，车辆保管服务，工程管理服务，室内装修及设计
3	上海联美投资有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2020年12月不再控制	实业投资，项目投资，投资管理
4	上海金臣联美置业有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2020年12月不再控制	房地产开发经营、项目投资管理、资产管理、酒店管理、商场管理、物业管理、餐饮管理、建筑装潢及设计、商务咨询（除经纪）业务
5	成都雅珀电子商务有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2020年7月注销	销售：化妆品、针纺织品、保健用品、日用百货、家用电器、电子元件、照相器材、建筑材料、体育用品、工艺美术品（不

序号	曾经的关联法人	关联关系	实际控制人控制期间主营业务
			含文物）
6	长沙联美物业服务有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2019年1月转让	物业服务；房地产中介服务；花卉、苗木种植、销售，绿化工程技术咨询；文化、体育用品及器材，纺织、服装及日用品，建材化工产品（不含危险品）的销售
7	汕头市海明文化传媒有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2018年10月转让	文化传播活动策划
8	广州粉狮信息科技有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2018年5月注销	信息科技
9	广州金猪投资管理有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2018年5月注销	投资管理
10	汕头市宏丽发展有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2018年1月转让	房地产开发经营；物业管理服务；室内外装饰及设计；销售：建筑材料，家用电器，日用百货，照相器材，钟表，眼镜，化妆品，化工原料
11	西安市银俪旭商贸有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2017年11月注销	化妆品、针纺织品、保健用品、日用百货、家用电器、电子元件、照相器材、建筑材料（除木材）、体育用品、工艺美术品（不含金银饰品）的销售
12	南昌市雅倩经贸有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2017年6月吊销	化妆品、针纺织品、日用百货、家用电器、电子元件、照明器材、建筑材料、体育用品、工艺美术品批发、零售
13	苏州市银俪旭商贸有限公司	发行人实际控制人曾控制的公司，已于2017年4月注销	化妆品、针纺织品、日用百货、家用电器、电子元件、照相器材、建筑材料、体育用品、保健用品、工艺美术品

4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况，符合《审核问答》关于同业竞争的规定

（1）发行人与控股股东、实际控制人家族及关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

发行人及其下属子公司主营业务为高铁数字媒体的开发、运营和广告发布业务，发行人控股股东及其控制的其他企业主要从事清洁供热业务，主要业务包括：

供热、供电、供汽、工程及接网等业务，实际控制人及其近亲属控制的其他企业主要从事实业投资、化妆品生产销售、房地产开发及物业管理、投资管理等业务，部分企业未实际开展经营。发行人及其下属子公司与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业从事的业务存在显著差异，不存在相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。控股股东、实际控制人家族及关系密切的家庭成员曾经控制/控制的除发行人以外的企业经营范围中存在“广告”的情况如下：

类型	企业名称	注册 资本	统一社会信用代码	经营范围中“广告” 的描述	主营业务	经营状态
联美集团下属企业	贵州安酒股份有限公司	10,000万元	91520330577110474J	广告设计、制作、发布	白酒、饮料的生产和销售业务	存续
联美集团下属企业	霍尔果斯安丰商业管理有限公司	100万	91654004MA790X681G	广告设计、 代理	截至本招股说明书签署日，尚未实际开展业务。	存续
联美集团下属企业	北京安德美久电子商务有限公司	200万元	91110105MA01WCAP3T	设计、制作、代理、发布广告	销售白酒	存续
联美控股下属企业	三六六移动互联科技有限公司	5,000 万元	91540091321341551E	设计、制作、代理、发布广告	移动互联技术开发、技术咨询、技术服务	存续
联美控股下属企业	沈阳三六六移动互联科技有限公司	1,000 万元	91210114340675266U	设计、制作、代理、发布国内外各类广告	移动互联技术开发、技术服务及企业管理咨询等	存续
苏氏五人控制的企业	广州粉狮信息科技有限公司	100万元	9144010134742067X5	广告业	信息技术	2018.05.09注销
苏氏五人控制的企业	广州金猪投资管理有限公司	1,000 万元	91440101327549636Q	广告业	投资管理	2018.05.09注销
苏氏五人控制的企业	珠海市香椒娱乐文化传媒有限公司	100万元	91440400MA4UQ4RL87	设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询	文化传媒	存续

上述企业从事的业务与发行人从事的业态存在显著差异，经营范围虽然包括“广告”，但实际并未从事高铁广告发布业务，与发行人不存在同业竞争。

二、补充披露发行人向关联方采购及租赁的必要性、合理性和定价公允性，是否与同类非关联采购定价相同；发行人向关联方销售的定价是否公允，销售毛利率是否与其他销售毛利率存在重大差异；发行人销售体系是否对控股股东或其他关联方存在重大依赖情形，是否存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情形，是否存在向第三方转售商品或其他方式规避关联交易的情形

（一）发行人向关联方采购及租赁的必要性、合理性和定价公允性，是否与同类非关联采购定价相同

以下内容已在《招股说明书》“第七节、九、（二）2、（1）采购商品/接受劳务”补充披露如下：

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易 内容	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
国品酒家	采购餐饮服务/会议服务	3.84	0.02%	30.11	0.20%	25.33	0.19%
安顺安酒	支付购酒款	-	-	45.54	0.31%	40.32	0.31%
筱筱火锅	餐饮服务	41.33	0.22%	-	-	-	-
合计		45.17	0.24%	75.65	0.51%	65.65	0.50%

①背景和必要性

报告期内，公司向国品酒家采购餐饮服务和会议服务、向安顺安酒采购白酒以及向筱筱火锅采购餐饮服务，主要系业务招待等日常经营活动需要。报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务的金额占营业成本的比例在1%以内，交易规模较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小，预计未来交易会继续发生。

②交易定价公允性

报告期内，公司向国品酒家采购餐饮服务和会议服务，向安顺安酒采购白酒，向筱筱火锅采购餐饮服务，遵从市场化定价，与市场上非关联方采购定价相似，交易定价公允。

。。。。。。

（3）关联租赁情况

报告期内，公司作为承租方与关联方发生的关联租赁情况如下：

单位：万元

项目	关联交易内容	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
铭锐通博	承租房屋及配套设施	258.89	1.37%	182.74	1.24%	182.74	1.39%
联美物业	支付物业费	60.24	0.32%	29.76	0.20%	30.62	0.23%
合计		319.13	1.69%	212.50	1.45%	213.36	1.62%

①背景和必要性

报告期内，公司无自有房产，向联美集团下属子公司租赁房屋用于办公，并接受物业服务。报告期各期，公司向关联方租赁房屋和支付物业费的金额占营业成本的比例分别为1.62%、1.45%和1.69%，2020年度租赁成本上升主要系公司业务规模增加，租赁面积增加，交易规模和占比较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小，预计未来交易会继续发生。

②交易定价公允性

报告期内，公司向铭锐通博支付租金，向联美物业支付物业费，遵从市场化定价，与同栋办公楼非关联租户定价相似，发行人的租金价格为7元/㎡/天，联美大厦其他楼层非关联方的租金价格为6.5元-8.5元/㎡/天，交易定价公允。

（二）发行人向关联方销售的定价是否公允，销售毛利率是否与其他销售毛利率存在重大差异

以下内容已在《招股说明书》“第七节、九、（二）2、（2）出售商品/提供劳务”补充披露如下：

（2）出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
奥林投资	提供广	132.08	0.27%	-	-	-	-

关联方	关联交易内容	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
四季房地	告发布服务	330.19	0.68%	424.53	0.97%	424.53	1.13%
联美置业		452.83	0.93%	433.96	1.00%	245.28	0.65%
安顺安酒		75.47	0.15%	433.96	1.00%	122.64	0.33%
贵州安酒销售		528.30	1.08%	-	-	-	-
金宝利首饰		-	-	1,033.43	2.37%	-	-
联虹置业		1,528.30	3.13%	-	-	-	-
遵义安酒		301.55	0.62%	-	-	-	-
贵州安酒		207.55	0.43%	-	-	-	-
雅倩置业		169.81	0.35%	-	-	-	-
天芮化妆品		405.66	0.83%	-	-	-	-
天芮商贸		188.68	0.39%	-	-	-	-
合计		4,320.42	8.85%	2,325.88	5.34%	792.45	2.11%

①背景和必要性

随着中国高铁的高速发展，客流量快速增长，高铁媒体资源传播价值越来越大。公司凭借自建高铁数字媒体网络的覆盖广度和高效的数字化运营能力，在高铁数字传媒领域推广能力较强，上述房地产类、酒类、化妆品类企业亦有品牌和产品推广需要，双方产生了关联交易。2020年度公司关联交易上升的主要原因如下：

2020年4月，安酒集团“安酒赤水酒谷”计划正式开启，建成后将实现年产3万吨大曲酱香制酒、6万吨优质高温大曲，以及18万吨陶坛储酒，为开拓市场，配套的广告投放大幅增加，于2020年度在兆讯传媒投放1,112.87万元的广告。

2020年9月，联虹置业旗下“首位SHOWAY”大型商业综合体首期开业，该综合体毗邻上海国家会展中心，总体量140万平方米，因开业招商需求，联虹置业于2020年度在兆讯传媒投放1,528.30万元的广告。

金宝利首饰系兆讯传媒历史自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮于2018年11月转让其间接持有的兆讯传媒股份，因此金宝利首饰于2017年1月至2019年10月为公司关联方。金宝利首饰成立于1999年，注册资本1,300万港币，主

要从事生产经营铂金首饰、黄金首饰、K金首饰、白银首饰、贵金属首饰、镶嵌珠宝饰品业务，业务规模较大。2019年度金宝利首饰为了推广其零售端业务，同时认可兆讯传媒高铁媒体资源，于2019年度在兆讯传媒投放1,462.26万元的广告，其中于2019年1月至2019年10月期间投放1,033.43万元，认定为关联交易。

②交易定价公允性

报告期内，公司向关联方销售广告发布服务严格按照公司制定的《兆讯传媒广告股份有限公司销售管理制度》执行，遵从市场化定价，与市场上非关联客户采用相同的定价原则。报告期内发行人前五大客户刊例价的折扣率区间上限下限相差约为2折，关联方刊例价的折扣率处于前述区间中间水平，交易价格公允。由于公司主营业务成本相对固定，毛利率与刊例价折扣率相关性较高，而关联方与非关联方折扣率不存在重大差异，因此，其销售毛利率亦不存在重大差异。

（三）发行人销售体系是否对控股股东或其他关联方存在重大依赖情形，是否存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情形，是否存在向第三方转售商品或其他方式规避关联交易的情形

以下内容已在《招股说明书》“第七节、九、（二）、2、（5）销售体系独立性情况”补充披露如下：

（5）销售体系独立性情况

报告期各期，公司向关联方提供广告发布服务收入金额合计分别为792.45万元、2,325.88万元和4,320.42万元，占营业收入的比例分别为2.11%、5.34%和8.85%。2019年度关联交易规模上升，主要系金宝利首饰投放了1,033.43万元广告，2020年度关联交易规模上升，主要系联美集团旗下“首位SHOWAY”大型商业综合体开业和安酒集团开拓市场需要，广告投放合计增加2,207.21万元。报告期各期，公司发生的关联销售占营业收入的比例分别为2.11%、5.34%和

8.85%，不存在对控股股东或其他关联方重大依赖情形。

报告期内，公司已建立了符合有关会计制度和法规要求的财务管理、会计核算与应收账款制度，包括《兆讯传媒广告股份有限公司财务管理规定》、《兆讯传媒广告股份有限公司资金管理规定》、《兆讯传媒广告股份有限公司内部审计制

度》及《兆讯传媒广告股份有限公司销售管理制度》等多项制度，独立于控股股东及其他关联方。公司建立了独立的财务核算体系和设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，开设独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账号的情况。公司独立完成销售收款交易流程，由专职销售人员负责客户的后续服务及销售回款跟踪，客户根据业务合同将服务款支付至公司银行账户。公司销售过程中不存在与控股股东或其他关联方相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况。公司不存在向第三方转售商品或其他方式规避关联交易的情形。

三、保荐人、发行人律师、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司关联方的工商登记资料、公司章程、营业执照、商业登记证、设立证书、《香港法律意见书》、Register of Member（股东名册）、Registerof Directors（董事名册）、主营业务情况说明及财务报表等信息，通过国家企业信用信息公示系统和企查查等互联网检索方式进行了复核；

2、取得并查阅了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的填写的调查表，通过国家企业信用信息公示系统和企查查等互联网检索方式进行了复核；

3、取得并核查了实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

4、获取公司与国品酒家关联采购餐饮服务发票及菜品水单，以及国品酒家向其他非关联方提供的餐饮服务发票及菜品水单，核查采购价格公允性；

5、获取公司与安顺安酒关联采购产品的销售合同、发票，以及安顺安酒向其他非关联方销售产品的合同及发票，核查采购价格公允性；

6、获取公司与关联方租赁的协议、物业服务协议，以及铭锐通博和联美物业向其他非关联方租赁协议、物业服务协议，核查房屋租赁价格及物业服务价格公允性；

7、获取公司关联方及非关联方的主要客户销售协议，核查刊例价折扣情况；

8、获取《兆讯传媒广告股份有限公司财务管理规定》、《兆讯传媒广告股份有限公司资金管理规定》、《兆讯传媒广告股份有限公司内部审计制度》及《兆讯传媒广告股份有限公司销售管理制度》等多项制度，核查公司销售独立性；

9、获取公司开立账户清单及各账户银行流水、主要关联方银行流水，核查是否存在控股股东及其他关联方代收款项，共用信用额度及共同请款收款等情况；

10获取公司刊播记录，核查关联方刊播记录是否与相应的合同一致。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、控股股东联美控股、实际控制人家族及关系密切的家庭成员曾经控制/控制的除发行人以外的企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东联美控股、实际控制人家族及关系密切的家庭成员曾经控制/控制的除发行人以外的企业之间不存在同业竞争。

2、公司向关联方采购及租赁的具有必要性、合理性和定价公允，与同类非关联采购定价原则相同；公司向关联方销售的定价公允，销售毛利率与其他销售毛利率不存在重大差异；发行人销售体系对控股股东或其他关联方不存在重大依赖，不存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情形，不存在向第三方转售商品或其他方式规避关联交易的情形。

问题五、关于主营业务

申报材料显示，发行人主要通过与各铁路局集团控制的广告传媒公司进行洽谈和参与招投标达成合作意向，并按照市场化的原则签署资源使用协议。公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团、青藏集团外的16家铁路局集团签署了媒体资源使用协议。公司已签约铁路客运站495个，开通运营铁路客运站358个，其中88%以上属于高铁站（含动车），运营5,137块数字媒体屏幕；报告期内发行人曾转让兆讯移动、注销兆讯环球。请发行人：（1）说明国家铁路总局、各地方铁路局及各铁路局集团控制的广告传媒公司的关系，各地铁路局是否仅对应一家广告媒体公司，媒体资源的控制权归属，发行人与各铁路局集团控制的广告传媒公司合作的商业合理性，是否为行业惯例；列表披露发行人签署的媒体资源协议主要内容，包括但不限于使用期限、站点个数、屏幕数量、是否存在排他性条款，违约责任及赔偿等情况，对比同行业公司获取的同类媒体资源的数量、地区分布等情况，量化分析发行人的行业地位及竞争优势；（2）补充披露发行人相关媒体资源的采购流程；媒体资源是否均采取招投标方式获取，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，是否存在招标失败或流标情形；发行人是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为；（3）补充披露发行人的获客渠道、获客方式及其合法合规性；广告代理模式下由广告代理公司自行开发下游广告主以及广告主指定广告代理公司各期订单的数量、金额及其占比情况；刊例价的定价方式、是否为竞价式计费，发行人是否向客户承诺流量或其他投放效果，第三方监测结果显示发行人服务是否均达到合同要求；是否存在因服务结果或质量与客户发生纠纷的情形；（4）结合近年来新媒体对传统媒体的影响、发行人主营业务的核心竞争力与市场需求、行业趋势、发行人历史上主营业务收入变动、主要客户结构等情况，进一步分析发行人主营业务的可持续性，未来业务拓展计划及存在的主要风险；（5）说明转让企业的定价依据及公允性，受让方的基本情况、资金来源及合法合规性，转让是否真实；注销的企业是否存在违法违规行为，注销所履行的程序，相关资产和人员的去向及安置情况。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、说明国家铁路总局、各地方铁路局及各铁路局集团控制的广告传媒公司的关系，各地铁路局是否仅对应一家广告媒体公司，媒体资源的控制权归属，发行人与各铁路局集团控制的广告传媒公司合作的商业合理性，是否为行业惯例；列表披露发行人签署的媒体资源协议主要内容，包括但不限于使用期限、站点个数、屏幕数量、是否存在排他性条款，违约责任及赔偿等情况，对比同行业公司获取的同类媒体资源的数量、地区分布等情况，量化分析发行人的行业地位及竞争优势

（一）说明国家铁路总局、各地方铁路局及各铁路局集团控制的广告传媒公司的关系，各地铁路局是否仅对应一家广告媒体公司，媒体资源的控制权归属，发行人与各铁路局集团控制的广告传媒公司合作的商业合理性，是否为行业惯例

1、国家铁路总局、各地方铁路局及各铁路局集团控制的广告传媒公司的关系

2013年3月10日，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》的议案，铁道部实行铁路政企分开。国务院将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司（后改制更名为“国铁集团”），承担铁道部的企业职责。国家铁路局、各地方铁路局承担原铁道部的行政管理职责，国铁集团及下属各铁路局集团则承担企业职责。

根据《中国铁路总公司资产经营开发管理办法》（铁总开发〔2014〕333号），国铁集团主要履行管理职责，不从事生产经营活动，铁路局集团是资产经营开发的主体，负责本企业资产经营开发管理。各铁路局集团为国铁集团下辖面向市场经营的经营主体，相互之间业务独立，独立履行招投标采购决策，独立面向市场、独立开展业务、独立结算。国铁集团和铁路局集团分别履行如下职责：

国铁集团	铁路局集团
国铁集团履行以下职责： （一）贯彻执行国家政策和法律法规，制定资产经营开发管理制度。 （二）指导所属企业编制资产经营开发规划、	铁路局集团是资产经营开发的主体，履行以下职责： （一）执行国铁集团资产经营开发管理制度，建立健全管理规定、办法。

国铁集团	铁路局集团
年度计划并实行备案管理。 （三）审核批准所属企业重大资产经营开发项目： 1、须报国家有关部门审核批准的项目； 2、限额以上长期股权投资、固定资产投资项目； 3、境外投资项目； 4、按规定需由总公司审批的土地综合开发项目。 （四）依据国家有关规定审核批准所属企业资产处置、改制上市等重大资产经营开发事项。 （五）组织金融保险、“走出去”项目等利用路网性、整体性资源，具有重大影响的产业与项目开发。 （六）负责资产经营开发行为和效率效益监管与评价。 （七）协调和落实国家支持政策。 （八）其他属国铁集团权限内的管理职责。	（二）动态掌握资产分布，组织资产营运效率效益评价。 （三）编制本企业资产经营开发规划和年度开发计划。 （四）编制本企业资产经营开发项目方案，决定权限内资产经营开发，负责资产经营开发项目实施工作。 （五）负责本企业资产经营开发管理，建立健全工作体系和运行机制。 （六）协调和落实地方支持政策。 （七）承担国铁集团赋予的其他职责。

根据各铁路局集团的授权文件，媒体资源主要由所属广告传媒公司运营。兆讯传媒等广告媒介公司主要直接与各铁路局集团所属广告传媒公司签署媒体资源使用协议，也存在少量的直接与铁路局集团部分站点或者车务段直接签署，如南昌局集团、沈阳局集团和郑州局集团的部分站点。具体情况如下：

（1）与广告传媒公司直接签署协议

为整合内部资源，实现规模化运营，经过内部的资产重组，除了上海局集团外，大部分铁路局集团仅授权一家控制的广告传媒公司从事媒体运营业务，具体如下：

铁路局集团	授权文件	铁路局集团是否仅对应一家广告传媒公司	授权的广告传媒公司	是否与公司发生业务
上海局集团	《关于印发<上海铁路局站车广告管理暂行办法>的通知》（上铁企发[2005]254）	否	上海铁路文化广告发展有限公司	是
	《关于下发<新长铁路广告媒体经营管理办法>的通知》（新长铁经[2004]174号）、 《关于合同主体变更事项的通知》（新长铁资函[2013]49号）	否	南京铁道发展集团有限公司	是
广州局集团	《关于成立广州铁路文化广告总公司的通知》（广铁劳[1994]136号）、	是	广州铁路文化广告有限公司	是

铁路局集团	授权文件	铁路局集团是否仅对应一家广告传媒公司	授权的广告传媒公司	是否与公司发生业务
	《集团公司 集团公司党委关于公布管内多元广告业整合重组方案的通知》（广劳卫发[2010]217号）
沈阳局集团	《关于组建沈阳铁道文化传媒（集团）有限公司的通知》（沈铁劳发[2005]217号）	是	沈阳铁道文化传媒集团有限公司	是
南昌局集团	《关于印发<南昌铁路局租赁类资产资源经营开发管理办法（试行）>的通知》（南铁办[2015]155号）	是	南昌铁路文化广告传媒有限公司	是
济南局集团	《济南铁路局 济南铁路局党委关于印发<济南铁路局广告业管理办法>的通知》（济铁多元发[2007]34号）	是	山东中铁文旅发展集团有限公司	是
北京局集团	《关于统一规划整体开发全局广告媒体资源加快推进我局广告业发展的决定》（京铁经[2005]264号）	是	中铁世纪传媒广告有限公司	是
哈尔滨局集团	《铁路局 局党委关于深化体制改革加快多元经营发展的决定（试行）》（哈铁办联[2005]113号）、 《关于印发<哈尔滨铁路局客运站车广告(冠名)管理办法>的通知》（哈铁客函[2007]18号）、 《铁路局 局党局委关于组建哈尔滨铁路站服传媒发展有限公司的通知》（哈铁劳卫联[2012]405号）	是	哈尔滨铁路站车文化传媒有限公司	是
成都局集团	《关于转发<成都铁路局广告设置审批及经营管理办法>的通知》（多元企管[2008]164号）、 《关于印发<成都铁路局广告设置审批及经营管理办法>的通知》（成铁企管[2008]198号）	是	成都铁路文化传媒有限责任公司	是
西安局集团	《中国铁路西安局集团有限公司关于职工培训、健康服务等机构改革的通知》（西铁劳卫[2018]42号）	是	陕西铁路陇海旅游集团有限公司（2018年及以前合同主体）	是
		是	陕西国铁旅服传媒集团有限公司（2018年以后的合同主体）	是

铁路局集团	授权文件	铁路局集团是否仅对应一家广告传媒公司	授权的广告传媒公司	是否与公司发生业务
呼和浩特局集团	《关于印发<呼和浩特铁路局文化广告资源管理暂行办法>的通知》（呼铁多元[2008]16号）	是	内蒙古呼铁旅游广告集团有限公司	是
武汉局集团	武汉铁路局出具的《授权声明》	是	武汉武铁中力文化传媒有限公司（2020年以前的合同签署主体，2020年7月重组后注销）	是
	《关于武汉武铁旅行服务有限责任公司和武汉武铁中力文化传媒有限公司合并重组的通知》（武铁劳[2018]616号）	是	武汉武铁旅服传媒有限责任公司广告传媒分公司（2020年以来的合同签署主体）	是
郑州局集团	《关于印发<郑州铁路局广告媒体管理办法>的通知》（郑铁办[2006]33号）	是	河南中原铁道文化传媒有限公司	是
昆明局集团	《昆明铁路局 昆明铁路局党委<关于整合重组昆明铁路局传媒业>的通知》（昆铁多元[2003]353号）	是	昆明铁路传媒有限公司	是
太原局集团	《太原铁路局关于进一步规范全局站车商业广告开发的通知》（太铁经函[2015]1062号）	是	太原晋太实业（集团）有限公司广告分公司（2019年以前的合同签署主体）	是
	关于授权子公司太原晋太广告印刷有限公司负责太原局集团广告媒体经营开发工作的《证明》	是	太原晋太广告印刷有限公司（2020年以后的合同签署主体）	是
兰州局集团	《关于印发<兰州铁路局文化传媒业管理办法(暂行)>的通知》（兰铁企法[2005]175号）	是	甘肃金轮文化传媒有限公司	是
南宁局集团	《南宁铁路局关于印发<南宁铁路局广告经营管理细则>的通知》（宁铁经[2016]244号）	是	广西铁路旅游传媒集团有限责任公司	是
乌鲁木齐局集团	《关于由新疆亚欧大陆桥铁广传媒有限责任公司统一经营管理多经系统内部广告媒体的通知》（新铁经管〔2008〕104号）、 《关于新疆亚欧大陆桥铁广文化传媒有限责任公司与乌鲁木齐铁路先行电子工程公司及新疆蓝天铁路印务有限公司、新疆亚欧大陆桥价格评	是	新疆新铁客运服务有限责任公司	否

铁路局集团	授权文件	铁路局集团是否仅对应一家广告传媒公司	授权的广告传媒公司	是否与公司发生业务
	估有限公司重组整合的通知》（新铁经资〔2008〕180号）
青藏集团	关于授权子公司青藏高原铁道国际旅行社有限公司负责青藏集团广告媒体经营开发工作的《授权声明》	是	青藏高原铁道国际旅行社有限公司	是

（2）与铁路局集团下属站点或车务段直接签署协议

南昌局集团、沈阳局集团和郑州局集团等铁路局集团授权铁路站点或车务段直接签署媒体资源使用协议，并开展日常经营。具体如下：

铁路局集团	授权文件	合同签署主体
南昌局集团	《关于印发<南昌铁路局租赁类资产资源经营开发管理办法（试行）>的通知》（南铁办[2015]155号）	南昌铁路局南昌车站（后更名为“中国铁路南昌局集团有限公司南昌车站”） 南昌铁路局福州车站（后更名为“中国铁路南昌局集团有限公司福州车站”） 南昌铁路局厦门车站（后更名为“中国铁路南昌局集团有限公司厦门车站”） 南昌铁路局福州车务段（后更名为“中国铁路南昌局集团有限公司福州车务段”） 南昌铁路局漳州车务段 南昌铁路局龙岩车务段（后更名为“中国铁路南昌局集团有限公司龙岩车务段”） 南昌铁路局南平车务段 南昌铁路局永安车务段 南昌铁路局九江车务段 南昌铁路局赣州车务段 南昌铁路局宜春车务段（后更名为“中国铁路南昌局集团有限公司宜春车务段”） 南昌铁路局向塘西车站 南昌铁路局上饶车务段 南昌铁路局鹰潭车站
沈阳局集团	《沈阳北站关于继续候车室商网开发经营的请示》（沈阳北站[2012]第6号）	中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳北站（2019年以后合同签署主体转为沈阳铁道文化传媒集团有限公司）
郑州局集团	无内部授权文件（由于历史原因，郑州局集团下属郑州、开封等站点与车站直接签署合同）	开封车站商贸运输总公司 郑州铁路局郑州车站 （合同到期后，公司转为与郑州局铁路局集团控制的广告传媒公司直接签署协议）

2、各铁路局集团控制的广告传媒公司情况及媒体资源的控制权归属

根据各铁路局集团的授权文件，铁路局集团授权其控制的广告传媒公司或部分车务段、站点从事媒体运营业务，广告媒体的资源管理及所有权归属于铁路局

集团，经营使用权归属于广告传媒公司或部分车务段、站点。

3、公司与各铁路局集团控制的广告传媒公司合作具有商业合理性，符合行业惯例

根据铁路局集团的授权文件、历次的招标文件，均明确由其控制的广告传媒公司或部分车务段、站点从事广告媒体资源的运营工作。兆讯传媒与铁路局授权主体的业务合作具有商业合理性，符合行业惯例。

（二）列表披露发行人签署的媒体资源协议主要内容，包括但不限于使用期限、站点个数、屏幕数量、是否存在排他性条款，违约责任及赔偿等情况，对比同行业公司获取的同类媒体资源的数量、地区分布等情况，量化分析发行人的行业地位及竞争优势

发行人已在《招股说明书》“第六节、四、（五）发行人签署的媒体资源协议主要内容”补充披露如下：

（五）发行人签署的媒体资源协议主要内容

截至2020年12月31日，公司已履行和正在履行且可能对发行人生产经营以及财务状况、经营成果产生重要影响的重大合同，年度执行金额大于500.00万元的合同主要内容如下：

供应商	合同 标的	使用 期限	站点个数 （注1）	屏幕数量（块） （注1）	是否存在排他性 条款	主要违约责任及赔偿条款
广州局 集团	广铁局48站客运视频媒体	2008年1月1日至2017年 12月 31日	49	合同未明确约定	是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性	1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或擅自修改变更协议内容；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金；（2）每逾期付款一日，支付欠款的3‰违约金。
广州局 集团	广铁局48站客运视频媒体	2018年6月1日至2021年7月31日	48	合同未明确约定	是。对协议约定的项目媒介兆讯传媒享有独家使用权	1、违约责任：（1）逾期付款超过30日；（2）未按约定缴纳或缴足履约保证金；（3）擅自改建广告媒体；（4）擅自转让广告媒体；（5）擅自发布广告造成不良影响或擅自发布达到三次；（6）因乙方（注2）原因导致安全事故或造成安全隐患并拒不整改的。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期一日，支付欠款的1‰违约金，逾期支付超30日，甲方（注2）有权解除协议。

供应商	合同 标的	使用 期限	站点个数 （注1）	屏幕数量（块） （注1）	是否存在排他性 条款	主要违约责任及赔偿条款
广州局 集团	海南东西环高铁站刷屏机	2019年1月1日至2022年3月31日	29	62	是。对协议约定的项目媒介兆讯传媒享有独家使用权	1、违约责任：（1）逾期付款超过30日；（2）擅自改建广告媒体；（3）擅自转让广告媒体；（4）擅自发布广告；（5）因乙方原因导致安全事故或造成安全隐患且拒不整改的。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期一日，支付欠款的1‰违约金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议；（3）因乙方违约行为导致甲方等受处罚的，甲方有权解除协议，并追究乙方违约责任。
广州局 集团	佛山西站刷 屏机	2019年4月1日至2022年3月31日	1	50	否
广州局 集团	广深港城际东涌等 3站	2011年7月1日至2020年 12月25日	3	合同未明确约定，媒体数量以铁路主管部门审核 为准	是。视频媒体在普通候车室具有排他性	1、违约责任：（1）未支付保证金；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）如乙方未及时支付保证金，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿年媒体使用费的30%作为违约金；（3）每逾期一日，支付欠款的3‰违约金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议，并继续追究违约责任，履约保证金不予退还；（4）因乙方违约行为导致甲方等受处罚的，甲方有权解除协议，并追究乙方违约责任。
广州局 集团	广州南、深圳北、长沙南、珠海视频一体机	2011年9月15日至2020年6月30日（补充协议延长至2020年9月30日）	5	合同未明确约定，媒体数量以铁路主管部门审核为准	是。视频媒体在普通候车室具有排他性	1、违约责任：（1）未支付保证金；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）如乙方未及时支付保证金，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿年媒体使用费的30%作为违约金；（3）每逾期一日，支付欠款的3‰违约金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议，并继续追究违约责任，履约保证金不予退还；（4）因乙方违约行为导致甲方等受处罚的，甲方有权解除协议，并追究乙方违约责任。（5）乙方违约导致合同无法履行的，甲方可以全权留置乙方投资的媒体设备，并继续追究乙方违约责任。
广州局 集团	厦深线刷屏机	2013年8月16日至2019年12月31日	11	77	否
广州局 集团	厦深线视频一体机	2013年8月16日至2019年12月31日	11	46
广州局 集团	厦深线刷屏机	2020年1月1日至2022年12月31日	11	28	否	1、违约责任：（1）逾期付款超过30日；（2）擅自改建广告媒体；（3）擅自转让广告媒体；（4）擅自发布广告；（5）因乙方原因导致安全事故或造成安全隐患且拒不整改的。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期一日，支付欠款的1‰违约金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议；（3）因乙方违约行为
广州局 集团	厦深线视频一体机	2020年1月1日至2022年12月31日	11	53

供应商	合同 标的	使用 期限	站点个数 （注1）	屏幕数量（块） （注1）	是否存在排他性 条款	主要违约责任及赔偿条款
						导致甲方等受处罚的，甲方有权解除协议，并追究乙方违约责任。
广州局 集团	广珠城际31站视频一体机及新增54点位	原合同新增54个点位的授权期限：2011年1月31日至2020年12月31日； 除碧江等9站外的31个站授权期限：2011年1月31日至2020年10月14日	40	合同未明确约定	是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性	1、违约责任：（1）拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容；（2）逾期付款超过30日。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）逾期付款30日后，每逾期一日，乙方缴纳应付款项的0.3‰作为违约金。
广州局 集团	广州南站东、西平台LED透明屏和佛山西站落客区域媒体	2020年8月1日至2023年9月30日，期满若无违约、双方无异议，续约3年	2	73	否	1、违约责任：（1）逾期付款超过30日；（2）擅自改建广告媒体；（3）擅自转让广告媒体；（4）擅自发布广告；（5）因乙方原因导致安全事故或造成安全隐患且拒不整改的。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期一日，支付欠款的1‰违约金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议；（3）因乙方违约行为导致甲方等受处罚的，甲方有权解除协议，并追究乙方违约责任。
广州局 集团	深圳北站候车大厅东西两端玻璃幕墙冰屏（透明屏）	2020年8月1日至2023年9月30日，期满若无违约、双方无异议，续约3年	1	2	否
广州局 集团	广州南站、长沙南站、深圳北站、福田站、珠海站和梅汕客专线各站站内一体机（刷屏机）	2020年10月1日至2023年9月30日，期满若无违约、双方无异议，续约3年	11	122	否
沈阳局 集团	沈阳局23站	2010年1月1日至2019年12月31日	45	合同未明确约定	是	1、违约责任：（1）拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期付款一日，乙方缴纳应付款项的3‰作为违约金。
沈阳局集团	沈阳局7站	2020年1月1日至2022年12月31日	7	84	否	1、违约责任：（1）逾期付款达30天的；（2）乙方不按时支付电费；（3）擅自将媒体发布权转包给第三方；（4）擅自发布违法内容。 2、赔偿条款：乙方发生违约行为的，赔付合同标的额10%的赔偿金。
沈阳局集团	通辽、赤峰	2019年3月15日至2022年1月14日	2	38
沈阳局集团	京沈10站	2019年1月1日至2022年1月31日	10	58

供应商	合同 标的	使用 期限	站点个数 （注1）	屏幕数量（块） （注1）	是否存在排他性 条款	主要违约责任及赔偿条款
沈阳局集团	沈阳局9站视频一体机	2013年7月1日至2021年6月30日	9	合同未明确约定	是。在车站候车区内视频一体机广告媒体形式方面具有排他性	1、违约责任：（1）拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容；（2）逾期30日付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期付款一日，乙方缴纳应付款项的3‰作为违约金。
沈阳局集团	沈阳局大连区域6站	2013年2月1日至2021年1月31日	6	合同未明确约定	是。在车站候车区内视频一体机、立式灯箱广告媒体、LED显示屏等广告媒体形式方面具有排他性
沈阳局集团	四平东、公主岭南、德惠西、扶余北4站视频一体机及长春西	4站：2013年4月1日至2021年3月31日 长春西：2013年4月15日至2021年4月14日	4	合同未明确约定	是。在车站候车区内视频一体机广告媒体形式方面具有排他性
沈阳局集团	沈阳北站6块LED屏	2012年9月1日至2020年8月31日	1	6	是。在车站候车区内LED显示屏媒体形式方面具有排他性
沈阳局集团	长春站6块LED显示屏	2014年1月1日至2018年12月31日	1	6	否	违约责任：因不可抗力导致合同无法履行时，双方不承担任何违约责任
沈阳局集团	长春站6块LED显示屏	2019年1月1日至2021年12月31日	1	6	否	1、违约责任：（1）逾期付款达30天的；（2）乙方不按时支付电费；（3）擅自将媒体发布权转包给第三方；（4）擅自发布违法内容。 2、赔偿条款：乙方发生违约行为的，赔付合同标的额10%的赔偿金。
沈阳局集团	丹东站	2010年9月1日至2020年8月31日	1	合同未明确约定	是。在车站视频广告媒体形式	1、违约责任：（1）拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容；（2）逾期付款。

供应商	合同 标的	使用 期限	站点个数 （注1）	屏幕数量（块） （注1）	是否存在排他性 条款	主要违约责任及赔偿条款
					方面具有排他性	2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期付款一日，乙方缴纳应付款项的3‰作为违约金。
沈阳局集团	沈阳站候车区2块LED显示屏	2014年7月1日至2019年6月30日补充协议延长至2019年8月14日	1	2	否	1、违约责任：（1）从事非法活动，损害公共利益；（2）逾期30日付款。 2、赔偿条款：（1）逾期3个月以上，甲方有权终止合同，并收取逾期付款违约金；（2）每逾期付款一日，乙方缴纳应付款项的3‰作为违约金。
沈阳局集团	沈阳站候车区2块LED显示屏	2019年8月15日至2024年8月14日	1	2	否	1、违约责任：（1）逾期付款达30天的；（2）乙方不按时支付电费；（3）擅自将媒体发布权转包给第三方；（4）擅自发布违法内容。 2、赔偿条款：乙方发生违约行为的，赔付合同标的额10%的赔偿金。
沈阳局集团	沈阳局12站立式独立刷屏机	2018年4月1日至2021年3月31日 实际付款期间：2018年9月1日至2021年3月31日	12	76	否	1、违约责任：逾期付款达30天的。 2、赔偿条款：每逾期一日，乙方缴纳应付款项的3‰作为违约金，逾期超过60日，甲方有权解除合同，乙方应于解除合同后的10个工作日内补足拖欠费用、违约金。
沈阳局集团	沈阳北站6块LED屏	2020年9月1日至2023年8月31日	1	6	否	1、违约责任：（1）逾期付款达30天的；（2）乙方不按时支付电费；（3）擅自将媒体发布权转包给第三方；（4）擅自发布违法内容；（5）乙方减少注册资本时，存在拖欠费用情形，甲方要求提供担保拒不提供。 2、赔偿条款：乙方发生违约行为的，赔付合同标的额5%的赔偿金或者每日0.3%的滞纳金。
沈阳局集团	丹东站	2020年9月1日至2023年8月31日	1	13	否	1、违约责任：（1）逾期付款达30天的；（2）乙方不按时支付电费；（3）擅自将媒体发布权转包给第三方；（4）擅自发布违法内容。 2、赔偿条款：扣除全部履约保证金。
沈阳局集团	长赤喀线4站	2020年7月1日至2023年6月30日	4	52	否
上海局集团	上海局70站视频媒体	2008年1月1日至2017年12月31日	70	合同未明确约定	是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性	违约责任：（1）拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容，均视为违约；（2）乙方逾期付款超30日； 2、赔偿条款：（1）过错方承担违约责任；（2）逾期付款超30日，甲方有权解除协议。
上海局集团	上海局徐州站视频媒体	2010年1月1日至2017年12月31	1	合同未明确约定	是。在车站视频广告媒	1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）逾期付款。

供应商	合同 标的	使用 期限	站点个数 （注1）	屏幕数量（块） （注1）	是否存在排他性 条款	主要违约责任及赔偿条款
		日			体形式方面具有排他性	2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金；（2）每逾期付款一日，支付欠款的3‰违约金。
上海局集团	上海局40站LCD刷屏机	不同站点不同日期，按照开播时间算三个经营年度	40	360	否	1、违约责任：拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容，均视为违约。 2、赔偿条款：过错方承担违约责任。
上海局集团	上海虹桥LCD刷屏机	2012年12月1日至2018年9月5日（补充协议约定延期55天至2018年10月31日）	1	80	是。协议期限内，出发层LCD刷屏机广告媒体的排他性	1、违约责任：（1）违反国家法律法规；（2）将广告媒体全部或部分转包给第三方。 2、赔偿条款：按照被转包的媒体数量、查实转包的天数，按照5000元/天·个向乙方征收违约费用。
上海局集团	上海虹桥LCD刷屏机	2018年11月1日至2021年10月31日	1	73	否	1、违约责任：任何一方拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容。 2、赔偿条款：违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金。
上海局集团	合肥南站	2015年7月1日起至2020年6月30日止（补充协议延期至2021年6月30日）	9	80	否
上海局集团	上海局高铁28站LCD刷屏机	自2016年4月15日起至2021年4月14日止，5个完整经营年度，期满若双方合作良好可顺延三年	28	294	否
上海局集团	新长线广告媒体	一体机：2014年1月1日至2021年2月28日（补充协议延期至2022年2月28日） LED：2017年1月1日至2021年12月31日（补充协议延期，扬州、泰州和海安至2023年6月30日，南通站至2025年12月31日）	5	合同未明确约定	是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性	1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金；（2）每逾期付款一日，支付欠款的3‰违约金。

供应商	合同 标的	使用 期限	站点个数 （注1）	屏幕数量（块） （注1）	是否存在排他性 条款	主要违约责任及赔偿条款
北京局集团	北京南	2008年4月30日至2018年12月31日	1	152	是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性	1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金；（2）每逾期付款一日，支付欠款的3‰违约金，逾期超过30个工作日，甲方有权解除合同。
北京局集团	北京局25站视频媒体	2007年11月1日至2018年9月30日	12	合同未明确约定
北京局集团	北京局26站	2018年10月1日至2021年9月30日	26	192	否	1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金；（2）每逾期付款一日，支付欠款的3‰滞纳金，逾期超45日，甲方有权解除协议。
北京局集团	石济线5站	2018年12月1日至2021年11月30日	5	52	否	1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金，违约赔偿金以媒体使用费年标的额的100%为最高限额；（2）逾期支付，每逾期一日，支付欠款的3‰作为滞纳金，逾期支付超45日，甲方有权解除协议；（3）若乙方未经甲方同意而换刊，每发生一次扣除保证金的3%；（4）拖欠应付费用的滞纳金从保证金中扣除；（5）因乙方责任导致协议终止的，首先用保证金冲抵赔偿金；（6）因乙方经营行为导致甲方受政府处罚并遭受经济损失的，从履约保证金中全额扣除。
济南局集团	济南局16站刷屏机	2014年6月1日至2017年6月30日	16	182	是。在车站候车区内刷屏机广告媒体形式方面具有排他性，新增加刷屏机媒体优先与乙方合作	1、违约责任：（1）任何一方单方面提出终止合同；（2）任何一方严重违约致合同终止；（3）逾期付款15日以上。 2、赔偿条款：（1）赔偿对方年度合同费用20%做补偿；（2）逾期一日，缴纳应付款项的万分之八作为滞纳金，逾期支付超一个月的，甲方有权解除协议，乙方应赔付年合同额的20%。

供应商	合同 标的	使用 期限	站点个数 （注1）	屏幕数量（块） （注1）	是否存在排他性 条款	主要违约责任及赔偿条款
济南局集团	济南局29站刷屏机	济南西等16站：2017年7月1日至2020年6月30日；即墨等13站：2017年4月1日至2020年6月30日。合同期满续延2年，2020.7.1-2022.6.30。	29	198	是。在车站候车区内刷屏机广告媒体形式方面具有排他性，新增加刷屏机媒体优先与乙方合作
南昌局集团	南昌铁路局管内部分车站刷屏机（南昌站、福州、福州南、厦门、厦门北、莆田、宁德、泉州、漳州、晋江等）	2015年至 2019年	10	137	否	1、违约责任：（1）逾期付款超过60日；（2）擅自改建广告媒体；（3）私自发布广告造成严重社会不良影响； 2、赔偿条款：（1）逾期支付，每逾期一日，支付欠款的1‰作为滞纳金；（2）因乙方经营行为导致甲方受政府处罚并遭受经济损失的，乙方承担全部经济损失。
南昌局集团	南昌铁路局12个车站视频机（九江、赣州、吉安、井冈山、萍乡、新余、向塘、上饶、景德镇、鹰潭、贵溪等）	2015年7月1日至2017年12月31日	12	69	否	1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）过错方承担违约责任；如双方均有过错，则分别承担违约责任；（3）私自发布广告造成严重社会不良影响，甲方有权解除协议；（4）逾期付款15日。 2、赔偿条款：（1）每逾期一日，支付欠款的3‰作为滞纳金，逾期支付超45日，甲方有权解除协议，保证金不退还；（2）因乙方经营行为导致甲方受政府处罚并遭受经济损失的，乙方承担全部经济损失。
南昌局集团	南昌局福建境内视频机项目（福州站、漳州东、漳平、龙岩站、南平南、建瓯、建阳、武夷山、顺昌、邵武、光泽等）	2015年7月1日至2019年12月31日	15	168	否
南昌局集团	南昌局刷屏机项目（厦门、厦门北站、福州、福州南站、南昌、南昌西站、莆田、宁德、龙岩站、新余北、宜春、萍乡北站、漳州、泉州、晋江等）	起始日为2019年12月及以后，协议期限为三年零一个月（莆田、宁德站为三年零半个月；南昌、南昌西站、漳州、泉州、晋江为三年）	15	245	否	1、违约责任：（1）逾期付款超过15日；（2）未按约定缴纳或缴足履约保证金；（3）擅自改建广告媒体；（4）采购的LCD设备不符合要求；（5）擅自发布广告且未按要求整改；（6）发布违法广告造成严重社会不良影响。 2、赔偿条款：（1）逾期支付15日后，每逾期一日，支付欠款的3‰作为滞纳金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议；（2）乙方擅自换刊，违约金5000元/次；（3）乙方擅自改造媒体，违约金890000元/次；（4）未按合同约定的标准制作广告画面的，甲方有权下刊，损失由乙方承担；（5）

供应商	合同 标的	使用 期限	站点个数 （注1）	屏幕数量（块） （注1）	是否存在排他性 条款	主要违约责任及赔偿条款
						因乙方经营行为导致甲方受政府处罚并遭受经济损失的，乙方承担全部经济损失。
哈尔滨局集团	哈尔滨站单面独立刷屏机	2019年5月1日至2022年4月30日	1	8	否	1、违约责任：任何一方拒绝履行本协议的部分或全部义务和责任，均视为违约。 2、赔偿条款：违约方要向受损失一方支付与其所受经济损失相当的违约金。
	牡丹江站双面刷屏机	2019年4月1日起至2022年3月31日	1	12	否
	哈西客站落地式刷屏机及LED一体机	2018年1月1日至2020年12月31日	1	24	否	1、违约责任：逾期付款超过20日。 2、赔偿条款：逾期支付20日后，合同自动终止，支付合同总价的20%作为违约金。
	哈西客站中间LED屏视频媒体	2018年10月1日至2021年9月30日止	1	3	否	1、违约责任：若出现下列情况，视同违约，包括逾期付款超过30日、未在规定时间内支付电费、未经甲方允许将广告媒体授予第三方使用、发布广告内容违法。 2、赔偿条款：扣除全部或部分保证金。
	齐齐哈尔站视频电视	2019年10月26日至2020年10月25日	1	24	否	1、违约责任：任何一方拒绝履行本协议的部分或全部义务和责任，均视为违约。 2、赔偿条款：违约方要向受损失一方支付与其所受经济损失相当的违约金。
	大庆东、大庆西、齐齐哈尔南一体机	2017年7月1日起至2020年6月30日	3	30	否	1、违约责任：逾期付款超过30日。 2、赔偿条款：逾期支付30日起，每逾期一日缴纳应付费用0.3%的违约金，逾期超过60日，合同自动终止，并自合同终止后10个工作日内，补足拖欠费用、违约金。
	海拉尔、满洲里视频刷屏一体机	2018年2月28日至2021年2月27日	2	14	否	1、违约责任：任何一方拒绝履行本协议的部分或全部义务和责任，均视为违约。 2、赔偿条款：违约方要向受损失一方支付与其所受经济损失相当的违约金。
	海拉尔、绥芬河视频媒体	2018年1月1日至2020年12月31日 补充协议，海拉尔延期到2021.2.28	2	17	否	1、违约责任：逾期付款超过10日。 2、赔偿条款：逾期支付10日后，甲方有权终止合同，乙方应向甲方支付合同总价的20%作为违约金。
	哈尔滨东站一体机、刷屏机	2017年7月1日至2020年6月30日	1	8	否

供应商	合同 标的	使用 期限	站点个数 （注1）	屏幕数量（块） （注1）	是否存在排他性 条款	主要违约责任及赔偿条款
	佳木斯、依兰站单面独立刷屏机	2020年1月1日至2022年12月31日	2	22	否	1、违约责任：任何一方拒绝履行本协议的部分或全部义务和责任，均视为违约。 2、赔偿条款：违约方要向受损失一方支付与其所受经济损失相当的违约金。
	宾州、方正、尚志南、亚布力西站单面独立刷屏机	2020年1月1日至2022年12月31日	4	14	否
	哈尔滨东站一体机、独立刷屏机	2020年7月1日至2023年6月30日	1	8	否
	大庆东、大庆西、齐齐哈尔南站双面刷屏机	2020年7月1日至2023年6月30日	3	29	否
	齐齐哈尔站视频电视	2020年10月26日至2023年10月25日	1	24	否

注1：站点个数和屏幕数量，在合同有效期内处于动态变化中，此处披露数量为合同签署之初情形。注2：合同甲方，指铁路局集团控制的广告媒体公司或车务段、车站；合同乙方，指兆讯传媒或兆讯新媒体。发行人已在《招股说明书》“第六节、二、（八）、2、市场地位、技术实力、业务数据及指标情况”补充披露如下：

（1）同行业公司获取的同类媒体资源的数量、地区分布等情况

公司选取了六家同行业可比公司，其中分众传媒和北巴传媒因为媒体类型与公司存在较大差异，可比性较弱，未进行对比。此处以未上市的南京永达、华铁传媒、上海城铁、北京畅达作为比较对象。相关的媒体资源数量、地区分布等情况如下：

序号	企业名称	屏幕数量	地区分布/高铁站数量
1	南京永达	800块（以LED大屏、灯箱为主）	签约站点约500个，媒体网络覆盖全国
2	华铁传媒	以静态灯箱为主，部分优势车站拥有数字媒体	签约高铁站63个，媒体资源覆盖全国，包括北京南站、上海虹桥、南京南站、杭州东站、徐州东站、广州南站、珠海站、福州站、哈尔滨站、西安北站、重庆北站、重庆西站、武汉站、沈阳北站等高铁站
3	上海城铁	未披露	签约高铁站6个，以长三角为核心。高铁站点主要包括宁波站、苏州站、合肥南站、南京南站、杭州东站、上海虹桥站等上海局集团所属站点

序号	企业名称	屏幕数量	地区分布/高铁站数量
4	北京畅达	平面媒体为主，数字媒体数量较少，未披露	拥有北京南站全部平面媒体独家经营权，及北京西站、北京站等京津冀鲁等省份的44个高铁站，及北京局集团、济南局集团近500列高铁动车、200列普速列车内平面媒体的独家经营权

注：以上内容来源于相关公司官网。

（2）发行人的行业地位及竞争优势

竞争对手名称	兆讯传媒的优势
南京永达	相较于南京永达户以LED大屏为主，公司屏幕数量较多，且全部为数字媒体。公司媒体全部为自建媒体，由信息系统平台远程管控，可以实现一键换刊，管理效率相对更高。
华铁传媒	华铁传媒媒体类型以高铁站灯箱为主。公司的数字媒体，展示效果较好；公司的覆盖站点范围更广。
上海城铁	上海城铁广告为区域性的广告媒介公司，媒体资源主要覆盖长三角区域。公司为全国性的媒介公司，媒体资源覆盖全国90%的省级行政区。
北京畅达	北京畅达天下为区域性的广告媒介公司，媒体资源以平面媒体为主，主要覆盖京津冀区域。公司为全国性的媒介公司，覆盖高铁站为其8倍，媒体资源全部为数字媒体，广告展示效果更佳。

综上，公司是一家站点覆盖广度、数字媒体资源数量均排名前列的高铁数字媒体运营商。相比于竞争对手，公司专注于高铁候车室的数字媒体运营，媒体资源覆盖全国386个站点，为自建媒体，同时通过信息系统平台统一数字化管控，实现广告刊播的一键换刊，管理效率更高。

二、补充披露发行人相关媒体资源的采购流程；媒体资源是否均采取招投标方式获取，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，是否存在招标失败或流标情形；发行人是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为

发行人相关媒体资源的采购流程中内容已在《招股说明书》“第六节、一、

（四）、1、高铁数字媒体网络建设”补充披露如下：

1、高铁数字媒体网络建设

公司高铁数字媒体网络建设流程主要包括媒体资源开发、搭建高铁数字媒体网络和数字媒体设备管理，具体流程如下图所示：

以下内容已在《招股说明书》“第六节、四、（六）媒体资源采购的合法合规性”补充披露如下：

（六）媒体资源采购的合法合规性

1、媒体资源采购方式的合法合规性

（1）公司部分媒体资源通过招投标方式获取

公司主要通过与各铁路局集团控制的广告传媒公司进行洽谈和参与招投标达成合作意向。媒体资源并非全部采取招投标方式取得，但媒体资源采购协议已按铁路局集团的要求履行了相关程序。报告期内公司新签（包括续签）的媒体资源协议合计64个，其中履行招投标方式的协议为37个，占比58%。

（2）不存在应履行招投标程序而未履行的情形

根据《中华人民共和国招标投标法》第三条，“在中华人民共和国境内进行

下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”

根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条：“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”

根据《中华人民共和国政府采购法》第二条：“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”第二十六条规定：

“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；

（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”

《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》等规定要求必须履行招投标程序，属于对于各级国家机关、事业单位和国有企业选取供应商的强制要求，并非对选取客户的强制性要求。因此，铁路局集团选取客户，实质上属于“招商”范围，不属于法律法规要求必须履行招投标的情形。针对铁路局集团采取招投标形式“招商”的情形，发行人已按照招商文件的要求参与投标。

各媒体资源采购合同均规定本合同自双方签署后生效，并未附加任何生效条件，且合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条规定的合同无效或可撤销的情况，因此发行人与铁路局集团控制的广告传媒公司等主体签署的媒体资源采购合同自双方签署后即发生法律效力，采购合同是合同双方的真实意思表示。

报告期内，公司与铁路局集团控制的广告传媒公司签署的协议履约情况良好，

不存在争议或纠纷的情形。综上，公司获取媒体资源，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。

2、招投标项目中主要竞争对手情况、招标失败或流标情形

报告期内，公司共参与33次招投标，其中2次投标失败、11次因为投标家数不足导致流标后谈判中标。招投标项目中主要竞争对手为南京永达等公司。具体情况如下：

时间	铁路局集团	项目名称	中标情况	主要竞争对手
2018年1月	上海局集团	40个客站LCD刷屏机媒体运营合作项目	中标	北京高和誉远文化传媒有限公司
2018年1月	广州局集团	广铁集团管内普速车站站内视频广告媒体	中标	公司独家参与投标
2018年4月	呼和浩特局集团	呼和浩特、鄂尔多斯、包头东、二连（国内、国际）、乌兰察布、乌海站刷屏机广告媒体经营权竞价招商	中标	公司独家参与投标
2018年5月	成都局集团	成都局集团公司部分客运车站候车视频广告经营权招商	流标后谈判中标	公司独家参与投标
2018年9月	上海局集团	上海虹桥站出发区域LCD刷屏机媒体运营合作项目	中标	3家，具体名称不详
2018年10月	北京局集团	中国铁路北京局集团有限公司车站广告媒体使用和经营权招商	流标后谈判中标	公司独家参与投标
2018年10月	广州局集团	佛山西站站内刷屏机广告媒体招商	中标	中略广告传媒（广州）有限公司
2018年11月	广州局集团	海南东西环高铁线所有站站内刷屏机广告媒体	中标	广州韵洪嘉泽广告有限公司
2018年11月	沈阳局集团	通辽站、赤峰站独立刷屏机广告媒体招商项目	中标	公司独家参与投标
2018年11月	郑州局集团	洛阳站、南阳站、三门峡站、开封站落地式电子刷屏机点位广告媒体招商	流标后谈判中标	公司独家参与投标
2018年12月	沈阳局集团	京沈客专（辽宁段）车站媒体	中标	公司独家参与投标
2019年2月	武汉局集团	武汉站广告刷屏机点位招商	未中标（竞标材料不满足要求）	不详
2019年3月	成都局集团	青城山站、都江堰站候车视频广告媒体经营权招商	中标	公司独家参与投标
2019年5月	太原局集团	太原南站、太原站及大西高铁各站广告机点位招商	中标	公司独家参与投标
2019年5月	南宁局集团	沿海公司高铁站广告刷屏机点位	流标后谈判中标	公司独家参与投标

时间	铁路局集团	项目名称	中标情况	主要竞争对手
2019年5月	兰州局集团	部分车站广告和列车杂志广告招商项目	中标	公司独家参与投标
2019年8月	南昌局集团	中国铁路南昌局集团有限公司客运车站LCD刷屏机广告和福州车务段莆田、涵江、仙游站平面广告	中标	广州市美尚广告有限公司
2019年8月	广州局集团	厦深线各站站内位置视频一体机广告媒体	中标	广州市美尚广告有限公司
2019年8月	广州局集团	厦深线各站站内位置刷屏机广告媒体	中标	公司独家参与投标
2019年11月	郑州局集团	郑州局集团公司管内郑万郑阜商合杭15站刷屏机广告媒体经营权招商	中标	公司独家参与投标
2019年12月	广州局集团	广州南站东、西平台LED透明屏和佛山西站落客区域灯箱广告媒体招商	中标	公司独家参与投标
2019年12月	广州局集团	深圳北站候车大厅东西两端玻璃幕墙冰屏（透明屏）	中标	公司独家参与投标
2020年2月	昆明局集团	刷屏机广告媒体场地租赁项目招商	流标后谈判中标	公司独家参与投标
2020年4月	沈阳局集团	沈阳铁道文化传媒集团有限公司车站媒体竞商立项申请（第十九批）竞商	中标	公司独家参与投标
2020年4月	郑州局集团	郑州站1至6候车厅刷屏机广告媒体经营权招商	流标后谈判中标	公司独家参与投标
2020年4月	广州局集团	广州南站、长沙南站、深圳北站、福田站、珠海站和梅汕客专线各站站内一体机（刷屏机）广告媒体	流标后谈判中标	公司独家参与投标
2020年9月	广州局集团	广铁集团公司广珠城际线（不含珠海站）、武广线（不含广州南站、长沙南站）、广深港线（不含深圳北站、福田站）、海南东环线内一体机广告媒体	流标后谈判中标	公司独家参与投标
2020年11月	青藏集团	西宁站、拉萨站广告刷屏机项目经营权	流标后谈判中标	公司独家参与投标
2020年11月	郑州局集团	郑州局集团公司京广高铁四站刷屏机广告媒体经营权公开招商项目	流标后谈判中标	公司独家参与投标
2020年11月	成都局集团	成都东站高架候车层视频刷屏一体机媒体经营权招商	未中标（报价较低）	广州韵洪嘉泽广告有限公司
2020年11月	北京局集团	中国铁路北京局集团有限公司京沈客专（北京段）车站媒体经营项目	中标	公司独家参与投标
2020年12月	呼和浩特局集团	呼东、包头、集宁南站刷屏机广告媒体经营权竞价招商	流标后谈判中标	公司独家参与投标

时间	铁路局集团	项目名称	中标情况	主要竞争对手
2020年12月	成都局集团	贵阳北站高架候车层LED（全彩屏）媒体广告经营权	中标	南京永达

注：由于南昌局集团招标主体为铁路局集团，合同签署主体为各车务段和车站，以及青藏集团、北京局集团、成都局集团、广州局集团、郑州局集团、呼和浩特局集团六个项目招投标完成后尚未在报告期末完成合同签署，因此导致了公司报告期内参与招投标并中标的次数为31次、新签（包括续签）合同数量为37个。投标项目中主要竞争对手基本情况如下：

（1）南京永达

南京永达，具体情况见本招股说明书“第六节、二、（八）与同行业可比公司的比较情况”。

（2）广州韵洪嘉泽广告有限公司

广州韵洪嘉泽广告有限公司成立于2011年，拥有超900块自有屏幕，覆盖70余个高铁站点。运营媒体包括LED大屏、刷屏机、吊旗、大型灯箱、展厅等高铁媒体。广州韵洪嘉泽广告有限公司主要覆盖京港线及南方省份。

（3）北京高和誉远文化传媒有限公司

北京高和誉远文化传媒有限公司成立于2009年，经营媒体以高铁列车电视媒体和高铁列车车身冠名为主。

（4）中略广告传媒（广州）有限公司

中略广告传媒（广州）有限公司成立于2012年，主营业务包括品牌策划、品牌设计和广告投放，在高铁媒体领域，是一家区域性广告媒介公司，主要拥有莞惠线、广佛肇线、广珠线城际轻轨、南广、贵广、广深、深茂高铁及动车站内外广告资源经营权。

（5）广州市美尚广告有限公司

广州市美尚广告有限公司成立于2011年，主营业务和媒体资源无公开信息披露，主要优势媒体资源位于广州局集团覆盖范围内。

3、发行人不存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形

报告期内，公司不存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，未因此受到行政处罚，不涉及重大违法违规行为。

三、补充披露发行人的获客渠道、获客方式及其合法合规性；广告代理模式下由广告代理公司自行开发下游广告主以及广告主指定广告代理公司各期订单的数量、金额及其占比情况；刊例价的定价方式、是否为竞价式计费，发行人是否向客户承诺流量或其他投放效果，第三方监测结果显示发行人服务是否均达到合同要求；是否存在因服务结果或质量与客户发生纠纷的情形

发行人已在《招股说明书》“第六节、三、（六）销售收入的补充说明”补充披露如下：

（六）销售收入的补充说明

1、发行人的获客渠道和获客方式

公司的获客渠道主要包括：①直接拓展广告主客户；②通过广告代理公司获客。公司具体的获客方式主要包括：①客户主动联系，客户认可高铁媒体传播价值和兆讯品牌，主动联系公司；②商务拓展获客，公司通过广告主在其他媒体上投放广告等公开信息，主动定位潜在客户；③参加展会等活动获客，公司通过参加展会等活动推广公司的媒体渠道、优势，洽谈客户。公司广告发布业务主要客户中不包括党政机关、事业单位，仅包含少量的国有企业客户，公司根据国有企业客户发布的招标信息，履行程序后签署业务协议。报告期内，公司与主要客户的业务合同履约情况良好，不存在争议或纠纷的情形。公司获取订单的方式，具有合法合规性。

2、广告代理模式下由广告代理公司自行开发下游广告主以及广告主指定广告代理公司各期订单的数量、金额及其占比情况

具体情况如下：

项目	代理客户类型	订单数量 （个）	合同金额 （万元）	合同金额占比
2020年度	自行开发下游广告主	125	15,225.61	91.03%
	广告主指定	1	1,500.00	8.97%
2019年度	自行开发下游广告主	129	11,688.72	89.30%
	广告主指定	1	1,400.00	10.70%

项目	代理客户类型	订单数量 （个）	合同金额 （万元）	合同金额占比
2018年度	自行开发下游广告主	173	17,285.35	92.51%
	广告主指定	1	1,400.00	7.49%

3、刊例价的定价方式

公司的刊例价定价方式不涉及竞价式计费，具体如下：

（1）以市场上认可的CPM（每千人成本）为基础，结合各个站点旅客流量推算各站点基本刊例价格A；

（2）综合考虑基本刊例价格A、客流量以及城市级别将站点分类，按类别统一定价，得到价格B；

（3）以价格B为基准，对比旧刊例、竞争对手产品单屏单次成本、竞争对手产品CPM、公司媒体成本等指标，对价格B进行进一步的调整；

（4）通过调整—对比—调整，之后得出最终的价格；

（5）刊例价折扣，主要参考客户合作情况、品牌强势度、未来的合作前景、竞争激烈程度等因素。

公司不属于互联网媒体公司，不涉及向客户承诺流量或其他投放效果，不涉及第三方监测等情形。截至本招股说明书签署日，公司不存在因服务结果或质量与客户发生纠纷的情形。

四、结合近年来新媒体对传统媒体的影响、发行人主营业务的核心竞争力与市场需求、行业趋势、发行人历史上主营业务收入变动、主要客户结构等情况，进一步分析发行人主营业务的可持续性，未来业务拓展计划及存在的主要风险

1、主营业务收入构成情况

报告期内，发行人主营业务收入金额及占比如下表：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告发布收入	48,806.36	100.00%	43,604.74	100.00%	37,479.94	100.00%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	48,806.36	100.00%	43,604.74	100.00%	37,479.94	100.00%

报告期各期，公司主营业务收入分别为37,479.94万元、43,604.74万元和48,806.36万元，全部来源于数字媒体广告发布服务。2018年度至2020年度，公司广告发布业务收入的年复合增长率为14.11%。报告期内，公司广告发布业务保持稳定增长。

报告期内，公司主营业务收入按媒体设备类别的构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
数码刷屏机	32,181.23	65.94%	26,797.85	61.46%	22,907.57	61.13%
电视视频机	16,282.67	33.36%	16,765.14	38.45%	13,949.78	37.23%
LED大屏等	342.45	0.70%	41.74	0.10%	622.59	1.66%
合计	48,806.36	100.00%	43,604.74	100.00%	37,479.94	100.00%

报告期内，公司主营业务收入按媒体设备类别可分为数码刷屏机、电视视频机、LED大屏三类。报告期各期，数码刷屏机收入占主营业务收入的比例分别为

61.13%、61.46%和65.94%，呈上升趋势；电视视频机收入占主营业务收入的比例分别为37.23%、38.45%和33.36%，呈下降趋势；LED大屏等收入占主营业务收入的比例分别为1.66%、0.10%和0.70%，比例较小。

报告期内，公司主营业务收入按客户类别的构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告主	34,454.31	70.59%	30,026.47	68.86%	21,317.74	56.88%
广告代理	14,352.05	29.41%	13,578.27	31.14%	16,162.20	43.12%
合计	48,806.36	100.00%	43,604.74	100.00%	37,479.94	100.00%

报告期各期，广告主客户收入占比分别为56.88%、68.86%和70.59%，广告代理公司客户收入占比分别为43.12%、31.14%和29.41%。广告主客户和广告代理客户的占比相对稳定。

以下内容已在《招股说明书》“第六节、三、（七）主营业务的可持续性”补充披露如下：

（七）主营业务的可持续性

1、新媒体对公司业务可持续性发展的影响

根据媒介形式不同，广告媒介分为传统媒体和数字媒体。传统媒体包括电视、报纸、传统户外等，数字媒体是指在计算机信息处理技术基础之上出现的媒体形态，包括数字户外、互联网媒体等。发行人所属高铁数字媒体，属于新媒体在户外广告行业的细分领域。

广告行业中数字媒体快速发展，已成为行业主流，同时数字媒体的快速发展也为广告行业提供了强劲的驱动力。我国数字媒体发展要与数字生活、数字经济紧密联系，把握数字经济红利，提升行业竞争力，为国民经济发展赋能，为行业发展助力。公司所属的高铁数字媒体，符合新媒体数字化的大趋势。

（1）国家鼓励和扶持广告行业，宏观经济向好

广告行业是现代服务业和文化产业的重要组成部分。近年来，我国先后出台了一系列鼓励广告行业发展的政策性文件，为广告行业的快速稳定发展创造了良好的政策环境。

广告行业是一个国家或地区经济发展的晴雨表。宏观经济结构、经济运行模式以及景气程度的变化都直接影响到广告行业的发展，宏观经济进入增长阶段，市场竞争激烈往往刺激企业加大广告投入力度。近年来，我国经济结构升级转型，为广告行业整体发展提供了良好的宏观经济环境。

（2）广告主投放需求强劲

随着我国经济水平的提升和人民生活水平的提高，各大消费品类的市场竞争均有不同程度的加剧，品牌已经成为各行业的核心竞争力之一。国内生产和服务企业的品牌意识也不断增强，广告投入不断加大。由于高铁广告的高触达率和封闭空间的场景优势，以及日益增长的旅客总人数和商务出行人员的比例，高铁广告对于品牌推广，效果好于其他媒体类型，越来越受到广告主的青睐，高铁传媒的价值得到逐步发掘。

（3）高铁及数字化的快速发展是高铁广告发展的强力驱动力

根据最新颁布的《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年，我国将率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国，全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右，20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。未来几年，我国的高铁建设仍将处于高速施工阶段，发展空间巨大。随着高铁旅客数量的不断增加以及设施条件的改善，高铁媒体的广告宣传优势日益明显，由此带动相关媒体行业的快速发展。数字经济已成为我国经济高质量发展的核心动力。根据《中国数字经济发展与就业白皮书》数据，2018年我国数字经济规模达到31.3万亿元，占GDP比重为

34.8%。数字经济是实现经济可持续发展和高质量发展的重要举措，其中互联网和新媒体行业显示出较大发展潜力。

（4）与铁路局集团合作稳固

公司与铁路局集团在合作的十多年期间，支付信用和广告播放安全性等合作情况良好。公司与铁路局集团的协议由几十个合同构成，到期时间不集中，其他竞争对手要进入该领域，只可能暂时取得部分站点，重建一个覆盖全国的媒体网络的时间成本和资金成本巨大，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络。

（5）公司具备核心竞争力、客户结构较为平衡

发行人自成立以来十多年专注于铁路候车厅的数字媒体广告发布业务，具备高铁数字媒体网络优势、高铁出行场景优势、数字化运营优势、客户资源优势和品牌优势等诸多优势。

特别是对于客户获取来说，由于公司独有的覆盖全国高铁站的数字媒体资源网络，具备足够的广度和深度，既能满足全国大型客户在全国范围内推广品牌的需求，也能满足中小型客户在区域推广产品的定制化需求，客户粘性强，结构较为平衡。

2、未来业务拓展计划及存在的主要风险

（1）完善高铁运营站点布局，拓展业务范围，提高公司市场占有率

我国铁路建设仍处于快速发展通道之中，“十四五”期间将有多条重要高铁线路落地。公司将积极占领新建线路核心站点，并在此基础上顺应广告行业向二三线、三四线城市下沉的整体发展趋势，通过新增铁路客运站数字媒体运营站点，覆盖更多地级城市、县级市的铁路客运站，进一步扩大公司媒体运营网络，助力公司全国范围内的铁路媒体运营站点布局。当前公司业务集中在车站候车区的数字媒体运营，铁路传媒内部市场广阔，有待公司进一步发掘。公司将积极拓展业务范围，进一步提升公司在高铁传媒领域的市场占有率。随着高铁网络的不断建设，我国的支线轨道交通网将得到大幅完善，便捷的交通运输将给广大地区带来更多的致富机会，大幅拉近城乡差距。公司也将抓住这历史机遇，建立相应的更加广阔的高铁数字传媒播放网络，发挥自身优势，在做好全国性大客户品牌宣传的基础上，助力区域特色经济的宣传，为经济结构转型、全面脱贫致富、建设美丽乡村增添一份力量。

（2）完善公司营销体系，提升营销能力

公司将通过对公司现有营销体系进行升级和优化，旨在为公司业绩增长提供强有力的渠道保障。项目将在总部设立营销中心，加强与品牌广告主的合作，吸引更多广告投放客户，提高对客户的服务能力。公司通过在上海等多个城市扩建和新建营销运营中心，优化业务布局，提升本地化服务能力，进一步提高数字媒体资源的利用率，增加广告业务收入。

（3）提升公司数据处理能力，实现数据价值及广告精准投放

为进一步提升公司媒体资源价值和广告精准投放效率，公司将进一步强化运营中心职能、优化IT系统功能，同时提升大数据相关技术的应用能力。公司将通过对运营总部的建设，实现各运营站点媒体资源设备的实时监控；同时针对公司现有IT系统进行进一步优化升级，嵌入大数据分析、处理等新兴技术，提升各运营站点对用户画像的采集、分析能力，实现广告位资源优化布局及广告精准投放，提高数据价值和利用率。

发行人已在《招股说明书》“第四节、一、创新风险”披露如下创新风险：

一、创新风险

公司所属的高铁数字媒体广告行业由新兴的数字化媒体与高铁行业深度融

合而成。为更快和更好的响应客户需求、适应消费信息传播方式的转变、营销方式的升级，高铁数字媒体广告产业需要结合新兴业务发展需要，不断推动传统广告发布业务与数字媒体、计算机信息技术等新兴产业的有效融合。未来对于新的5G网络技术环境、新的媒体设备，公司需要不断更新软硬件，适应数字媒体不断变化的经营环境。公司需要保持领先的技术水平和高质量的媒体网络体系，具备以信息系统平台保障高效刊播流程的能力。如未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上5G的发展速度，没有及时跟进市场变化特点，则有可能导致公司市场竞争优势被削弱，进而影响公司的持续发展。

五、说明转让企业的定价依据及公允性，受让方的基本情况、资金来源及合法合规性，转让是否真实；注销的企业是否存在违法违规行为，注销所履行的程序，相关资产和人员的去向及安置情况

（一）转让企业相关情况

1、定价依据及公允性

智石说（北京）科技有限公司拥有移动端iBeacon技术及产品优势、兆讯传媒拥有铁路场景媒体资源运营优势，双方于2015年12月合资成立兆讯移动，拟在铁路场景下开展互动广告发布业务。兆讯移动成立以后经营效果未达预期。2017年9月，发行人将其持有的兆讯移动75%的股权，转让给仍看好移动端业务长期发展前景的智石说（北京）科技有限公司第一大股东北京星联广告有限公司。定价依据是发行人转让前的实缴资本，即600万元，作价具有公允性。

2、受让方北京星联广告有限公司的基本情况

公司名称	北京星联广告有限公司
成立时间	2005年07月06日
注册资本	50万元
法定代表人	周浩荣
统一社会信用代码	91110105777695227H
注册地	北京市朝阳区霄云路32号2号楼7层730A室
经营范围	设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；广告信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东构成	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例

周浩荣	50.00	100.00%
合计	50.00	100.00%

3、资金来源、合法合规性、转让真实性

北京星联广告有限公司已向兆讯传媒支付了600万元的股权转让款，资金来源于自有资金及借款，资金来源合法合规。本次转让已履行了相应的工商、税务等程序。北京星联广告有限公司不存在接受兆讯传媒及其关联方资助的情形，股权转让真实。

（二）注销企业相关情况

兆讯环球成立于2010年11月，设立之初计划解决发行人在北京招聘及北京员工社保缴纳问题。但由于发行人业务属性，员工分布全国多个城市，发行人改为委托前锦网络信息技术（上海）有限公司等第三方代缴机构为发行人各地员工（包括北京员工）代缴社保，兆讯环球设立的目的未能达到，也未正式开展业务，因此发行人于2017年12月注销了兆讯环球。

1、注销的企业是否存在违法违规行为

兆讯环球自设立以来未实际开展业务，注销过程中已取得了北京市朝阳区市场监督管理局出具的《证明》、北京市朝阳区国家税务局第二税务所出具的《税务事项通知书》（注销税务登记通知）、北京市地方税务局出具的《税务事项通知书》（注销税务登记通知），兆讯环球存续期间不存在被相关主管部门作出行政处罚的情形，合法合规经营，不存在违法违规行为。

2、注销所履行的程序

2017年7月，兆讯传媒决定注销兆讯环球，并于2017年7月7日在《法制晚报》上发布兆讯环球注销公告；同时，兆讯环球成立清算组，对资产进行了全面清算核查，确认债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已经结清，并出具《清算报告》。2017年10月10日，兆讯环球股东兆讯传媒补充作出书面决定同意注销兆讯环球及清算组出具的清算报告，并向北京市工商局朝阳分局递交了清算组备案申请。

2017年11月30日，兆讯环球取得了北京市工商行政管理局出具的《备案通知书》，确认清算组提交的备案申请材料齐全，予以备案。

2017年12月4日，兆讯环球取得了北京市工商行政管理局出具的《注销核准通知书》，准予兆讯环球注销。

3、相关资产和人员的去向及安置情况

兆讯环球在存续期间未实际运营，截至注销时已不存在任何资产。在注销前，兆讯环球已无在职员工，不存在人员安置情况。

六、保荐人、发行人律师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取了《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》《中国铁路总公司资产经营开发管理办法》（铁总开发〔2014〕333号）、各铁路局集团的对控制的广告传媒公司的授权文件、报告期内公司参与铁路局集团的历次招投标文件，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络查阅了各铁路局集团控制的广告公司情况，查阅了公司与广告传媒公司签署的媒体资源采购合同，访谈了公司高级管理人员，了解了国家铁路总局、各地方铁路局及各铁路局集团控制的广告传媒公司的关系、媒体资源的控制权归属、发行人与各铁路局集团控制的广告传媒公司合作的商业合理性；

2、访谈了公司高级管理人员，获取了报告期内公司参与铁路局集团的历次招投标文件，查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》等法规、各铁路局的招投标网站，访谈了铁路局集团控制的广告传媒公司，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、竞争对手的官方网站等网络查阅了招投标中的竞争对手基本情况，查阅了公司及高级管理人员的银行流水，取得了市场监督管理部门的无违法违规证明，了解了公司媒体资源的采购流程、媒体资源通过招投标方式获取的情况、招投标中竞争对手的基本情况、家数，了解了公司是否涉及商业贿赂或变相商业贿赂、行政处罚和重大违法违规的情形；

3、访谈了公司高级管理人员，获取了公司关于获客方式的说明，查阅了关于招投标的相关法律法规、公司销售台账，了解了公司的获客渠道、获客方式及其合法合规性、广告代理模式的分类情况、刊例价的定价方式、是否存在承诺流

量情形、三方监播效果以及服务纠纷情况；

4、查阅了广告传媒行业研究报告、访谈了公司高级管理人员、审计报告、销售合同台账，了解了新媒体行业的发展情况、业务的核心竞争力、业务的可持续性、未来拓展计划及主要风险；

5、取得并查阅了兆讯移动的工商档案，取得并核查了北京星联广告有限公司出具的《关于历史沿革的确认函》，了解其受让兆讯移动股权的背景及原因、定价依据、资金来源及关联关系等，取得了兆讯移动股权转让相关的资金流水。取得并查阅了兆讯环球的工商档案，了解兆讯环球注销前的业务情况、注销原因、注销程序、合规运营情况、相关资产和人员的去向及安置情况，取得并核查了兆讯环球清算相关的股东会决议、《备案通知书》、《注销核准通知书》等资料，取得了兆讯环球的合规证明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、（1）国家铁路局、各地方铁路局承担原铁道部的行政管理职责，国铁集团及下属各铁路局集团则承担企业职责。国铁集团主要履行管理职责，不从事生产经营活动，铁路局集团是资产经营开发的主体，负责本企业资产经营开发管理。媒体资源主要由所属广告传媒公司运营。兆讯传媒等广告媒介公司主要直接与各铁路局集团所属广告传媒公司签署媒体资源使用协议，也存在少量的直接与铁路局集团部分站点或者车务段直接签署。大部分铁路局集团仅授权一家控制的广告传媒公司从事媒体运营业务，仍有少量的铁路局集团授权多家公司从事媒体运营业务。铁路局集团授权其控制的广告传媒公司或部分车务段、站点从事媒体运营业务，广告媒体的资源管理及所有权归属于铁路局集团，经营使用权归属于广告传媒公司或部分车务段、站点。公司与各铁路局集团控制的广告传媒公司合作具有商业合理性，符合行业惯例。（2）公司部分媒体资源协议约定了车站候车厅特定媒体类型的排他性条款，媒体资源使用协议均约定了违约责任及赔偿等情况，公司专注于高铁候车室的数字媒体运营，是一家站点覆盖广度、数字媒体资源数量均排名前列的高铁数字媒体运营商，在行业内具有较强的竞争优势。

2、报告期内，公司60%的媒体资源合同通过招投标方式获得，不存在应履

行招投标而未履行的情形。招投标项目中主要竞争对手为南京永达户外传媒有限公司等公司。报告期内，公司共参与33次招投标，其中2次投标失败、11次因为投标家数不足导致流标后谈判中标。公司报告期内不存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，未因此受到行政处罚，不涉及重大违法违规行为。

3、公司获取客户的主要渠道包括直接拓展广告主客户和通过广告代理公司获得客户。公司获客方式主要包括客户主动联系、商务拓展、参加展会等，获客具有合法合规性。公司不属于互联网媒体公司，不涉及向客户承诺流量或其他投放效果，不涉及第三方监测等情形，不存在因服务结果或质量与客户发生纠纷的情形。

4、公司作为高铁数字媒体，属于新媒体在户外广告行业的细分领域，考虑到国家扶持广告和宏观经济向好、广告主投放需求强劲、高铁和数字化快速发展、与铁路局集团合作稳固、公司具备核心竞争力、客户结构较为平衡，公司具备业务的可持续性。公司未来业务拓展计划主要包括完善高铁运营站点布局、完善公司营销体系和提升公司数据处理能力等三个方面。

5、转让企业兆讯移动的定价依据为实缴注册资本，具有公允性，受让方北京星联广告有限公司资金来源合理，具有合法合规性，转让真实。注销企业兆讯环球不存在违法违规行为，注销所履行的程序合理，注销时已不存在任何资产，注销前兆讯环球已无在职员工，不存在人员安置情况。

问题六、关于经营合规性发行人主要从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。请发行人：（1）补充披露发行人在广告业务产业链条的角色定位，是否涉及广告内容的制作，是否需要及具备业务开展所必需的全部资质、许可或认证，取得程序是否合法合规，是否存在到期情况，是否存在续期障碍；（2）结合发行人与客户、广告代理商合同条款，补充披露针对广告内容违规发行人可能涉及的法律责任及诉讼风险，是否可能涉及重大违法违规行为；（3）补充披露发行人针对广告内容合规性审查的具体方式及流程，是否足以保障广告内容的合法合规，是否存在明知或应知广告内容虚假或其他违法情形但仍然进行推广的情形；发行人是否存在因广告内容违规受到处罚或被媒体资源方要求撤换的情形，如有，披露具体情况及后续整改措施，并说明是否对发生人生产经营造成重大不利影响；（4）补充说明发行人客户金宝利、金沪集团等相关广告合作的具体情况，是否涉及虚假广告宣传等事项。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】

一、补充披露发行人在广告业务产业链条的角色定位，是否涉及广告内容的制作，是否需要及具备业务开展所必需的全部资质、许可或认证，取得程序是否合法合规，是否存在到期情况，是否存在续期障碍

以下内容已在《招股说明书》“第六节、一、（一）、4、发行人的产业角色定位及资质许可”补充披露如下：

4、发行人的产业角色定位及资质许可

（1）发行人在广告业务产业链条的角色定位

根据《广告法》第二条，“本法所称广告主，是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。”

发行人最近两年的主营业务为高铁数字媒体的开发、运营和广告发布业务，属于《广告法》中定义的广告发布者。

（2）发行人不涉及广告内容的制作

发行人的主营业务不涉及广告内容的制作，发行人为客户提供定制化的广告发布服务，不涉及为客户制作广告，客户委托发布的广告内容由客户提供。

（3）发行人的全部资质、许可或认证

报告期内，发行人从事高铁广告发布服务业务，依法应取得《营业执照》，发行人不属于广播电台、电视台、报刊出版单位，无需办理广告发布登记，无需取得其他资质、许可或认证。公司自设立至今历次变更经营范围均进行了工商变更，并取得工商登记部门核发的《营业执照》，且经营范围中均包含了“广告经营”或“广告业务”，发行人子公司自设立至今经营范围均包含“广告、设计、制作、代理、发布”，符合当时有效的相关法律法规规定。发行人已具备业务开展所必需的全部资质、许可或认证，取得程序合法合规，不存在到期情况，不存在续期障碍。

二、结合发行人与客户、广告代理商合同条款，补充披露针对广告内容违规发行人可能涉及的法律责任及诉讼风险，是否可能涉及重大违法违规行为

以下内容已在《招股说明书》“第六节、三、（八）广告内容违规的法律责任及诉讼风险”补充披露如下：

（八）广告内容违规的法律责任及诉讼风险

1、广告内容违规的法律责任

根据《广告法》《广告管理条例》《医疗广告管理办法》《医疗器械广告管理办法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》《房地产广告发布规定》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，如因发布客户的广告内容违法，根据情节严重程度的不同，发行人存在承担没收广告费用、罚款、暂停广告发布业务、吊销营业执照等行政责任、承担赔偿侵权损失和违约损失等民事责任的风险，构成犯罪的，承担相应刑事责任。

根据《广告法》《中华人民共和国消费者权益保护法》的相关规定及发行人与媒体资源提供方签署的业务合同，如因发布客户的广告内容违规侵害消费者权益或造成媒体资源提供方损失的，发行人存在被要求承担侵权赔偿责任或违约责

任的诉讼风险。

2、合同条款约定

报告期内，发行人与大部分客户、广告代理商签署的广告发布合同，约定由客户、广告代理商保证或在已知范围内保证其提供的广告材料及资料内容、形式的合法性且不会侵犯第三方的合法权益（包括但不限于知识产权等）。如客户、广告代理商提供的广告材料或资料违反法律法规的规定和/或火车站、铁路管理部门的规定（如有）及/或侵犯第三方的合法权利的，发行人因发布客户、广告代理商广告而导致任何争议、索赔、诉讼或其他任何纠纷，由此产生的全部责任由客户、广告代理商承担，且客户、广告代理商应赔偿发行人由此遭受的一切损失。发行人与少数客户（如一汽大众等大型企业）签署的业务合同约定了客户应将广告材料以及法律法规规定的供国家有关部门广告审批、登记和备案等所需的相关材料提供给发行人，未明确约定广告内容合法性及责任承担。

3、因广告内容违规而涉及诉讼或重大违法违规行为的风险较低

根据公司及其子公司所在地广告业主管部门市场监督管理部门出具的合规证明，公司及其子公司在报告期内合法经营，不存在违反市场监督管理相关的重大违法行为。截至本招股说明书签署日，公司不存在因广告内容违规受到行政处罚或承担刑事责任的情形，不存在因广告内容违规发生诉讼的情形。

公司为保障广告内容的合法合规性，已建立了完善的审查机制。公司未曾因客户广告内容违规而遭受行政处罚或发生其他纠纷，相关处罚或潜在纠纷的风险较小。

三、补充披露发行人针对广告内容合规性审查的具体方式及流程，是否足以保障广告内容的合法合规，是否存在明知或应知广告内容虚假或其他违法情形但仍然进行推广的情形；发行人是否存在因广告内容违规受到处罚或被媒体资源方要求撤换的情形，如有，披露具体情况及后续整改措施，并说明是否对发生人生产经营造成重大不利影响

以下内容已在《招股说明书》“第六节、一、（四）、2、（3）广告内容合规性审查”补充披露如下：

（3）广告内容合规性审查

发行人已建立完善的广告审核制度，包括画面初审、刊前广告复审、广告审查的客户沟通，可以有效保障广告内容的合法合规，具体流程如下图：

①画面初审

营销中心提供广告画面材料后，内容媒介部经办人须对拟上刊广告画面进行初审，标准参照《广告法》及相关行业广告审查标准，重点关注是否出现违规画面、是否含有禁用词语等。如发现广告画面含有不合法内容、未标注警示语或相关行政审批号时，将通过营销中心销售员通知客户修改后重新递交审查。

②刊前广告复审

广告画面初审通过后，营销中心需提供上刊的广告素材及审查材料，内容媒介部经办人须核查是否已递交营业执照副本及其他相关审查资料，材料没有递交的及时告知营销中心销售员，并在要求的时间内提供。画面合格且材料齐全的广告，准予上刊；画面或材料有问题的广告，不予上刊。

③广告审查的客户沟通

对于未能通过公司审查的上刊广告，内容媒介部需要重新与销售、客户沟通刊播内容，提供合格的审查材料，再次进入审查程序直至审查合格后，方可提交运营中心，进行广告发布。截至本招股说明书签署日，发行人不存在明知或应知广告内容虚假或其他违法情形但仍然进行推广的情形，不存在因广告内容违规受到处罚的情形，不存在因广告内容违法违规上刊后被媒体资源方要求撤换的情形。

四、补充说明发行人客户金宝利、金沪集团等相关广告合作的具体情况，是否涉及虚假广告宣传等事项

（一）发行人客户金宝利、金沪集团的基本信息

金宝利首饰和金沪集团的基本信息如下：

1、金宝利首饰

企业名称	金宝利首饰（深圳）有限公司
企业类型	独资经营（港资）
注册资本	1,300万港元
法定代表人	周泽亮
统一社会信用代码	91440300715238477Q
住所	深圳市盐田区深盐路太平洋工业区金利珠宝大厦6楼、4楼东、7楼西。
成立日期	1999年11月8日
营业期限	1999年11月8日至2034年11月8日
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：生产经营铂金首饰、黄金首饰、K金首饰、白银首饰、贵金属首饰、镶嵌珠宝饰品。产品100％外销。厂房的自有物业租赁（地址：深圳市龙岗区中盈珠宝工业厂区厂房三B1B2共8层）。
登记机关	深圳市市监局
登记状态	存续（在营、开业、在册）

注：金宝利首饰系发行人原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司。

2、上海金臣房地产发展有限公司

企业名称	上海金臣房地产发展有限公司
企业类型	有限责任公司(国内合资)
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	顾备军

统一社会信用代码	91310112695816590G
住所	上海市闵行区闵北路88弄18-30号第11幢147室
成立日期	2009年10月27日
营业期限	2009年10月27日至不约定期限
经营范围	房地产开发经营，建筑装潢及设计，商务咨询（除经纪），五金交电、建材、水暖器材的销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关	上海市闵行区市场监督管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）

3、上海金沪房地产发展有限公司

企业名称	上海金沪房地产发展有限公司
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	黄少荣
统一社会信用代码	91310112133381847M
住所	上海市闵行区七宝镇新镇路603弄76号101室
成立日期	1993年5月7日
营业期限	1993年5月7日至2029年5月6日
经营范围	房地产开发及销售，物业管理，自有商铺租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关	上海市闵行区市场监督管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）

4、上海祥逸置业有限公司

企业名称	上海祥逸置业有限公司
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,800万元
法定代表人	顾备军
统一社会信用代码	913101187543024949
住所	青浦区赵巷镇方西村45号
成立日期	2003年9月1日
营业期限	2003年9月1日至2023年8月31日
经营范围	房地产开发及经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关	上海市青浦区市场监督管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）

（二）发行人与客户金宝利首饰、金沪集团等相关广告合作的具体情况报告期内，发行人与金宝利首饰、金沪集团广告合作的具体情况如下：

公司名称	合同 签署日期	合同金额（万元）	广告内容	播放周期	套餐 类型	播放形式
金宝利首饰	2019.03.25	1,550	金利珠宝品牌	2019.05.01-2019.12.31	全国套餐、线路套餐	刷屏/视频
金宝利首饰	2020.09.09	460	金利珠宝品牌	2020.10.05-2020.12.31	全国套餐、定制套餐	刷屏/视频
上海金臣房地产发展有限公司	2020.06.10	1,750	金臣别墅	2020.07.01-2020.10.31	全国套餐、区域套餐	刷屏/视频
上海祥逸置业有限公司	2018.08.30	1,860	上海祥逸地产品牌	2018.09.03-2018.12.30	区域 套餐	视频/刷屏
	2019.03.06	1,900		2019.03.24-2019.07.29	区域 套餐	刷屏/视频
	2020.01.10	1,800		2020.02.10-2020.12.31	区域 套餐	刷屏/视频

根据发行人与客户金宝利首饰、金沪集团签署的合同，客户保证其提供的广告材料及资料内容、形式的合法性且不会侵犯第三方的合法权益，如提供的广告材料或资料违反法律法规的规定和/或火车站、铁路管理部门的规定（如有）及/或侵犯第三方的合法权利的，发行人因发布客户广告而导致任何争议、索赔、诉讼或其他任何纠纷，由此产生的全部责任由客户承担，客户并应赔偿发行人由此遭受的一切损失。即按前述合同约定，如因金宝利首饰、金沪集团广告内容存在虚假广告而引发纠纷的，应当由客户承担相应损失的赔偿责任。

报告期内，发行人为金宝利首饰发布的广告内容主要系金宝利的品牌宣传，发行人为金沪集团发布的广告内容主要系相关公司品牌宣传及“金臣别墅”等楼盘宣传。根据金宝利首饰、金沪集团的书面确认，金宝利首饰委托发行人发布的广告内容不涉及虚假广告宣传的情形，不存在《广告法》《广告管理条例》等相关法律法规规定的违法违规情形；金沪集团委托发行人发布的广告内容不涉及虚假广告宣传的情形，不存在《房地产广告发布规定》规定的禁止发布的内容或不得发布广告的情形，不存在《广告法》《广告管理条例》《房地产广告发布规定》等相关法律法规规定的违法违规情形。截至本回复报告出具日，金宝利首饰、金沪集团不存在因委托兆讯传媒发布的广告内容违法违规而被监管部门处罚或承担责任的情形，发行人不存在因发布的广告内容违法违规而被监管部门处罚或承

担责任的情形。

综上，报告期内，发行人为金宝利首饰、金沪集团发布的广告内容主要系金宝利首饰、金沪集团的品牌及产品宣传，不涉及虚假广告宣传的情形。

五、保荐人、发行人律师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了《广告法》《广告管理条例》《广告发布登记管理规定》，取得并核

查了发行人的工商登记资料、历次变更的营业执照、发行人章程、《审计报告》《招股说明书》、相关业务合同及发行人的确认，访谈了发行人相关业务部门的人员，对发行人广告业务产业链条的角色定位和业务开展所需资质进行了分析和核查；

2、取得并核查了发行人与客户、广告代理商签署的重大销售合同，查阅了《广告法》《中华人民共和国消费者权益保护法》等相关规定，分析广告内容违规带来的合规风险及诉讼风险；

3、访谈了发行人内容媒介部、运营中心、营销中心，取得并核查了发行人的广告审查制度和业务合同；

4、查询了国家企业信用信息公示系统，取得并核查了发行人与客户金宝利首饰、金沪集团签署的业务合同、发行人提供的广告内容、广告审查资料、第三方广告监播材料和金宝利首饰、金沪集团出具的《确认函》，查询了上海市房地产交易中心主办的网上房地产网上的公开信息，对发行人与客户金宝利首饰、金沪集团等相关广告合作的具体情况进行核查和分析；

5、查阅了信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家市场监督管理总局、天津市市场监督管理委员会、西藏自治区市监局（西藏自治区知识产权局）、拉萨市市监局、北京市市监局、深圳市市监局和上海市市监局等发布的公开信息，对发行人相关违法违规行为进行查询和核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人属于《广告法》中定义的广告发布者，报告期内发行人不涉及广告内容制作，发行人所从事的广告发布业务已取得当时有效的法律法规及规范性文件规定资质，均已履行了工商变更登记手续，取得及变更程序合法合规，不存在到期或续期存在法律障碍的情况。

2、发行人与客户、广告代理商签署的业务合同通常会约定客户、广告代理商为其发布的广告内容的合法合规性承担相应的责任，有少量客户的业务合同未明确约定广告内容违规的法律责任。同时，公司为保障广告内容的合法合规性，已建立了完善的审查机制。公司未曾因客户广告内容违规而遭受行政处罚或发生其他纠纷，相关处罚或潜在纠纷的风险较小。

3、发行人针对广告内容合规性审查的具体方式及流程可以有效保障广告内容的合法合规，发行人不存在明知或应知广告内容虚假或其他违法情形但仍然进行推广的情形；发行人不存在因广告内容违法违规上刊后被媒体资源方要求撤换的情形。

4、报告期内，发行人为金宝利首饰、金沪集团发布的广告内容主要系金宝利首饰、金沪集团的产品和品牌宣传，前述宣传不涉及虚假广告宣传的情形。

问题七、关于诉讼

发行人子公司兆讯新媒体与青岛天空城市传媒集团有限公司存在尚未了结的诉讼案件。2020年3月末，公司银行存款中因诉讼而被法院冻结530.27万元，已于2020年6月29日解除冻结。请发行人补充披露：（1）上述诉讼案件发生的背景、原因，案件审理的进展情况及对发行人财务数据的影响；截至目前，发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员、是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项；（2）上述财产冻结所涉及的案件具体情况及相关进展，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、上述诉讼案件发生的背景、原因，案件审理的进展情况及对发行人财务数据的影响；截至目前，发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员、是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项以下内容已在《招股说明书》“第十一节、三、重大诉讼或仲裁事项”补充披露如下：

（一）诉讼案件发生的背景、原因，案件审理的进展情况及对发行人财务数据的影响

兆讯新媒体与青岛天空城市的诉讼案件的背景、原因及案件进展情况如下：

2017年11月，兆讯新媒体与青岛天空城市签订《广告合同》，约定兆讯新媒体委托青岛天空城市代理执行高铁定展市场推广活动，兆讯新媒体向青岛天空城市支付广告费用597万元。后青岛天空城市与兆讯新媒体就合同履行及广告费支付情况产生纠纷，青岛天空城市认为其已按照合同约定完成推广活动，且已经被宣传新产品的厂家、兆讯新媒体确认，验收合格，但兆讯新媒体一直未支付剩余广告费222.15万元，要求兆讯新媒体支付剩余广告费及逾期利息；兆讯新媒体认为青岛天空城市在合同履行过程中严重违约，未按照合同约定完成市场推广活动，要求青岛天空城市支付违约金510.90万元。

2019年4月，青岛天空城市向北京市朝阳区人民法院提起诉讼；2019年11月，兆讯新媒体向北京市朝阳区人民法院提起反诉。2020年5月，北京市朝阳区人民法院作出“（2019）京0105民初47881号”《民事判决书》，判决兆讯新媒体向青岛天空城市支付合同款166.15万元，青岛天空城市向兆讯新媒体支付违约金110万元，驳回兆讯新媒体及青岛天空城市的其他诉讼或反诉请求。2020年6月，兆讯新媒体、青岛天空城市分别向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求改判“（2019）京0105民初47881号”《民事判决书》；2020年10月，兆讯新媒体收到了北京市第三中级人民法院作出的“（2020）京03民终8913号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

2020年11月2日，经青岛天空城市申请，北京市朝阳区人民法院作出“（2020）京0105执33274号”《执行裁定书》，因兆讯新媒体未履行已生效的“（2019）京0105民初47881号”《民事判决书》确定的义务，裁定冻结兆讯新媒体166.15万

元存款。因青岛天空城市亦未履行前述生效判决，兆讯新媒体已向北京市朝阳区人民法院申请强制执行，并已于2020年11月5日被法院受理。2021年1月18日，北京市朝阳区人民法院合并执行兆讯新媒体及青岛天空城市的前述强制执行申请，兆讯新媒体缴付案款60万元；2021年3月8日，北京市朝阳区人民法院出具《结案通知书》，该诉讼案件已结案。

（二）发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员、是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，除上述兆讯新媒体被申请强制执行的情况外，发行人及其控股子公司存在2起作为原告的潜在重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过50万元，下同）诉讼纠纷，具体如下：

1、2020年7月，兆讯新媒体因与浙江众泰汽车销售有限公司及其代理方东莞市祺兴汽车销售服务有限公司、广州卡沃公关顾问有限公司、北京卡沃公关顾问有限公司发生广告合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求前述公司向兆讯新媒体连带给付广告服务费110.34万元及逾期利息损失，并申请财产保全。截至本招股说明书签署日，该案件已经朝阳区法院立案，兆讯新媒体尚未收到开庭通知。

2、2020年9月，兆讯新媒体因与青岛天空城市发生广告合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求青岛天空城市支付广告费及延迟付款违约金合计

230.19万元，并申请财产保全。2020年10月20日，北京市朝阳区人民法院作出“（2020）京0105财保1329号”《民事裁定书》，裁定查封、扣押、冻结青岛天空城市名下230.19万元的财产。2020年11月11日，北京市朝阳区人民法院向贵州赖茅酒业有限公司下发“（2020）京0105财保1329号”《协助执行通知书》，要求贵州赖茅酒业有限公司冻结青岛天空城市对其应收账款，金额以142.20元为限，期限自2020年11月11日至2022年11月11日。截至本招股说明书签署日，北京法院电子诉讼平台（http://sspt.bjcourt.gov.cn）中显示该案状态已登记，兆讯新媒体尚未缴纳案件诉讼费，兆讯新媒体尚未收到开庭通知。

上述诉讼纠纷均系兆讯新媒体为维护自身合法权益主动提起，涉案金额较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。除此之外，截至本补充法律意见

书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心业务人员不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

二、上述财产冻结所涉及的案件具体情况及相关进展，是否对发行人生产经营产生重大不利影响

以下内容已在《招股说明书》“第十一节、三、重大诉讼或仲裁事项”补充披露如下：

（三）报告期内财产冻结所涉及的案件具体情况

因沈阳金屏与兆讯新媒体之间的买卖合同纠纷，兆讯新媒体名下价值5,302,714.10元的财产曾被查封、冻结，截至2020年6月29日，前述财产已解除查封、冻结。案件具体情况如下：

沈阳金屏系发行人设备供应商，主要向发行人销售松下品牌刷屏机。2019年12月，沈阳金屏向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，沈阳金屏认为其已按照兆讯新媒体的订单要求交付了相应货物，但兆讯新媒体未按约定履行付款义务，要求兆讯新媒体支付货款5,302,714.1元、违约金504,599.85元。2020年1月8日，经沈阳金屏申请，北京市朝阳区人民法院作出“（2020）京0105民初4521号”《民事裁定书》，裁定查封、冻结兆讯新媒体名下价值5,302,714.1元的财产。

2020年6月，北京市朝阳区人民法院作出“（2020）京0105民初4521号”《民事调解书》，沈阳金屏和兆讯新媒体自愿达成调解协议，约定兆讯新媒体给付沈阳金屏货款5,302,714.1元（兆讯新媒体已给付4,302,714.1元，剩余1,000,000.00元于2020年7月31日前付清），如兆讯新媒体未按时、足额履行给付义务，则兆讯新媒体还应支付沈阳金屏违约金（以100万元为本金，自2020年8月1日起至实际支付之日止，按年利率24%计算）。同日，经沈阳金屏申请，北京市朝阳区人民法院作出“（2020）京0105民初4521号之一”《民事裁定书》，裁定解除对兆讯新媒体名下价值5,302,714.1元的财产的查封、冻结。

兆讯新媒体已于2020年7月31日向沈阳金屏支付上述剩余货款100万元，兆讯新媒体已履行《民事调解书》约定义务。

综上，兆讯新媒体已经履行“（2020）京0105民初4521号”《民事调解书》约定义务，上述财产冻结所涉及案件已了结，该案件不会对发行人生产经营造成

重大不利影响。

三、保荐人、发行人律师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并核查了发行人提供的与青岛天空城市诉讼相关的民事起诉状、传票、判决书、业务合同及其他相关证据材料，访谈了发行人法务人员，对诉讼案件进展情况及其对发行人财务数据的影响进行了分析；

2、取得并核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高出具的《确认函》，取得并核查了发行人提供的业务合同、起诉书，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站所披露的公开信息，对上述人员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项进行了核查；

3、取得并核查了发行人提供的与沈阳金屏冻结相关的民事调解书、民事裁定书、业务合同及其他相关证据材料，对涉及的案件进展情况及其对发行人生产经营的影响进行了分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、兆讯新媒体虽然被申请强制执行，但亦申请了强制执行青岛天空城市，且该申请已被法院受理，折抵后涉及强制执行争议标的金额较小，不会对公司财务数据造成重大不利影响。

2、发行人所涉及合同纠纷均系兆讯新媒体作为原告主动起诉以维护其自身合法权益，且涉及标的金额较小，不会对公司财务数据造成重大不利影响。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在其他（单个或未决诉讼的标的金额累计超过50万元）尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。

3、就沈阳金屏与兆讯新媒体之间的合同纠纷，兆讯新媒体已经履行“（2020）

京0105民初4521号”《民事调解书》约定义务，该案件对发行人生产经营不存在重大不利影响。

问题八、关于员工及社保代缴报告期内，发行人存在委托前锦网络信息技术（上海）有限公司等第三方代缴机构代缴纳社会保险和住房公积金的情形。请发行人：（1）补充披露各级别、各类岗位员工的收入水平、与当地平均薪资水平比较情况；说明员工按区域分布情况，是否与发行人区域销售收入相匹配；是否存在使用劳务派遣的情况；（2）补充披露是否存在与控股股东或关联方存在人员混同的情形，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形；（3）补充披露第三方代缴社保及公积金的员工具体地域分布情况，第三方代缴行为是否符合《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关规定，是否构成重大违法违规行为。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】

一、补充披露各级别、各类岗位员工的收入水平、与当地平均薪资水平比较情况；说明员工按区域分布情况，是否与发行人区域销售收入相匹配；是否存在使用劳务派遣的情况

以下内容已在《招股说明书》“第五节、九、（四）员工薪酬情况”补充披露如下：

（四）员工薪酬情况

1、各级别员工的年均收入水平

报告期内，公司各级别员工的年均收入水平如下：

单位：万元/年

员工级别	2020年度	2019年度	2018年度
高层管理人员	48.11	53.72	54.65
中层管理人员	40.22	54.89	69.11
普通员工	10.92	12.91	11.21

注：各类员工年均收入=该类员工薪酬总额/该类员工按任职时间加权计算的员工数量。

2018年度和2019年度，公司高层管理人员年均收入水平保持相对稳定；公司中层管理人员2018年度年均收入水平较高，主要由于公司2017年度189.50万元绩效奖金，在2018年完成绩效确认条件并当年计提。2018年度及2019年度绩效奖金均在当年完成绩效条件并计提；公司普通员工年均收入水平小幅增长。

2020年度，公司各级别员工的年均收入整体下降，主要原因为：（1）2020年度，国家因新冠疫情出台了社保减免政策，公司享受了社保减免政策，公司因社保减免使得员工薪酬支出下降；（2）为了进一步挖掘公司高铁数字媒体资源网络的经济价值，公司加大了新员工的招聘，特别是营销团队，公司2020年度新招聘员工206人，新员工薪酬相对较低，拉低了公司整体人均工资水平。

2、各类岗位员工的年均收入水平

报告期内，公司各类岗位员工的年均收入水平如下：

单位：万元/年

岗位名称	2020年度	2019年度	2018年度
财务人员	15.90	18.36	17.60
管理及行政人员	20.71	26.76	28.16
技术人员	9.32	11.33	9.49
营销人员	18.29	23.94	25.58
运营人员	8.11	9.23	7.91

2018年度和2019年度，随着公司经营业绩的增长，公司各类岗位员工的收入水平整体呈上升趋势。2018年度，公司营销人员年均收入较高，主要由于公司2017年度189.50万元绩效奖金，在2018年完成绩效确认条件并当年计提，2018年度及2019年度绩效奖金均在当年完成绩效条件并计提。

2020年度，公司财务人员、管理及行政人员、技术人员、运营人员平均薪酬下降，主要系受国家社保减免影响。公司营销人员平均薪酬下降主要系国家社保减免以及公司当年大规模招聘的新员工薪酬相对较低。

3、员工年均收入水平与当地平均薪资水平比较情况

公司员工主要分布在北京、上海、广州、深圳、杭州等约43个城市，以地区城镇单位在岗职工平均工资作为平均工资水平，选取公司主要员工较多的五个城市进行对比，具体情况如下：

单位：万元/年

地区	项目	2020年度	2019年度	2018年度
北京	员工数量（人）	163	121	108
	员工平均工资	17.59	22.70	22.59

地区	项目	2020年度	2019年度	2018年度
	城镇单位在岗职工平均工资	未披露	17.32	14.98
上海	员工数量（人）	20	13	10
	员工平均工资	21.93	37.61	45.62
	城镇单位在岗职工平均工资	未披露	15.18	14.30
广州	员工数量（人）	14	13	12
	员工平均工资	22.68	24.27	16.77
	城镇单位在岗职工平均工资	未披露	12.35	11.18
深圳	员工数量（人）	12	10	12
	员工平均工资	11.98	15.24	11.13
	城镇单位在岗职工平均工资	未披露	12.78	11.17
杭州	员工数量（人）	10	15	11
	员工平均工资	9.96	11.96	26.45
	城镇单位在岗职工平均工资	未披露	12.03	10.67

注1：城镇单位在岗职工平均工资数据来源于国家统计局及Wind数据库。注2：按任职时间加权计算的员工数量。

公司各主要地区员工平均工资水平高于当地平均工资水平，其中北京、上海、广州地区员工平均工资较高，主要由于当地营销人员工资水平较高导致。

4、公司销售收入及员工匹配情况

报告期内，公司提供的广告发布服务为定制化服务，客户可以自由选择广告发布站点，自由选择广告播放区域，包括全国套餐、区域套餐、线路套餐以及定制套餐。公司的服务收入无法按照各地区准确划分，因此采用营业总收入与整体员工数量匹配情况说明收入匹配性如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业总收入（万元）	48,806.36	43,604.74	37,479.94
员工数量（人）	324	270	242
人均营业收入（万元/人）	150.64	161.50	154.88

注：按任职时间加权计算的员工数量。

报告期内，公司营业收入和员工数量保持稳定增长趋势。2018年度至2019年度公司人均营业收入小幅增长。2020年度，公司人均营业收入下降，主要受

新冠疫情影响以及人员增加所致。

发行人已在《招股说明书》“第五节、九、（三）、1、社保及公积金缴纳情况”补充披露如下：

1、社保及公积金缴纳情况

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，发行人与正式员工签订《劳动合同》，与退休返聘员工签订《退休返聘协议》。报告期内，由于公司员工分布在全国各地办公的原因，公司委托前锦网络信息技术（上海）有限公司等第三方代缴机构，按照本公司提供的缴费基数以及各地社保法规的规定，代公司为员工在当地缴纳社会保险和住房公积金，报告期内公司不存在因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为而受行政处罚的记录。

报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：

单位：人

缴纳情况	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
第三方代缴缴纳人数	326	278	233
发行人自行缴纳人数	8	1	1
未缴纳人数	27	14	12

报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：

单位：人

缴纳情况	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
第三方代缴缴纳人数	326	278	233
发行人自行缴纳人数	8	1	1
未缴纳人数	27	14	12

发行人部分员工于申报基准日未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下：（1）部分员工为基准日当月聘用的员工或试用期员工，发行人于基准日尚未为其缴纳社会保险及住房公积金；（2）部分员工为退休返聘人员或实习生，无需缴纳社会保险和住房公积金；（3）部分员工为自愿放弃。

报告期内，发行人及其子公司已依法与其员工签订了相应的劳动合同或劳务合同，不存在劳务派遣情况。

二、补充披露是否存在与控股股东或关联方存在人员混同的情形，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形

以下内容已在《招股说明书》“第七节、七、（二）人员独立”补充披露如下：

（二）人员独立

报告期内发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工并与员工签订劳动合同。

截至本招股说明书签署日，因发行人董事苏壮强、潘文戈（已于2020年10月辞任发行人及联美控股董事）同时为联美控股董事，在控股股东领薪；发行人监事于红冰系股东委派，未在公司领薪；除苏壮强、潘文戈、于红冰外，发行人董监高、核心业务人员不存在其他在控股股东及关联方领薪的情况，发行人与控股股东或关联方之间不存在人员交叉任职或人员混同的情形。

综上，发行人人员独立，发行人员工与控股股东或关联方员工不存在混同的情形。报告期内，发行人部分董事、监事存在在发行人控股股东及关联方领薪的情况，该等情况具有合理性，报告期内不存在关联方为发行人承担成本费用的情形。

三、补充披露第三方代缴社保及公积金的员工具体地域分布情况，第三方代缴行为是否符合《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关规定，是否构成重大违法违规行为

以下内容已在《招股说明书》“第五节、九、（三）社会保险和住房公积金缴纳情况”补充披露如下：

4、第三方代缴社保及公积金的员工具体地域分布情况

单位：人

序号	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	所属城市	人数	所属城市	人数	所属城市	人数
1	北京	170	北京	129	北京	108
2	上海	24	上海	17	杭州	13
3	广州	13	广州	16	广州	12
4	沈阳	11	杭州	14	深圳	10
5	杭州	10	深圳	10	上海	9

序号	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	所属城市	人数	所属城市	人数	所属城市	人数
6	深圳	10	沈阳	8	哈尔滨	9
7	南京	8	哈尔滨	8	南京	7
8	厦门	7	南京	8	沈阳	6
9	哈尔滨	7	成都	6	长沙	6
10	拉萨	6	长沙	6	成都	6
11	成都等31个城市	60	厦门等29个城市	56	福州等26个城市	47
12	合计	326	合计	278	合计	233

5、发行人委托第三方人力资源公司缴纳社保公积金的具体情况发行人委托第三方缴纳社保公积金的主要原因如下：

（1）报告期内，因公司数字媒体网络覆盖了上海、北京、广州、深圳、杭州、成都、西安、武汉、长沙等枢纽城市高铁站，部分员工需在发行人及其子公司注册办公地以外的其他城市长期工作，在当地开展销售拓展及在站点现场进行广告监播或提供相应的设备维护、技术服务工作。

（2）截至2020年12月31日，发行人外驻员工分布于全国43个城市，其中涉及人员最多的城市为170人，最少的城市为1人。除北京外，外驻员工所在省市区域较为分散、单一区域人数较少，发行人及其子公司当时并未在相应城市设立分支机构，因此无法以自有账户为该等员工在其工作地缴纳社会保险及住房公积金。

（3）为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，发行人及其子公司通过前锦网络信息技术（上海）有限公司等第三方机构代缴的方式为相关员工在其实际工作地缴纳了社会保险及住房公积金。

因此，发行人的第三方代缴社保公积金主要以充分保障外驻员工享有社会保险及住房公积金权利为目的，具有合理性。

6、委托第三方人力资源公司缴纳社保公积金的合规性

发行人委托的第三方代缴机构前锦网络信息技术（上海）有限公司为发行人

提供代缴社会保险费、住房公积金服务，不属于《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《人力资源市场暂行条例》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的应当取得相应资质后方可从事的劳务派遣或人力资源服务，提供代缴社会保险费、住房公积金服务无法定资质要求；报告期内，前锦网络信息技术（上市）有限公司不存在因为发行人代缴社会保险及住房公积金相关事宜而被当地人力资源和社会保障局、住房公积金中心处罚或追究违法责任的情形。发行人未按照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定以自身名义为其员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续，委托第三方代缴社会保险和住房公积金不构成重大违法违规行为，理由如下：

（1）报告期内，公司已为符合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金，缴纳比例在90%以上。

单位：人

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	社会 保险	住房公积金	社会 保险	住房公积金	社会 保险	住房公积金
期末在职员工人数	361		293		246
期末在职员工缴纳人数	334	334	279	279	234	234
期末在职员工未缴纳人数	27	27	14	14	12	12
已缴纳比例	92.52%	92.52%	95.22%	95.22%	95.12%	95.12%

截至2020年12月31日，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因：①22名新入职员工尚未办理社会保险或住房公积金手续；②4名返聘退休员工和实习人员不缴纳社会保险及住房公积金；③1名员工自愿不缴纳社会保险或住房公积金。除上述原因外，报告期内发行人已实际为符合条件的员工缴纳了社会保险及住房公积金，缴纳比例在90%以上。

（2）截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

（3）发行人控股股东及其实际控制人已就发行人缴纳社会保险及住房公积金事项出具承诺。

报告期内，发行人已为符合条件的员工缴纳了社会保险及住房公积金，缴纳

比例在90%以上，发行人及其子公司兆讯新媒体不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人已保证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。综上，发行人报告期内社会保险和住房公积金第三方代缴行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

四、保荐人、发行人律师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并核查了发行人员工工资明细表，统计各岗位、各级别的员工平均薪酬；

2、查阅国家统计局、Wind资讯等公开信息，核查发行人员工主要分布城市的城镇单位在岗职工平均工资，并与发行人员工薪资水平对比；

3、核查了发行人营业收入与员工数量的匹配情况；

4、取得并核查了发行人报告期内员工名册及抽查的劳动合同、工资发放银行流水、控股股东员工名册、发行人董监高的调查表、发行人及其控股股东出具的确认，对发行人员工与控股股东员工交叉任职、人员混同和关联方为发行人承担成本费用的情况进行了核实和审查；

5、取得并核查了发行人报告期内的员工花名册、社会保险及住房公积金缴费证明、银行流水及发行人说明，访谈了发行人人力资源部门的相关人员、发行人部分员工和相关人力资源服务机构，根据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，对发行人第三方代缴社保及公积金员工地域分布情况和是否构成重大违法违规行为进行了分析；

6、取得并核查了天津港保税区人力资源和社会保障局出具的《证明》、天津市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》、拉萨市住房资金管理中心出具的说明、发行人的确认，访谈了发行人法务人员，查询了天津市人力资源和社会保障局、天津市住房公积金管理中心、西藏自治区人力资源和社会保障厅、拉萨市人力资源和社会保障局的公开信息，了解发行人及其子公司兆讯新媒体是

否涉及违法违规和是否存在处罚情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、公司各主要地区员工平均工资水平高于当地平均工资水平；报告期各期，公司营业收入逐年增长，相对应的员工数量呈同样的增长趋势，未发生异常波动情况；报告期内，公司与全部员工签订了劳务合同，不存在劳务派遣情况。

2、发行人人员独立，发行人员工与控股股东员工不存在交叉任职及人员混同的情况；报告期内，发行人部分董事、监事存在在发行人控股股东及关联方领薪的情况，该等情况具有合理性，报告期内不存在关联方为发行人承担成本费用的情形。

3、报告期内，发行人及其子公司兆讯新媒体已为大部分员工缴纳社会保险及住房公积金，未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规或者规章而受到行政处罚；且发行人控股股东及其实际控制人已就发行人缴纳社会保险及住房公积金事项出具承诺，发行人及子公司无需支付任何对价。发行人报告期内社会保险和住房公积金第三方代缴行为不构成重大违法违规行为。

问题九、关于租赁房屋

招股说明书披露，公司无自有房产，经营办公用房均为租赁取得。请发行人补充披露：（1）所租赁房屋权属是否存在纠纷，租赁房屋是否为合法建筑，相关土地所有权的取得及使用是否合法，是否存在不能续租的风险；如发行人需要更换租赁房产，可能对发行人生产经营及业绩造成的影响；（2）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高、其他核心人员、客户是否存在关联关系，租赁价格的公允性；（3）是否存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否存在被收回的风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、所租赁房屋权属是否存在纠纷，租赁房屋是否为合法建筑，相关土地所有权的取得及使用是否合法，是否存在不能续租的风险；如发行人需要更换租赁房产，可能对发行人生产经营及业绩造成的影响以下内容已在《招股说明书》“第六节、五、（一）、2、房屋租赁情况”补充披露如下：

2、房屋租赁情况

截至招股说明书签署日，公司无自有房产，公司租赁房屋的具体情况如下：

序号	承租人	出租人	房屋坐落	面积（m2）	租赁期限	租赁用途
1	兆讯新媒体	铭锐通博	北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦12层（南区）	751.00	2019.12.1- 2022.12.31	办公
2	兆讯新媒体	铭锐通博	北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦12层（北区）	751.00	2020.1.1- 2022.12.31	办公
3	兆讯新媒体	次仁央吉	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元2楼1号	103.46	2020.4.11- 2021.4.10	办公
4	兆讯新媒体	西藏自治区投资有限公司	拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦309室	50.73	2020.5.15- 2022.5.14	办公
5	兆讯传媒	天津松江股份有限公司	天津空港经济区中心大道华盈大厦1036室	127.07	2021.3.1- 2024.2.29	办公
6	兆讯新媒体	王圣婴	济南市槐荫区经十路22799号银座中心4号楼、5号楼裙房5-1602室	71.98	2019.7.12- 2021.7.11	办公
7	兆讯新媒体	贝发（上海）文具礼品有限公司	上海市徐汇区肇嘉浜路159号友谊时代大厦21B-C	334.97	2019.10.17- 2022.11.4	办公
8	兆讯新媒体	林善富、林锋	福州市鼓楼区温泉街道东城边街39号恒宇国际A座13层14商务办公	48.48	2020.4.20- 2021.4.19	办公
9	兆讯新媒体	陈建龙、任彩娣	杭州市江干区钱塘航空大厦1幢2701室	139.98	2020.4.7- 2021.4.6	办公
10	兆讯新媒体	南京红色历程文化教育有限公司	南京市珠江路67号802室	247.29	2018.10.10- 2021.10.9	办公
11	兆讯新媒体	杨淑环	广州市天河区华夏路30号3203房	141.15	2020.11.24- 2021.5.23	办公

序号	承租人	出租人	房屋坐落	面积（m2）	租赁期限	租赁用途
12	兆讯新媒体	诚之邦实业（深圳）有限公司	深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦6层6C号	170.00	2020.5.25- 2022.5.24	办公
13	兆讯新媒体	刘燕	长沙市芙蓉区车站北路230-1号长盛上东区1B栋2311、2312房	74.80	2021.3.23- 2022.3.22	办公
14	兆讯新媒体	成都极客立企业管理有限公司	成都市高新区天府大道北段1700号3栋2单元16层1613号A18-2区	6个工位	2020.10.26- 2021.4.25	办公
15	兆讯新媒体	大连鸾霄企业管理有限公司	大连市西岗区长江路539号14层1412室	4个工位	2020.11.4- 2021.5.3	办公
16	兆讯新媒体	张放	哈尔滨市南岗区红旗大街242号福思特大厦2413室	65.37	2020.7.6- 2022.7.5	办公
17	兆讯新媒体	张蕾	沈阳市浑南区营盘北街7-4号667室	53.94	2020.8.1- 2021.7.31	办公
18	兆讯新媒体	厦门宝呈众华置业有限责任公司	厦门市湖里区东黄路217号1809室	145.63	2021.1.5- 2022.1.4	办公

（1）租赁房屋权属情况

公司租赁的联美大厦房屋为公司总部管理用房，系发行人实际控制人控制的物业，稳定性较强。其他租赁房屋供各办事处办公使用，主要为办公用品等资产，替代性较强。截至招股说明书签署日，公司租赁房屋的权属具体情况如下：

序号	出租人	产权人	产权证照情况		权利类型/使用权类型	证载用途
			房屋产权证	土地使用权证
1	铭锐通博		京（2017）朝不动产权第0070118号		出让	绿隔产业用房（社区服务楼）
2	次仁央吉		拉私房权证20140字第124000号	未提供	未提供	未记载
3	西藏自治区投资有限公司		藏（2018）拉萨市不动产权第0005160号		出让	其他土地/ 住宅
4	天津松江股份有限公司		房地证津字第115021100530号		出让	商务金融用地
5	王圣婴		（鲁2018）济南市不动产权第0064477号		出让	商服用地 /商务
6	贝发（上海）文具礼品有限公司		沪房地徐字（2006）第002792、002793号		出让	商业/办公
7	林善富、林锋		闽（2020）福州市不动产权第9011022-1号、9011022-2号		出让	商务金融用地/商务办公

序号	出租人	产权人	产权证照情况		权利类型/使用权类型	证载用途
			房屋产权证	土地使用权证
8	陈建龙、任彩娣		杭房权证江移字第14726791号、14726792号	杭江国用（2014）第006872号	出让	综合（办公）
9	南京红色历程文化教育有限公司		宁房权证玄转字第344555号	宁玄国用（2010）第08493号	出让	办公
10	杨淑环	王岩	房屋买卖合同	穗府国用（2009）第01000026号	出让	商务金融用地
11	诚之邦实业（深圳）有限公司	蔡得	深房地字第3000252776号、3000252777号、3000252778号、3000252779号		未记载	商业性办公 用地
12	刘燕		湘（2018）长沙市不动产权第0140214号、湘（2018）长沙市不动产权第0140239号		出让	商业用地/ 办公
13	成都极客立企业管理有限 公司	四川半山实业有限责任公司	川（2017）成都市不动产权第0364271号		出让	商务金融用地/办公
14	大连鸾霄企业管理有限公司	大连西岗建设投资有限公司	（西有限）2012400128号		未记载	非住宅
15	张放		房屋买卖合同	未提供	未提供	未提供
16	张蕾		房屋买卖合同	东陵国用（2014）第1002号	出让	商服用地
17	厦门宝呈众华置业有限责任公司		厦国土房证第00020275号		出让	商业服务业、办公

上述房屋中第3项租赁房屋所附土地，证载用途与实际用途不符；第2、15项租赁房屋，出租方/产权人不予提供土地使用权证。10、15、16项租赁房屋的出租人/产权人均已签署商品房买卖合同，房屋均取得预售许可证明，尚未取得房屋产权证书/不动产权证书。

截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司租赁上述房屋期间未因租赁房屋权属不清与出租人或产权人发生纠纷，不存在因租赁房屋产权问题与第三方发生重大争议或可预见的重大纠纷。发行人及其子公司租赁的上述房屋或已取得房屋产权证书，或已取得预售许可证并签署房屋买卖合同，租赁房屋及/或所附着土地不存在被认定为违法建筑或列入政府拆迁计划、征收征用等情形。上述租赁房屋不属于非法建筑，相关土地所有权的取得及使用合法。

截至本招股说明书签署日，除上述第3项租赁房屋证载用途与实际用途不符，第2、15项租赁房屋因出租方/产权人不予提供土地使用权证存在证载用途与实际用途不符的可能性，导致不能续租的风险外，其他租赁房屋状态稳定，发行人及其子公司与出租方合作具备一定的稳定性，且发行人业务不涉及生产，租赁房屋主要用于办公，商业用房市场化程度高且供应充足，但搬迁过程中仍可能会对公

司的正常经营产生一定影响。

截至本招股说明书签署日，除上述第2、11、14、15项租赁房屋土地的权利性质/使用权性质未能通过证照予以确认外，发行人及其控股子公司不存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，不存在被收回的风险；发行人及其控股子公司租赁上述房屋以来未发生过因土地性质问题房屋被强制拆迁或被要求强制搬离的情形，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，前述情形不会对本次发行造成重大不利影响。相关物业租赁风险已在《招股说明书》“第四节、三、（七）经营场所物业租赁风险”中进行了如下披露：

（七）经营场所物业租赁风险

公司目前的办公场所均以租赁方式取得。若公司所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司将不得不变更经营场所。公司不涉及生产业务，商业用房市场化程度高且供应充足，但搬迁过程中仍可能会对公司的正常经营产生一定影响。

二、租赁房产的出租方与发行人股东、董监高、其他核心人员、客户是否存在关联关系，租赁价格的公允性

以下内容已在《招股说明书》“第六节、五、（一）、2、房屋租赁情况”补充披露如下：

2、房屋租赁情况

（2）租赁房屋的关联关系和价格公允性

截至本招股说明书签署日，发行人子公司租赁的联美大厦的出租方为铭锐通博，系发行人实际控制人控制的企业，其他出租方与发行人控股股东、董监高、其他核心人员以及客户不存在关联关系。

报告期内，公司向铭锐通博支付租金，向联美物业支付物业费，遵从市场化定价，与同栋办公楼非关联租户定价相似，发行人的租赁价格为7元/㎡/天，联美大厦其他楼层非关联方的租赁价格为6.5元-8.5元/㎡/天。其他租赁房屋系考虑房屋位置、面积、配套设施、租赁期等因素的影响，根据周边市场的价格协商

确定，与市场公开房屋租赁价格相近，定价公允。

三、是否存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否存在被收回的风险以下内容已在《招股说明书》“第六节、五、（一）、2、房屋租赁情况”补充披露如下：

2、房屋租赁情况

（1）租赁房屋权属情况

截至本招股说明书签署日，除上述第2、11、14、15项租赁房屋土地的权利性质/使用权性质未能通过证照予以确认外，发行人及其控股子公司不存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，不存在被收回的风险；发行人及其控股子公司租赁上述房屋以来未发生过因土地性质问题房屋被强制拆迁或被要求强制搬离的情形，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，前述情形不会对本次发行造成重大不利影响。

四、保荐人、发行人律师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司目前的租赁房屋涉及的租赁合同、房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，查阅了发行人控股股东、实际控制人针对发行人租赁资产存在瑕疵事项的承诺函，通过互联网等公开渠道查询了纠纷情况，访谈了公司高级管理人员，了解并核查了公司租赁房屋权属纠纷情况、合法合规性、续约风险，了解了更换租赁房屋对发行人生产经营及业绩的影响；

2、取得并查阅了公司关联方的工商信息、租赁合同，通过互联网等方式查询了租赁房屋同一地区的市场价格，了解了出租方与公司控股股东、董监高、其他核心人员以及客户是否存在关联关系以及租赁的价格的公允性；

3、取得并查阅了公司租赁房屋的租赁合同、土地所有权证书，了解了租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，以及是否存在土地被收回的风险。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人及其控股子公司租赁的房屋均为合法建筑，租赁房屋的出租方均有权出租相关房屋，不存在权属纠纷，该等土地所有权的取得及使用合法；除上述第3项租赁房屋证载用途与实际用途不符，第2、15项租赁房屋因出租方/产权人不予提供土地使用权证存在证载用途与实际用途不符的可能性，导致不能续租的风险外，其他租赁房屋状态稳定，上述租赁合同到期后，如出租方不再对外出租上述房屋，租赁房屋存在不能续租的风险。发行人及其控股子公司所租赁房屋系办公用房，规模较小、可替代性较强，若将来发生停用或搬迁的情形，发行人可以找到替代房屋，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不会因此给发行人造成重大损失。发行人控股股东、实际控制人已针对发行人租赁资产存在瑕疵事项出具承诺函。

2、除铭锐通博系发行人实际控制人控制的企业外，其他出租方与发行人控股股东、董监高、其他核心人员以及客户不存在关联关系，租赁价格公允。

3、发行人及其控股子公司不存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，不存在被收回的风险。

问题十、关于董监高变动

招股说明书披露，最近两年，发行人增选潘文戈为董事、贾琼为副总经理，肇广才申请辞去董事职位。姜欣等三名新任命独立董事均任职于高校。请发行人：（1）补充披露最近2年内董事、监事、高级管理人员变动的具体原因及去向，结合其在公司任职情况，披露是否对公司生产经营造成重大不利影响；（2）补充披露独立董事专业背景，其任职是否符合中组部、教育部等部门的相关规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、补充披露最近2年内董事、监事、高级管理人员变动的具体原因及去向，结合其在公司任职情况，披露是否对公司生产经营造成重大不利影响

以下内容已在《招股说明书》“第五节、八、（六）董事、监事、高级管理人

员及核心业务人员近两年内变动情况”补充披露如下：

（六）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员近两年内变动情况最近两年，公司监事和核心业务人员无变动，公司董事和高级管理人员变动情况如下：

职位	时间	事项	原因	去向
董事	2020年 5月	肇广才辞去董事职位	因到退休年纪辞去董事职务	退休
董事	2020年 6月	增选姜欣、孙启明、高良谋为独立董事	兆讯传媒拟独立上市，为完善公司治理结构，增加了独立董事	-
董事	2020年 10月	潘文戈辞去董事职位	潘文戈因自身发展原因，辞去了联美控股和兆讯传媒董事	发展个人事业
董事	2020年 11月	陈洪雷补增董事职位	因潘文戈辞职，补增了公司现副总经理、董事会秘书为董事	-

上述发行人董事、高级管理人员的变动主要包括独立董事聘用、非独立董事的离职和补增，变动主要系公司内部治理结构完善调整或者人员退休离职导致。其中，发行人2020年11月新补选的董事陈洪雷，同时担任公司副总经理、董事会秘书，系发行人内部培养；上述离任董事肇广才、潘文戈均系发行人股东委派，任职期间均按照公司章程的规定履职尽责，未担任公司高级管理人员。公司董事和高级管理人员的调整符合法律法规和规范性文件以及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及核心业务人员在最近两年内未发生重大不利变化。

二、补充披露独立董事专业背景，其任职是否符合中组部、教育部等部门的相关规定

以下内容已在《招股说明书》“第五节、八、（一）、1、董事会成员”补充披露如下：

1、董事会成员

（5）姜欣，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，博士研究生学历，教授。1984年7月至1989年2月任本溪大学机械系、经济系教师；1989年2月至2001年9月任辽宁税务高等专科学校会计系、税务系副教

授；2004年4月至2016年12月任东北财经大学会计硕士（MPAcc）专业学位教育中心副主任；2009年12月至2016年12月任东北财经大学会计学院副院长；2001年9月至今任东北财经大学会计学院教授。2020年6月至今任兆讯传媒独立董事。

（6）孙启明，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居住权，政治专业，本科学历。1983年9月至2005年3月任东北师范大学学校办公室秘书、经济系副主任、工商管理学院副院长；2005年3月至2008年12月任北京邮电大学文法经济学院院长；2008年12月至2020年2月任北京邮电大学经济管理学院教授。2020年6月至今任兆讯传媒独立董事。

（7）高良谋，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济专业，博士研究生学历。1982年7月至1987年5月任东北财经大学计统系讲师；1987年5月至1999年1月任东北财经大学工商管理学院副教授，1999年1月至今任东北财经大学工商管理学院教授。2020年6月至今任兆讯传媒独立董事。

（8）独立董事任职符合中组部、教育部等部门的相关规定

发行人独立董事姜欣现任东北财经大学会计学院教授，同时担任上市公司华锦股份（证券代码：000059）、出版传媒（证券代码：601999）的独立董事；发行人独立董事孙启明已于2020年2月退休，目前未在高校担任职务；独立董事高良谋现任东北财经大学工商管理学院教授，并持有深交所核发的上市公司独立董事资格证书。

孙启明、高良谋、姜欣均不存在在党政机关担任公职的情形；孙启明已到龄退休，姜欣、高良谋仅在高校从事教学工作，均不属于上述党政领导干部和中央管理干部的认定范围，亦非所在高校的党政领导班子成员、校级党员领导干部或副处级以上干部，其在发行人担任独立董事未违反中组部、教育部等有关高校人员及党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定。

三、保荐人、发行人律师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并核查了发行人的工商登记资料，发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议文件，发行人、肇广才和潘文戈的说明以及上市公司信息披露网站公开的信息，对发行人人员变动的具体原因和变动对于生产经营的影响进行了分析；

2、取得并核查了独立董事签署的调查表及确认函，检索了深交所独立董事信息库和巨潮资讯网公开信息，对独立董事专业背景、任职资格和合规性问题进行了分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人董事、高级管理人员的变动对公司生产经营不会造成重大不利影响。

2、发行人独立董事孙启明、高良谋、姜欣的任职符合中组部、教育部的相关规定。

问题十一

招股说明书披露，间接控股股东联众新能源持有联美控股的股份存在质押情况，累计质押股份占其持有联美控股股份总数的比重为34.46%，占联美控股股份总数的比重为17.49%。请发行人补充披露上述股权质押的原因、基本情况、资金用途及质权的实现条件，结合其财务状况及偿债能力，说明上述质押股份是否存在被强制处分的风险，是否可能导致控股股东或实际控制人发生变化，是否存在影响发行人控制权稳定的情形；实际控制人持有的股份是否存在其他权利受限的情形，如是，请补充披露具体情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人补充披露上述股权质押的原因、基本情况、资金用途及质权的实现条件，结合其财务状况及偿债能力，说明上述质押股份是否存在被强制处分的风险，是否可能导致控股股东或实际控制人发生变化，是否存在影响发行人控制权稳定的情形；实际控制人持有的股份是否存在其他权利受限的情形，如是，请补充披露具体情况以下内容已在《招股说明书》“第五节、六、（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况”补充披露如下：

（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

1、联众新能源及其一致行动人股权质押概况

（1）联众新能源及其一致行动人股权质押原因及资金用途

截至本招股说明书签署日，联众新能源及其一致行动人联美集团股权质押比例如下：

单位：股

股东	持有联美控股股份数量	持股占联美控股总股本的比例	质押数量	质押数量占其持有联美控股股份的比例	质押数量占联美控股总股本的比例
联众新能源	1,161,720,503	50.77%	228,130,445	19.64%	9.97%
联美集团	389,960,458	17.04%	-	-	-
合计	1,551,680,961	67.81%	228,130,445	14.70%	9.97%

注：上述联众新能源持有的股份不含联众新能－国泰君安－19联众EB担保及信托财产专户持有上市公司的股票。

联众新能源股份质押获得的资金直接用于置换前期的股权质押融资款和协议受让上市公司联美控股的股份，穿透后主要用于两个方面：其一，2018年度协议受让北信瑞丰基金管理有限公司及周泽亮所持有联美控股的股份；其二，在联美控股2016年重大资产重组前，用于收购标的资产沈阳新北热电有限责任公司

81.76%的股份和国惠环保新能源有限公司100%的股份。

（2）联众新能源股权质押的具体情况

截至本招股说明书签署日，联众新能源的股份质押情况如下：

质权人	质押股数 （万股）	融资金额 （万元）	质押开始 日期	质押结束日期	资金用途
安信证券	13,889.00	80,000.00	2020年9月22日	2021年9月22日	置换前期的股权质押融资款
招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）	5,300.00	20,000.00	2020年9月25日	2021年9月20日	置换前期的股权质押融资款
中国工商银行股份有限公司沈阳浑南支行（以下简称“工商银行”）	3,624.04	13,102.00	2018年12月12日	2025年9月30日	协议受让上市公司的股份
合计	22,813.04	113,102.00	-	-	-

（3）质权的实现条件

根据股权质押协议，约定的质权实现情形具体如下：

质权人	约定的质权实现情形	预警线	平仓线
安信证券	待购回期间，质权人每日盯市，履约保障比例达到或低于预警线时，按照约定通知，联众新能源须在质权人指定的时间内提高履约保障比例至关注线（170%）以上	160%	140%
招商财富	1、履约保障比例低于预警线时，质权人有权要求联众新能源在指定日期内追加保证金或质押股票使得履约保障比例到达预警线之上 2、履约保障比例低于平仓线时，质权人有权要求联众新能源当日追加保证金或质押股票使得履约保障比例到达预警线之上	170%	160%
工商银行	履约保障比例低于警戒线时，融资方应当在债权人要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到平仓线时，债权人有权处置质押股份或者要求联众新能源提前购回质押股票	135%	120%

2、联众新能源的财务状况及偿债能力

（1）联众新能源的财务状况

联众新能源为控股型公司，其主要资产为持有联美控股50.77%股份（不含联众新能－国泰君安－19联众EB担保及信托财产专户持有上市公司的股票），联众新能源2019年的财务状况如下：

主要财务数据 （万元）	项目	2019.12.31/2019年度
	总资产	1,303,028.56
	净资产	668,584.78
	净利润	157,304.45

审计情况	2019年度财务数据经中喜会计师审计

（2）联众新能源的偿债能力

联众新能源整体资信情况及债务履约情况良好，未发生不良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形，联众新能源不存在尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

联众新能源的偿债来源主要包括：

第一还款来源：上市公司联美控股现金分红款。最近三个会计年度，联众新能源分别取得联美控股现金分红款11,093.16万元、14,301.92万元和24,396.13万元。

第二还款来源：联众新能源能通过质押剩余联美控股股份取得金融机构借款，足够覆盖对存量股票质押合约的还款。联众新能源及其一致行动人目前股权质押比例仅为14.70%，质押比例较低,剩余未质押股份市值超百亿。

综上，公司间接控股股东联众新能源整体资信情况及债务履约情况良好，具有较强的偿债能力。

3、控制权的稳定性

自2020年9月15日至2021年3月15日期间，联美控股股价介于9.51元/股至

14.11元/股，交易均价为11.64元/股。根据2021年3月15日联美控股股票收盘价格11.03元/股计算，联众新能源上述质押融资标的履约保障比例如下：

质权人	履约保障比例	预警线	平仓线
安信证券	191%	160%	140%
招商财富	292%	170%	160%
工商银行	305%	135%	120%

前述股权质押的履约保障比例均高于相关协议中约定的预警线及平仓线，安全边际较高，如触发预警线，均可通过补充质押物缓释风险。截至本招股说明书签署日，联众新能源及其一致行动人持有联美控股67.81%的股份，因联众新能源名下未质押股份较多，股权质押融资被强制处分的风险较低，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不存在影响发行人控制权稳定的情形。

4、实际控制人持有的股份不存在其他权利受限的情形

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人持有公司的股份不存在其他权利受限的情形。

二、保荐人、发行人律师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了联众新能源的质押合同、上市公司联美控股的质押公告、股权质押募集资金银行流水、中国证券登记结算有限责任公司质押和解质押登记证明文件，了解了联众新能源的股权质押情况，对股权质押募集资金用途进行了穿透核查；

2、查询了中国人民银行征信中心出具的联众新能源《企业信用报告》、联众新能源的2019年审计报告、上市公司联美控股的质押公告，取得并查阅了公司关于偿债能力的说明文件、《香港法律意见书》、实际控制人调查表，网络查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，了解了联众新能源的财务状况及偿债能力，质押股份存在的处置风险及控制权的稳定性，了解了实际控制人持股的权利受限情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、联众新能源整体资信情况及债务履约情况良好，具有较强的偿债能力，质押股份被强制处分的风险较低，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不存在影响发行人控制权稳定的情形。公司实际控制人持有公司的股份不存在其他权利受限的情形。

问题十二、关于主营业务收入申报材料显示，发行人与客户签订广告发布合同后，按照与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放媒体等执行广告发布。广告发布后，发行人每月根据已投放完成的合同金额确认当期广告收入。报告期内发行人主营业务收入分别为33,779.89万元、37,479.94万元、43,604.74万元和10,790.62万元，呈逐年上升趋势。报告期内，公司主营业务收入按媒体设备类别可分为数码刷屏机、电视视频机、LED大屏三类。请发行人：（1）补充披露如何确认每月已投放完成的合同金额，收入确认的内外部支持性证据；（2）补充披露同行业可比公司收入确认的方法，发行人收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（3）补充披露新收入准则对发行人收入确认方法的影响，对各期财务报表的影响。（4）补充披露发行人广告发布业务定价的依据及合理性，不同客户定价是否存在较大差异；（5）结合同行业可比公司收入变动的情况，补充披露发行人收入变动趋势与同行业可比公司的差异及差异原因；（6）补充披露2019年电视视频机数量出现较大幅度下降的情况下，电视视频机收入增长较快的原因及合理性，2019年电视视频机收入对应的客户名称及销售金额；（7）补充披露2019年全国套餐收入大幅度增长的原因及合理性，收入对应的客户名称及销售金额；（8）补充披露报告期各期新增、减少客户对应的销售收入金额及占比，是否存在异常新增、减少客户的情况；（9）结合2020年1-3月，发行人来源于房地产客户的销售收入大幅度下滑的情形，补充披露房地产调控政策对发行人主营业务收入的影响，相关风险披露是否充分；（10）补充披露新冠疫情对发行人业务经营、财务业绩的影响，是否具有持续性；结合2020年一季度铁路班次、铁路出行人流量的变化情况，补充披露2020年一季度收入较去年同期保持增长的原因及合理性，是否存在因疫情原因给予客户价格折让的情形。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露如何确认每月已投放完成的合同金额，收入确认的内外部支持性证据以下内容已在《招股说明书》“第八节、三、（十一）、3、公司确认广告发布业务收入的具体流程”补充披露如下：

3、公司确认广告发布业务收入的具体流程

公司与客户签订的广告发布合同载明：合同总金额、广告发布区域（具体站点）、媒体形式（刷屏机、视频机、LED大屏）、广告时长、播出频次、发布周期（广告播出的最小单位为周，每周一上刊，周日下刊。广告发布期最少为一周，一般为连续几周或几个月）、付款时间等。签订合同后，由客户向公司提供广告素材及广告审查材料，公司审核通过后，根据合同约定的发布周期和播出频次编制广告串播单，通过信息系统平台在合同约定的站点媒体播放客户的广告，完成合同约定的广告发布义务。

公司每月末根据与客户签署的广告发布业务合同、经审核确认的上刊申请、月度上刊信息表、月度上刊额计算表，确认每月已投放完成的合同金额，在此基础上确认收入。具体计算公式如下：

某客户当月广告播出完成率=该客户当月实际播出的广告时长/合同约定的广告总时长。

某客户当月投放完成的合同金额=该客户广告合同总金额*该客户当月广告播出完成率。

公司收入核算的主要流程如下：

序号	部门	证据类型	流程
1	营销 中心	外部证据和内部证据	（1）签署广告发布业务合同，约定上刊排期（即客户投放计划），具体包括播放时间、站点、金额、频次、时长等刊播要素 （2）根据上刊排期，填写上刊申请，经部门审核后，连同客户的广告上刊素材一并提交内容媒介部审核 （3）审核确认月度上刊信息表 （4）根据合同、排期、月度上刊信息表，每月计算并编制当月上刊额计算表，交财务中心审核
2	内容媒介部	内部证据	（1）审核客户的广告上刊素材 （2）编制广告内容串播单 （3）将串播单和上刊素材提交运营中心下属技术部播出 （4）每月汇总月度上刊信息表，交运营中心确认
3	运营 中心	内部证据	（1）根据串播单，通过信息系统平台将广告素材发送到媒体终端，完成广告发布 （2）审核确认内容媒介部汇总的月度上刊信息表，交营销中心确认
4	财务 中心	外部证据和内部证据	根据广告发布业务合同及排期、上刊申请、经确认的月度上刊信息表、复核月度上刊额计算表，确认每月已投放完成的合同金额，并确认收入

公司收入确认内部控制流程如下：

流程	部门	日常工作	月末工作
1	营销中心	销售人员根据广告发布合同、客户投放计划，填制上刊申请，包括：广告时长、播放频次、发布周期等刊播要素，客服专员审核后，提交内容媒介部确认编播。	-
2	内容媒介部	编播专员根据上刊申请，编制串播单，部门负责人复核后，连同上刊素材提交运营中心刊播，同步将确认编播后的上刊申请转交营销中心、财务中心。	编播专员根据串播单，月末编制月度上刊信息表，部门负责人复核后，提交运营中心审核确认。
3	运营中心	技术专员根据串播单、上刊素材完成刊播。	技术经理审核确认月度上刊信息表，提交营销中心审核确认。
4	营销中心	客服专员接收内容媒介部确认编播的上刊申请。	客服经理复核月度上刊信息表，并根据广告发布合同、客户投放计划、上刊申请、月度上刊信息表，编制当月上刊额计算表，交财务中心审核。
5	财务中心	收入会计接收内容媒介部确认编播的上刊申请。	财务经理根据广告发布合同、客户投放计划、上刊申请、月度上刊信息表，审核月度上刊额计算表，确认每月投放完成的合同金额，并确认当月收入。

具体流程如下：

综上，客户广告刊播过程严格按照客户投放计划中约定的广告时长、刊播频次、发布周期等刊播要素执行，财务中心据此确认收入。公司已建立了完善的内部控制程序，可准确计算并有效确认当月实际播出的广告时长。公司完成广告播出后，客户一般要求公司提供内部监播照片，或者第三方独立监播报告，或者客户自行去车站抽查，对广告发布情况进行监控，同时广告发布合同会约定漏播、错播等处罚措施。根据分众传媒公开信息披露：广告上刊后，分众传媒按照合同约定向客户提供媒体发布监测报告，以内部监测和第三方独立监播相结合的方式对广告发布情况进行远程控制和监播等质量控制工作，有效确保客户的广告内容能够保质、保量地发布。公司与分众传媒的监控方式相似，符合行业惯例。

二、补充披露同行业可比公司收入确认的方法，发行人收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

以下内容已在《招股说明书》“第八节、三、（十一）、4、同行业可比上市公司情况”补充披露如下：

4、同行业可比上市公司情况

公司通过自建媒介渠道从事广告发布业务。在业务模式上，公司与同行业可比上市公司分众传媒、北巴传媒具有相似性，公司收入确认方法与同行业可比上市公司相似，具体对比情况如下：

同行业可比上市公司	收入确认的具体方法
分众传媒	存在有力证据证明与客户之间达成了协议；广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；与交易相关的经济利益能够流入本公司；收入的金额能够可靠地计量
北巴传媒	广告收入根据约定相关服务或产品提供给购货方（广告见诸媒体），且销售收入金额已确定，取得收款权利且相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时确认销售收入
兆讯传媒	公司与客户签订广告发布合同后，按照与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放媒体等执行广告发布。广告发布后，公司每月根据已投放完成的合同金额确认当期广告收入。

注：同行业可比上市公司的信息来源于其公开披露的年报。

公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，具体情况如下：

（1）原来的收入准则

准则规定	公司实际情况
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；	公司从事广告发布业务，根据串播单，通过信息系统平台将广告素材发送到媒体终端，完成广告发布。广告发布完成后，与广告发布相关的风险和报酬转移给了客户。
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；	公司广告发布后，公司对该项广告发布不再拥有管理权也不能实施有效的控制。
收入的金额能够可靠地计量；	合同中约定了明确的金额，公司根据广告发布业务合同、上刊申请、上刊信息表、上刊额计算表，确认每月已投放完成的合同金额，同时确认收入，金额能够可靠地计量。
相关的经济利益很可能流入企业；	广告发布后，客户根据合同约定的付款条款支付款项，财务中心定期向营销中心发送收款提醒邮件。

准则规定	公司实际情况
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。	广告发布业务的成本主要系媒体资源使用费、媒体设备折旧费、人工成本、电费和其他运营成本，相关成本能够可靠地计量。

（2）新收入准则

准则规定	公司实际情况
合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；	广告发布业务合同中明确了公司、客户与广告发布服务相关的权利和义务（包括发布广告、审查素材、变更素材、款项支付等权利与义务）。
该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；	广告发布业务合同中明确约定了与广告发布费用相关的支付时间、方式、违约责任等条款。
该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；	公司通过信息系统平台将广告素材发送到媒体终端，完成广告发布。广告发布后，公司即拥有发布广告所应收取对价的权利。
企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。	广告发布后，客户根据合同约定的付款条款支付款项，财务中心定期向营销中心发送收款提醒邮件。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行的履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。	公司按合同约定的上刊排期持续进行广告发布，广告发布的同时即达到客户广告发布的目的，与广告发布有关的经济利益进行了转移。公司按照履约进度确定收入。

综上，发行人收入确认符合《企业会计准则》的规定。

三、补充披露新收入准则对发行人收入确认方法的影响，对各期财务报表的影响以下内容已在《招股说明书》“第八节、三、（十一）、5、新收入准则对公司财务报表的影响”补充披露如下：

5、新收入准则对公司财务报表的影响

公司从事广告发布业务，广告发布服务收入符合某一时间段内的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入。新收入准则的变更对公司收入的确认原则、确认时点、确认金额均不构成影响，不影响公司报告期内的损益。

根据《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第四十一条规定，企业

应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。由于公司广告发布业务合同仅约定了广告播出后的付款时间，无向客户收取对价的限制性条件，《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）应用指南规定：“仅取决于时间流逝因素的权利不在合同资产科目核算”，因此，公司未新增合同资产科目。公司根据自身实际情况，自2020年1月1日起新增了合同负债科目，原计入预收账款科目金额重分类调整计入合同负债科目列示，具体情况如下：

单位：万元

会计科目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
预收账款	-	1,046.83	1,822.24
合同负债	1,830.18	-	-

四、补充披露发行人广告发布业务定价的依据及合理性，不同客户定价是否存在较大差异以下内容已在《招股说明书》“第六节、一、（二）、5、客户定价”补充披露如下：

5、客户定价

广告主年度广告投放金额与其公司年度预算相关性较大，因此，广告行业的合同签订周期大部分在一年以内，公司合同亦以一年一签为主，符合行业惯例。公司年末统一制定次一年度的刊例价（即每家媒体官方对外报出的价格），次年执行的广告合同亦以新的刊例价为基础商议。

（1）公司刊例价具体情况

公司每年度先制定站点刊例价。站点刊例价制定过程：首先，参考站点所在城市行政区划、经济水平、GDP、人均可支配收入、居民消费水平，将签约站点划分为不同的级别，确定基本刊例价。其次，结合站点的客流量和经停车次、媒体数量和尺寸、往年刊例价、竞争对手情况、媒体资源使用费等指标，对基本刊例价进行调整，形成站点刊例价。

站点刊例价制定以后，公司根据客户的共性需求，推出区域套餐、线路套餐、全国套餐等固定套餐刊例价。公司刊例价的具体形式如下：

套餐类型	媒体 形式	报价形式	刊例价	刊例价折扣率
定制套餐	数码刷屏机	以周为时间单位，按单个站点对外整体报价。单次播放以5秒、10秒、15秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加	客户在公司布局的全站点中，自由挑选站点组合同步刊播广告。定制套餐刊例价为各个站点刊例价之和。

	电视视频机	以周为时间单位，按单个站点对外整体报价。单次播放以5秒、15秒、30秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加
	LED大屏	以周为时间单位，按单个站点对外整体报价。单次播放以5秒、15秒、30秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加
区域套餐	数码刷屏机	以周为时间单位，按区域内站点组合对外整体报价。单次播放以5秒、10秒、15秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加	客户在公司布局的某个区域所有站点（如东北区域等）同步刊播广告。公司单独制定了区域套餐的刊例价，较区域内单个站点刊例价之和更加优惠。
	电视视频机	以周为时间单位，按区域内站点组合对外整体报价。单次播放以5秒、15秒、30秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加
线路套餐	数码刷屏机	以周为时间单位，按线路内站点组合对外整体报价。单次播放以5秒、10秒、15秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加	客户在公司布局的某条线路所有站点（如武广深高铁套餐等）同步刊播广告。公司单独制定了线路套餐的刊例价，较线路内单个站点刊例价之和更加优惠。
全国套餐	数码刷屏机	以周为时间单位，按全国站点对外整体报价。单次播放以5秒、10秒、15秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加	客户在公司布局的全国所有站点同步刊播广告。公司单独制定了全国套餐的刊例价，较全国单个站点刊例价之和更加优惠。
	电视视频机	以周为时间单位，按全国站点对外整体报价。单次播放以5秒、15秒、30秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加

（2）公司刊例价举例说明

①定制套餐

站点	媒体形式	屏幕数量	播出频次	价格（元/周）
		块	次/天/块	15秒	10秒	5秒
A站	数码刷屏机	17	190	180,000	129,800	72,800
B站	数码刷屏机	14	190	30,800	22,000	12,800

假如客户选择A和B站点的数码刷屏机投放广告，广告发布周期为一周，单次播放10秒为最小单位进行循环，则合同总价款=（129,800元+22,000元）*折扣率（双方协商确定具体折扣率）。

②区域套餐

客户选择在某个区域所有的数码刷屏机上刊播广告，区域套餐如下：

套餐 类型	媒体形式	屏幕数量	播出频次	价格（元/周）
		块	次/天	30秒	15秒	5秒
C区域套餐	电视视频机	299	站点不同，播出频率不同	348,000	226,000	110,000

假如客户选择C区域内所有站点的电视视频机投放广告，广告发布周期为一周，单次播放15秒为最小单位进行循环，则合同总价款=226,000元*折扣率（双方协商确定具体折扣率）。

③线路套餐

站点	媒体形式	屏幕数量	播出频次	价格（元/周）
		块	次/天	15秒	10秒	5秒
D线路套餐	数码刷屏机	218	站点不同，播出频率不同	538,000	380,000	218,000

假如客户选择D线路所有站点的数码刷屏机投放广告，广告发布周期为一周，单次播放10秒为最小单位进行循环，则合同总价款=380,000元*折扣率（双方协商确定具体折扣率）。

④全国套餐

站点	媒体形式	屏幕数量	播出频次	价格（元/周）
		块	次/天	15秒	10秒	5秒
全国套餐	数码刷屏机	3,411	站点不同，播出频率不同	4,480,000	3,180,000	1,780,000

假如客户选择在全国所有站点的数码刷屏机投放广告，广告发布周期为一周，单次播放10秒为最小单位进行循环，则合同总价款=3,180,000元*折扣率（双方协商确定具体折扣率）。

发行人报告期各期整体折扣率比较稳定，报告期内发行人前十大客户的刊例价折扣率基本与整体折扣率一致，仍存在部分客户偏离整体折扣率，或者同一客户在不同年度偏离整体折扣率。刊例价折扣率的具体分析已申请豁免披露。

综上，公司在实际销售过程中，综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放站点、投放的季节性等因素，在刊例价的基础上给予客户一定折扣率，折扣率是双方商务谈判博弈的结果，是合同双方的市场行为，不同的客户折扣率存在差异具有合理性。

五、结合同行业可比公司收入变动的情况，补充披露发行人收入变动趋势与同行业可比公司的差异及差异原因以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（一）、8、同行业可比上市公司情况”补充披露如下：

8、同行业可比上市公司情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司收入变动情况对比如下：

单位：万元

公司名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比 变动
北巴传媒	37,127.91	-22.93%	48,173.91	-0.31%	48,323.09	-1.54%
分众传媒			1,213,594.81	-16.60%	1,455,128.51	21.12%
兆讯传媒	48,806.36	11.93%	43,604.74	16.34%	37,479.94	10.95%

注：截至本招股说明书签署日，分众传媒2020年报尚未披露。北巴传媒业务收入为广告传媒板块收入。

北巴传媒广告传媒板块业务主要经营北京市内的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候车亭灯箱和场站媒体等公交广告，已在北京深耕多年，收入比较稳定，变动较小。

分众传媒主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体，其中楼宇媒体是其主要的收入来源，占比达80%以上。根据分众传媒年度报告，分众传媒2018年收入增长率高于兆讯传媒，2019年收入有所下降，主要原因为：

（1）2018年度，分众传媒互联网类客户收入占营业收入的比例为38.52%，为分众传媒第一大类客户，当年实现收入56.05亿元，2019年度互联网类客户因市场融资环境等原因调减广告预算，当年该类客户收入减少31.14亿元，分众传媒2019年度收入受互联网类客户影响较大。扣除互联网类客户的影响，分众传媒其他行业类客户收入合计整体增长。

（2）2018年度，兆讯传媒互联网类客户收入占营业收入的比例为15.40%，当年实现收入5,773.36万元，2019年度该类客户收入减少4,097.99万元。公司整体规模远小于分众传媒，受互联网类客户的影响相对较小。同时，随着中国高铁

的快速发展，高铁媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁数字媒体广告快速发展。公司作为高铁媒体领域知名的媒体运营商，在媒体网络资源、数字化运营能力、广告客户积累和广告服务等方面具有显著优势。报告期内不断加大开发新客户和挖掘老客户广告投放需求的力度，收入保持持续增长。

（3）由于分众传媒尚未公告2020年度报告，分众传媒与兆讯传媒2020年1-6月对比分析为：分众传媒2020年1-6月营业收入较去年同期下降19.35%，其中楼宇媒体收入下降5.41%，兆讯传媒2020年1-6月营业收入较去年同期增长6.18%。分众传媒和兆讯传媒营业收入变动趋势存在差异主要是因为双方媒体场景和客户群体不同，其中兆讯传媒一季度客户主要为高铁春运档的客户，该部分客户于新冠疫情前已制定了投放计划，较分众传媒受新冠疫情影响相对较小，兆讯传媒二季度营业收入较去年同期下滑3.93%，与分众传媒相似。

综上，公司与同行业可比上市公司收入变动趋势存在差异，但具有合理性。

六、补充披露2019年电视视频机数量出现较大幅度下降的情况下，电视视频机收入增长较快的原因及合理性，2019年电视视频机收入对应的客户名称及销售金额

以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（一）、3、（3）电视视频机2019年收入增长的原因”补充披露如下：

（3）电视视频机2019年收入增长的原因

2019年电视视频机数量出现较大幅度下降的情况下，2019年度电视视频机收入增长较快的原因如下：

报告期内，公司电视视频机覆盖站点和媒体数量变动情况如下：

项目		2020年末	2019年末	2018年末
高铁站	站点（个）	97	104	111
	电视视频机（块）	1,133	1,352	1,705
普通站	站点（个）	24	53	85
	电视视频机（块）	274	596	1,112

报告期内，公司电视视频机大幅度下降主要系关停客流量较少的普通车站和优化高铁站媒体设备。由于普通车站的客流量较少，关停部分普通车站带来的电

视视频机数量减少对公司电视视频机媒体网络的传播价值影响较小；优化高铁站设备、换成更大尺寸的电视视频机，虽然电视视频机数量大幅下降，但覆盖的高铁站点数量未大幅下降，且传播效果更好，因此，公司电视视频机媒体网络的传播价值依然维持。2019年度电视视频机收入较2018年度增长2,815.35万元，主要原因为：地产客户广告投放增加。公司电视视频机性价比优于数码刷屏机，公司地产客户更倾向于投放电视视频机广告。地产客户变动的具体情况为：①中洲集团2019年度视频广告同比增长1,439.08万元；②2019年度新增的地产客户华来利集团投放了1,360.75万元视频广告。深圳中洲集团有限公司成立于2001年8月15日，注册资本20,000万元，为控股型公司，为上市公司中洲控股（SZ000042）的间接控股股东，其下属公司主要从事地产业务。中洲集团于2015年开始与公司业务合作，早期以电视视频广告为主，2017年度至2019年度向公司投放广告金额分别为3,924.53万元、1,792.45万元和3,867.92万元，其中电视视频机占比分别为71.22%、100.00%和83.55%。中洲集团2018年度在公司投放广告的变化，主要是其营销需求和策略变化所致。华来利集团成立于1997年11月05日，注册资本10,000万元，主要从事地产开发、百货零售、物业管理等业务。2019年度华来利集团为推广其地产品牌及地产项目，同时认可兆讯传媒高铁媒体资源的价值，于2019年度在兆讯传媒投放2,688.68万元广告，其中媒体形式为电视视频机和数码刷屏机约各占一半、广告发布周期为2019年3月至2019年12月，兆讯传媒已分别于2019年底、2020年3月、2020年6月收到全部广告发布款2,850.00万元（含税）。

2019年电视视频机收入对应的前五大客户名称及销售金额情况：

单位：万元

公司名称	金额	占电视视频机收入的比例
中洲集团	3,231.54	19.28%
华来利集团	1,360.75	8.12%
上海维贤	1,337.69	7.98%
山东元影	990.57	5.91%
甘露珠宝	990.57	5.91%
合计	7,911.11	47.19%

七、补充披露2019年全国套餐收入大幅度增长的原因及合理性，收入对应的客户名称及销售金额以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（一）、5、主营业务收入按播放区域分布分析”补充披露如下：

5、主营业务收入按播放区域分布分析

公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键发布和一键换刊。公司提供的广告发布服务为定制化服务，客户可以自由选择广告发布站点，自由选择广告播放区域。

根据客户选择的广告播放区域，可分为如下几类：①全国套餐，选择全国所有站点投放广告；②区域套餐，选择某个或者几个省份所有站点进行投放广告；

③线路套餐，选择某条高铁线沿线站点投放广告；④定制套餐，挑选全国范围内多个站点组合投放广告。具体情况如下：

单位：万元

地区	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
全国套餐	26,788.59	54.89%	24,610.88	56.44%	13,795.99	36.81%
定制套餐	17,154.92	35.15%	14,126.88	32.40%	16,714.96	44.60%
区域套餐	4,135.61	8.47%	2,837.72	6.51%	5,357.64	14.29%
线路套餐	727.23	1.49%	2,029.25	4.65%	1,611.35	4.30%
合计	48,806.36	100.00%	43,604.74	100.00%	37,479.94	100.00%

报告期内，全国套餐和定制套餐贡献收入较多，收入占比逐年提升，区域套餐和线路套餐贡献收入相对较少。

公司高铁数字媒体网络核心优势体现在其覆盖的广度和深度，契合广告主的推广需求。报告期内，公司营业收入的约90%来源于全国套餐和定制套餐，均是基于公司建成的覆盖了全国的高铁媒体网络，能够为客户提供多样化、定制化的自由选择组合，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络。

报告期内，公司高铁数字媒体网络的全国性优势逐渐凸显、推出的全国套餐有利于广告客户在全国形成推广效应，全国套餐价格较其他套餐类型也更加优

惠，不仅新客户倾向选择全国套餐，还吸引了老客户变更套餐类型。2019年度全国套餐收入同比增长10,814.89万元，具体原因为：①2019年度新客户华来利集团投放了2,688.68万元全国套餐广告；②2018年度中洲集团投放1,792.45万元广告，全部为区域套餐，2019年投放3,867.92万元广告，其中全国套餐3,231.54万元；③2019年度老客户舍得酒业和上海维贤全国套餐广告投放同比增加1,130.22万元。2019年全国套餐收入对应的前五大客户名称及销售金额情况：

单位：万元

公司名称	金额	占全国套餐收入的比例
舍得酒业	3,369.29	13.69%
中洲集团	3,231.54	13.13%
华来利集团	2,688.68	10.92%
上海维贤	2,283.02	9.28%
萧山振华	1,324.38	5.38%
合计	12,896.90	52.40%

八、补充披露报告期各期新增、减少客户对应的销售收入金额及占比，是否存在异常新增、减少客户的情况以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（一）、9、新增、减少客户对应的销售收入情况”补充披露如下：

9、新增、减少客户对应的销售收入情况

单位：万元

年度	本期新增客户		本期减少客户
	新增收入金额	新增收入占本期收入比例	减少收入金额	减少收入占上期收入比例
1、报告期内全部客户
2018年度	8,539.31	22.78%	5,002.36	14.81%
2019年度	10,833.52	24.84%	7,595.03	20.26%
2020年度	11,931.67	24.45%	8,075.45	18.52%
1.1报告期内累计贡献收入大于500万的客户情况（以下简称“大客户”）
2018年度	4,448.19	11.87%	2,744.80	8.13%
2019年度	7,218.48	16.55%	2,785.11	7.43%
2020年度	6,762.67	13.86%	3,828.28	8.78%

年度	本期新增客户		本期减少客户
	新增收入金额	新增收入占本期收入比例	减少收入金额	减少收入占上期收入比例
1.2报告期内累计贡献收入小于500万的客户情况（以下简称“小客户”）
2018年度	4,091.12	10.92%	2,257.56	6.68%
2019年度	3,615.04	8.29%	4,809.92	12.83%
2020年度	5,169.00	10.59%	4,247.17	9.74%

报告期内，公司新增客户对应的收入占当期营业收入的比例分别为22.78%、

24.84%和24.45%；公司减少客户对应的收入占上期营业收入的比例分别为

14.81%、20.26%和18.52%。其中，新增大客户带来的销售收入的规模大于减少大客户导致销售收入的减少规模，体现了公司媒体资源对大客户更有吸引力，同时对大客户的留存度也较高；新增小客户带来的销售收入的规模与减少小客户导致销售收入的减少规模相当，规模较小的客户广告投放需求稳定性较弱，变化较大，符合广告行业特点。报告期内不存在异常新增、减少客户的情况。2020年度新增的主要客户情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	销售金额	占2020年度新增收入的比例	期后回款情况
1	润恒集团	2,594.34	21.74%	500.00
2	百信商业	1,792.45	15.02%	600.00
3	天勤置业	1,745.28	14.63%	-
4	北京电广银河文化传媒有限责任公司	630.60	5.29%	-
合计		6,762.67	56.68%	1,100.00

期末回款率较低主要由于公司应收账款大部分为未到合同约定付款日期以及受春节放假影响，付款存在一定延迟。

（1）润恒集团

项目	基本情况
公司名称	深圳润恒集团有限公司
成立时间	1992年10月20日
注册资本	5,000.00万人民币
主营业务	房地产、厂房租赁、酒店经营、物业管理
股权结构	润恒国际控股有限公司持股100%

项目	基本情况
经营规模	2020年度推广的楼盘收入约40亿元
投放广告类型	选择“华东套餐”和“华南套餐”，推广“都市茗荟”楼盘及地产品牌
是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系	否

（2）百信商业

项目	基本情况
公司名称	广州百信商业有限公司
成立时间	2004年7月26日
注册资本	5,000.00万人民币
主营业务	商务服务业，商场运营
股权结构	广东百信投资集团有限公司持股98%，广州哈哈信息科技有限公司持股2%
经营规模	2019年度销售规模30亿元左右
投放广告类型	选择“华南套餐”和“广东省套餐”，推广“百信广场”商业综合体
是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系	否

（3）天勤置业

项目	基本情况
公司名称	深圳市天勤置业有限公司
成立时间	2011年5月31日
注册资本	55,555.56万人民币
主营业务	房地产、配套商业、机器人行业等
股权结构

经营规模	2020年度推广的楼盘收入约8亿元
投放广告类型	选择 “华南套餐”，推广“星都-梅沙天邸”及地产品牌
是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系	否

（4）北京电广银河文化传媒有限责任公司

项目	基本情况
公司名称	北京电广银河文化传媒有限责任公司

项目	基本情况
成立时间	2012年2月29日
注册资本	50.00万人民币
主营业务	广告代理
股权结构	张振江持股100%
经营规模	未公开披露
投放广告类型	选择 “全国套餐”，代理推广“椰岛椰汁”饮料广告
是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系	否

2019年度新增的主要客户情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	销售金额	占2019年度新增收入的比例	期后回款情况
1	华来利集团	2,688.68	24.82%	已于2020年6月全部收回
2	金宝利首饰	1,462.26	13.50%	已于2020年6月全部收回
3	合肥万和电气有限公司	1,150.74	10.62%	已于2020年4月全部收回
4	左凡服饰	1,113.21	10.28%	已于2020年6月全部收回
5	海南藏宝天下艺术品有限公司	803.59	7.42%	截至2021年3月26日已收回763.20万元（含税）
合计		7,218.48	66.63%

（1）华来利集团

项目	基本情况
公司名称	深圳市华来利投资控股（集团）有限公司
成立时间	1997年11月05日
注册资本	10,000.00万人民币
主营业务	从事地产业务
股权结构	何佳持股94.62%，深圳市华来利房地产开发有限公司持股5.38%
经营规模	年销售规模约30亿元
投放广告类型	选择“全国套餐”，推广其地产品牌及地产项目
是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系	否

（2）金宝利首饰

项目	基本情况
公司名称	金宝利首饰（深圳）有限公司
成立时间	1999年11月08日
注册资本	1,300.00万港元
主营业务	从事生产经营铂金首饰、黄金首饰、K金首饰、白银首饰、贵金属首饰、镶嵌珠宝饰品业务
股权结构	金利集团香港有限公司持股100%
经营规模	集团年销售规模70亿元左右
投放广告类型	选择“全国套餐”和“线路套餐”，推广其零售端业务
是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系	是，已按照关联交易进行了披露

（3）合肥万和电气有限公司

项目	基本情况
公司名称	合肥万和电气有限公司
成立时间	2013年01月21日
注册资本	3,000.00万人民币
主营业务	从事家电、厨卫电器的生产及销售
股权结构	广东万和新电气股份有限公司持股100%
经营规模	万和电气（002534.SZ）子公司，万和电气2019年度销售额62.20亿元
投放广告类型	选择“定制套餐”，推广公司产品
是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系	否

（4）左凡服饰

项目	基本情况
公司名称	上海左凡服饰有限公司
成立时间	2017年06月23日
注册资本	50.00万人民币
主营业务	从事服装销售
股权结构	李凤娟持股60%，刘志义持股40%
经营规模	年销售规模2-3亿元
投放广告类型	选择“全国套餐”，推广定位25-40岁的女性服饰品牌
是否与发行人、实际控制人、	否

项目	基本情况
董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系

（5）海南藏宝天下艺术品有限公司

项目	基本情况
公司名称	海南藏宝天下艺术品有限公司
成立时间	2018年05月30日
注册资本	1,000.00万人民币
主营业务	是一家致力于打造艺术品投资行业标准，开创艺术品交流交易新模式的文化服务平台
股权结构	周兴涛持股56%，王维持股24%，符雅琴持股20%
经营规模	未公开披露
投放广告类型	选择“全国套餐”，推广“藏宝天下国际艺术品交易中心”平台
是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系	否

九、结合2020年1-3月，发行人来源于房地产客户的销售收入大幅度下滑的情形，补充披露房地产调控政策对发行人主营业务收入的影响，相关风险披露是否充分以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（一）、7、主营业务收入按下游行业分布分析”补充披露如下：

7、主营业务收入按下游行业分布分析

报告期内，公司主营业务收入按照广告投放品牌或下游客户的所属行业分布情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房地产	14,495.55	29.70%	9,639.72	22.11%	4,778.49	12.75%
酒类	5,934.44	12.16%	7,860.97	18.03%	5,759.18	15.37%
消费品	8,741.21	17.91%	7,696.42	17.65%	4,003.86	10.68%
互联网	1,317.90	2.70%	1,675.37	3.84%	5,773.36	15.40%
汽车	3,087.15	6.33%	3,398.20	7.79%	3,679.59	9.82%
食品饮料	4,337.17	8.89%	2,669.11	6.12%	3,771.38	10.06%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
影视娱乐	2,353.96	4.82%	2,238.45	5.13%	1,967.74	5.25%
家居建材	3,801.78	7.79%	2,367.18	5.43%	1,929.26	5.15%
医疗医药	1,000.97	2.05%	2,032.01	4.66%	1,342.08	3.58%
家用电器	1,799.27	3.69%	2,182.93	5.01%	1,454.61	3.88%
其他类	1,936.96	3.97%	1,844.38	4.23%	3,020.38	8.06%
合计	48,806.36	100.00%	43,604.74	100.00%	37,479.94	100.00%

公司凭借十余年的经营积累和优质的服务，在行业下游具有较高的品牌知名度，已与众多客户建立了良好的战略合作关系，客户总量较多，涉及客户群体较多。报告期内，房地产、酒类、消费品、互联网、汽车、食品饮料等六个行业的收入贡献较大。报告期内，前述六个行业合计实现收入分别为27,765.87万元、32,939.79万元和37,913.42万元，合计占主营业务收入的比例分别为74.08%、

75.54%和77.69%，与当前国内广告行业特征相符。

报告期内，公司来源于房地产客户收入占比相对较高，主要与公司高铁数字媒体场景以及受众人群存在一定的相关性。

根据CTR《高铁媒体价值研究报告》发布的信息，人们选择高铁出行最主要的目的是商务与旅行，商旅和旅行人群具有高学历、高收入、年轻化的特点，以企业白领、中高层管理者和学生为主，高铁站点成为高价值人群的聚集区域。前述受众人群属于房地产的目标人群，契合其推广需求，公司房地产类客户收入较高。除房地产客户外，公司酒类、消费品、互联网、汽车、食品饮料客户也贡献了较多的收入，公司客户结构相对均衡。

报告期内，公司主要房地产客户收入及占公司房地产类收入的比例情况如下：

单位：万元

地区	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中洲集团	2,815.32	19.42%	3,867.92	40.12%	1,792.45	37.51%
金沪集团	3,349.06	23.10%	1,792.45	18.59%	1,754.72	36.72%
华来利集团	2,735.85	18.87%	2,688.68	27.89%	0.00	0.00%

地区	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
联美地产	915.09	6.31%	858.49	8.91%	669.81	14.02%
润恒集团	2,594.34	17.90%	-	-	-	-
天勤置业	1,745.28	12.04%	-	-	-	-
合计	14,154.94	97.64%	9,207.55	95.52%	4,216.98	88.25%

发行人房地产客户为区域性中小房地产公司的原因如下：

（1）高铁媒体的传播价值对行业龙头客户的吸引力亟需提升

2008年8月，国内首条高铁京津城际铁路通车，标志高铁时代开启，2017年7月，宝兰高铁开通运营，标志着我国《中长期铁路网规划》中“四纵四横”铁路网提前建设完成。2017年11月，《铁路“十三五”发展规划》出台，规划推进“八纵八横”主通道建设。从“四纵四横”到“八纵八横”，随着客运量快速增长，高铁时代已经到来。相应的高铁媒体领域经过十多年的竞争，逐渐涌现出像兆讯传媒、南京永达等全国性广告媒体运营商，但是整体体量仍相对较小，如兆讯传媒2019年度业务规模为4.36亿元，而分众传媒2019年度业务规模121.36亿元，截至目前兆讯传媒正式运营5,465块数字媒体屏幕，而截至2020年6月末，分众传媒已自营电视和海报媒体设备233.50万台，因此，高铁媒体领域企业整体规模较小，高铁媒体的传播价值对行业龙头客户的吸引力亟需提升。

近五年高铁媒体的传播价值在不断快速提升，媒体资源的取得竞争日趋激烈，越来越多的经营者认识到了高铁媒体的价值，报告期内，公司刊例价亦不断上涨。公司通过中长期协议锁定在客流最密集的候车区域，已建成的媒体网络价值不断升值，还侧面体现了广告主对高铁媒体的传播价值的不断认可。

（2）公司经过多年的发展，正在逐渐吸引行业龙头投广告

公司2008年切入高铁数字媒体领域，客户行业逐渐丰富，客户质量不断提升，越来越多的广告主亦主动联系公司，广告客户行业已由“绿皮车阶段”的食品饮料、日用消费品等行业，逐渐丰富至“高铁阶段”的珠宝、地产、汽车、互联网等行业。

公司也在不断地吸引行业龙头在高铁媒体领域投放广告，如2018年，行业龙头“娃哈哈”通过公司招商电话主动联系兆讯传媒，并投放广告。行业龙头投放广告以后，形成了品牌效应，行业的竞品公司纷纷追逐投放广告。

由于公司目前业务规模仍相对较小，行业知名度相对较弱，单个客户的投放广告金额也相对较小，如2019年度，兆讯传媒前五大客户平均收入不到3,000.00万元，而分众传媒前五大客户平均收入为39,195.66万元。前述因素导致目前与公司合作的客户整体知名度相对较低，公司的地产客户亦多属于区域性中小房地产公司，但服务的地产客户数量在不断地增多，已形成了良性循环，2020年度，恒大、碧桂园等知名地产行业客户已陆续开始在公司投放广告。

公司主要房地产客户基本情况及2020年末回款情况如下：

（1）中洲集团

项目	基本情况
经营规模	集团营业规模较大，旗下拥有上市公司中洲控股（000042.SZ），中洲控股2019年度销售额72.13亿元
广告发布目的	推广集团品牌整体形象、商业宣传及地产项目
主要楼盘	中洲城、天府珑悦、半岛城邦等
主要楼盘位置	深圳、成都、惠州
广告发布区域	全国、华东地区、深圳、东莞、重庆、成都等
广告服务金额	2018年度至2020年度，广告投入金额分别为1,792.45万元、3,867.92万元和2,815.32万元。
期后回款情况

主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配

中洲集团为国内知名集团公司，业务范围涵盖房地产开发与经营、产业园区建设与企业孵化、基础设施投资、金融服务、股权投资五大业务板块，遍及深圳、上海、香港、成都、重庆、青岛、大连、惠州、佛山、无锡、嘉兴等地。该公司在全国范围内、特定区域、特定站点投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。

（2）金沪集团

项目	基本情况
经营规模	年销售规模超过100亿元
广告发布目的	推广地产品牌及地产项目
主要楼盘	东方花园、金臣别墅、金臣颐墅等
主要楼盘位置	上海

项目	基本情况
广告发布区域	华东地区
广告服务金额	2018年度至2020年度，广告投入金额分别为1,754.72万元、1,792.45万元和3,349.06万元。
期后回款情况	2020年末金沪集团（同一控制下合并口径）应收账款余额为1,450.00万元，截至2021年3月26日已回款500.00万元。
主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配	金沪集团为上海知名房地产公司，经营规模较大，主要楼盘为高端豪宅，位于华东地区，该公司在华东地区投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。

（3）华来利集团

项目	基本情况
经营规模	年销售规模约30亿元
广告发布目的	推广地产品牌及地产项目
主要楼盘	山语清晖花园
主要楼盘位置	深圳
广告发布区域	全国
广告服务金额	华来利集团2019年开始与公司合作，2019年度和2020年度广告投入金额分别为2,688.68万元和2,735.85万元。
期后回款情况	2020年末华来利集团应收账款余额为900.00万元，截至2021年3月26日已回款0.00万元，目前仍处于信用期。
主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配	华来利集团为国内知名集团公司，是以房地产开发与金融服务为主业，集物业管理、百货零售、金融服务、基金创投、风险投资、项目投资、高科技产业等多元化经营于一体的企业集团。该公司推广的山语清晖花园项目位于深圳市福田区，定位中高端，目标客户为全国高净值人群，在全国范围内投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。

（4）联美地产

项目	基本情况
经营规模	地产年销售规模超过10亿元
广告发布目的	推广地产品牌及地产项目
主要楼盘	北京奥林匹克花园、品院、河畔公馆等
主要楼盘位置	北京、江苏、沈阳
广告发布区域	北京奥林匹克花园主要是：北京、天津；品院主要是华东地区；河畔公馆主要是东北地区
广告服务金额	2018年度至2020年度，广告投入金额分别为669.81万元、858.49万元和915.09万元。
期后回款情况	2020年末联美地产应收账款余额为140.00万元，截至2021年3月26日已全部收回。

项目	基本情况
主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配	联美集团为国内知名集团公司，其地产板块经营规模较大，在楼盘所在区域投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。

（5）润恒集团

项目	基本情况
经营规模	推广的地产项目2020年度销售额40亿元左右
广告发布目的	推广地产品牌及地产项目
主要楼盘	都市茗荟
主要楼盘位置	深圳
广告发布区域	华南和华东地区
广告服务金额	2020年度广告投入金额为2,594.34万元。
期后回款情况	2020年末润恒集团应收账款余额为950.00万元，截至2021年3月26日已回款500.00万元，目前仍处于信用期。
主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配	润恒集团主营房地产开发，兼营酒店管理、物业管理等多元化产业，是宝安区大型企业之一，推广的楼盘体量11万多平方米，均价为11万元/平米，以高端客户为主，该公司在楼盘所在区域投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。

（6）天勤置业

项目	基本情况
经营规模	推广的地产项目2020年度销售额8亿元左右
广告发布目的	推广地产品牌及地产项目
主要楼盘	星都-梅沙天邸
主要楼盘位置	深圳
广告发布区域	华南地区
广告服务金额	2020年度广告投入金额为1,745.28万元。
期后回款情况	2020年末天勤置业应收账款余额为850.00万元，截至2021年3月26日已回款0.00万元，目前仍处于信用期。
主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配	天勤置业主要系推广旅游地产项目，推广的楼盘体量14万方，包括商业、住宅、公寓，该公司在楼盘所在区域投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。

发行人2020年各季度来源于房地产客户的销售收入分别为337.56万元、3,480.13万元、5,885.27万元和4,792.59万元，一季度属于房地产销售淡季，历年来公司一季度地产客户广告投放相对较少。期末回款率较低主要由于公司应收账款大部分为未到合同约定付款日期以及受春节放假影响，付款存在一定延迟。

房地产行业为发行人广告业务直接下游，报告期内，地产客户业务占公司业务比重分别为12.75%、22.11%和29.70%。我国房地产行业在2003-2013年的黄金十年得到快速发展。近年来，国家连续出台政策通知，提出要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，不将房地产作为短期刺激经济的手段，因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系，全面落实稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制。短期内，在政策持续收紧、土地调控升级、融资政策趋严的环境下，地产企业融资难度、融资成本均明显升高。在此背景下，房地产行业集中度提升，销售持续向龙头企业集中；中小房企流动性风险加大，资金流动性压力可能导致其减少广告投放预算。长期来看，房地产调控政策的核心目的在于控制房价的非理性增长，使房地产行业回归持续、稳定的发展道路。在新型城镇化建设、居民消费升级、城市群建设持续推进、区域协同战略规划的背景下，房地产行业仍将保持平稳的发展态势。因此，房地产长期调控政策有利于房地产行业持续、健康、稳定的发展。

目前公司地产客户较为优质，在房地产调控的背景下，公司地产客户应收款回款正常。但是如果未来房地产调控力度加大，导致地产客户资金周转困难，则可能导致地产客户减少广告投放预算，也可能会导致公司应收账款回款较慢甚至出现坏账。

以下内容已在《招股说明书》“第四节、三、（八）房地产政策调控风险”进行了提示：

（八）房地产政策调控风险

报告期内，地产客户业务占公司业务比重分别为12.75%、22.11%和29.70%。近年来，政府采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得地产企业资金紧张，支付能力下降，影响到地产企业的开发规模和开发进度，使地产企业的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。前述房地产调控政策存在可能导致地产客户减少广告投放预算和公司应收账款回款较慢甚至出现坏账的风险。

十、补充披露新冠疫情对发行人业务经营、财务业绩的影响，是否具有持续性；结合2020年一季度铁路班次、铁路出行人流量的变化情况，补充披露2020年一季度收入较去年同期保持增长的原因及合理性，是否存在因疫情原因给予客户价格折让的情形

（一）新冠疫情对发行人业务经营和财务业绩的影响

以下内容已在《招股说明书》“重大事项提示、五、新冠疫情对发行人业务经营和财务业绩的影响”补充披露如下：

五、新冠疫情对发行人业务经营和财务业绩的影响

2020年1月新冠疫情爆发以来，全国范围内实施了延期复工、交通管制、限制人员流动等管控措施，全国各行业均遭受了不同程度的影响。由于一季度和二季度为公司传统销售淡季，且一季度主要客户为高铁春运档的客户，该部分客户于新冠疫情前已制定了投放计划。因此，新冠疫情对公司一季度销售影响较小，对公司二季度存在一定影响，二季度以后疫情逐步得到控制，三季度和四季度影响较小，因此，受新冠疫情影响，公司2020年度营业收入整体增速下滑。新冠疫情对公司业务的具体影响如下：

（一）复产复工程度

由于疫情影响，公司到岗复工情况较往年有所延迟，各地区员工根据自身经营情况及政府的统筹安排进行到岗复工，除湖北地区外，其他地区员工于2020年2月24日开始陆续到岗复工；除北京之外的其他办事处，于2月中旬至3月中旬也陆续复工；至2020年4月底，公司员工已基本全部到岗。

（二）对公司合同、订单履行方面的影响

公司与客户签订合同以后，一般主要通过电话、视频会议等远程方式与客户进行沟通，通过信息系统平台远程发布广告，同时公司信息化程度较高，运营人员需求量相对较少。新冠疫情爆发以后，主要是湖北地区车站停运，其他地区依然运营，因此，新冠疫情对公司日常合同、订单的履行方面影响较小。

（三）对公司采购的影响

公司采购的内容主要为高铁站的媒体资源和数字媒体设备。公司与各铁路局

集团签署的媒体资源协议多为中长期协议，疫情对公司媒体资源采购影响较小。受新冠疫情影响，公司无法正常采购和安装数字媒体设备，推迟了公司对高铁数字媒体网络的优化进度，但未对公司造成重大不利影响。

（四）对公司销售的影响

公司主营业务为提供广告发布服务，公司销售人员需要通过现场洽谈方式不断开拓业务；同时，由于新冠疫情对公司下游客户经营情况影响较大，客户一般在经济形势不好的情况下，将下调广告预算。因此，新冠疫情对公司销售业务产生一定的不利影响，但由于广告合同通常预先签订，新冠疫情对公司销售的影响存在一定的滞后性。

（五）对公司业绩的影响

公司主要从事广告发布业务，广告行业与全国各行业的经济景气度息息相关，但是新冠疫情对公司影响存在一定的滞后性，对一季度销售影响较小。新冠疫情主要影响的是公司下游客户的广告投放预算，客户二季度广告投放预算减少，导致公司二季度营业收入下滑，二季度以后疫情逐步得到控制，三季度和四季度影响较小，因此，受新冠疫情影响，公司2020年度营业收入整体增速下滑。随着疫情的逐步缓解，铁路客流量较其他交通方式复苏更快，高铁广告市场更快复苏，同时广告主的预算向优质媒介资源集中，疫情后公司收入已迅速反弹。

（二）发行人2020年一季度收入较去年同期保持增长的原因及合理性

以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（一）、1、营业收入的构成”补充披露如下：

1、营业收入的构成

报告期内，公司营业收入的构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	48,806.36	100.00%	43,604.74	100.00%	37,479.94	100.00%
合计	48,806.36	100.00%	43,604.74	100.00%	37,479.94	100.00%

报告期各期，公司营业收入分别为37,479.94万元、43,604.74万元和

48,806.36万元。报告期内，公司营业收入全部由主营业务收入构成。2018年度至2020年度，营业收入保持稳定增长，由于受新冠疫情的影响，公司2020年度的营业收入仍持续增长，但增速下滑。

2020年一季度较2019年同期增长1,510.37万元，2020年二季度较2019年同期减少364.29万元，具体原因如下：

新冠疫情爆发以来，全国铁路客流量情况如下：

时间	旅客发送量（万人）	同比增长	环比增长	旅客周转量（亿人公里）	同比增长	环比增长
2020年一季度	38,344.00	-55.04%	-	1,722.15	-53.30%	-
2020年二季度	43,424.00	-52.85%	13.25%	1,566.61	-55.46%	-9.03%
2020年三季度	69,138.00	-33.10%	59.22%	2,556.72	-41.74%	63.20%

注：数据来源于国家铁路局。

新冠疫情于2020年1月底爆发，对2020年1月铁路客流量影响较小、对2020年2月和3月影响较大，2020年4月以后客流量已逐渐复苏，而铁路客流量较其他交通方式复苏更快。全国各个行业的复工复产进度及经济活力程度与铁路客流量变化趋势相似。

新冠疫情期间，除湖北省内高铁站停运外，其他铁路站点客流量减少，但仍处于运营状态；同时，公司主要通过套餐的形式提供广告发布服务，个别站点的停运对公司影响较小。公司客户主要为长期投放客户，虽然疫情期间客流量较少，但是只有很少的客户要求延期发布广告，大部分客户的合同依然按照协议约定正常执行。因此，公司2020年一季度营业收入保持增长,二季度营业收入下滑。

公司一季度前五大客户收入均为公司长期合作客户，一季度贡献收入占比为

40.08%，具体情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	占一季度收入比例	客户情况介绍
1	一汽大众	1,732.21	16.05%	一汽大众报告期内一直为公司主要广告主客户。双方约定的协议期间为2018年4月至2020年3月，协议期间通过下订单的方式投放广告。一汽大众一季度投放广告确认1,732.21万元收入（不含税）。
2	舍得酒业	796.88	7.38%	舍得酒业于2017年开始与公司合作，自2018年开始一直为公司前五大广告主客户。广告上刊期间为2019年4月至2021年12月。公司根据合同实际履行情况，于一

序号	客户名称	销售收入	占一季度收入比例	客户情况介绍
				季度确认796.88万元收入（不含税）。
3	上海维贤	728.43	6.75%	上海维贤报告期内一直为公司前五大广告代理客户。广告上刊期间为2020年2月至2020年12月。公司根据合同实际履行情况，于一季度确认728.43万元收入（不含税）。
4	甘露珠宝	596.35	5.53%	甘露珠宝报告期内一直为公司客户。广告上刊期间为2020年2月至2020年12月。公司根据合同实际履行情况，于一季度确认596.35万元收入（不含税）。
5	上海喜安	548.62	5.08%	上海喜安报告期内一直为公司客户。广告上刊期间为2020年2月至2020年4月。公司根据合同实际履行情况，于一季度确认548.62万元收入（不含税）。
合计		4,402.49	40.80%

综上，新冠疫情对发行人业务经营、财务业绩的影响不具有持续性。由于新冠疫情对公司影响具有一定的滞后性，因此公司一季度营业收入保持增长、二季度下滑具有合理性。公司不存在因新冠疫情给予客户价格折让的情形，但是给予了客户更长的账期。

十一、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人营销中心、运营中心、内容媒介部和财务中心负责人，了解收入确认流程及其内部控制，评价内部控制的制度是否健全，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制执行的有效性；

2、取得并核查了发行人销售明细表、上刊素材、串播单、上刊信息表、上刊额计算表、监播报告，执行了细节测试和分析性程序，检查每月确认已投放完成的收入金额的真实性、准确性；对于跨期的广告发布，核查广告发布合同的相关规定、串播单、监播报告及信息系统平台，执行了截止测试，确认收入归属期间的准确性；

3、对发行人的重要客户进行实地访谈/视频访谈，了解销售的交易情况，进一步判断业务的真实性、准确性，是否存在关联关系；

4、抽取发行人报告期内重要客户执行函证程序，函证内容包括合同内容、合同金额、合同约定播放时间、是否正常执行及客户当年付款金额，以确认报告

期广告投放额及回款金额。对于未回函的执行替代测试程序，获取并检查期后回款凭证；

5、查阅了同行业可比上市公司的定期报告、招股说明书等公开资料，了解同行业可比上市公司的收入确认方法，并与发行人进行对比分析；了解同行业可比上市公司的收入变动趋势，并与发行人进行对比分析；查阅相关行业研究资料，了解行业政策、行业市场发展趋势及行业的周期性、季节性等特征，分析发行人与行业可比公司收入变动出现差异的原因；

6、查阅新收入准则，判断对发行人收入确认方法及各期财务报表的影响；

7、访谈了发行人董事长、高级管理人员和主要业务部门负责人，了解发行人广告发布业务的刊例价制定标准、定价影响因素以及对不同客户的折扣率情况；

8、访谈了发行人主要业务部门负责人，了解2019年电视视频机销售数量变动原因及客户变动情况、了解全国套餐收入变动原因及客户变动情况、了解2020年一季度收入变动原因及客户变动情况、了解新冠疫情对公司业务的影响，并与广告发布合同、财务明细进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人根据签署的广告发布业务合同及排期（外部证据）、经审核确认的上刊申请（内部证据）、月度上刊信息表（内部证据）、月度上刊额计算表（内部证据），计算每月已投放完成的合同金额，在此基础上确认收入；

2、发行人收入确认方法与同行业公司相似，收入确认符合《企业会计准则》的规定；

3、新收入准则的变更对发行人收入的确认原则、确认时点、确认金额均不构成影响，不影响公司报告期内的损益；对资产负债表的影响为：自2020年1月1日起新增合同负债科目，原计入预收账款科目金额重分类调整计入合同负债科目列示；

4、公司在销售过程中，综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放站点、投放的季节性等因素，给予客户一定折扣率，折扣率是双方商务

谈判博弈的结果，是合同双方市场化行为，因此，不同的客户折扣率存在较大差异具有合理性；

5、公司与同行业可比上市公司的收入变动趋势符合各自的实际情况，存在差异具有合理性。

6、公司电视视频机大幅度下降主要系关停客流量较少的普通车站和优化高铁站媒体设备，公司电视视频机媒体网络的传播价值依然维持。2019年度公司电视视频机收入增加，主要系地产客户广告投放增加，具有合理性；

7、公司全国套餐收入增长主要系新客户倾向选择全国套餐，以及老客户变更套餐类型至全国套餐，具有合理性；

8、报告期内公司新增、减少客户符合行业情况，具有合理性，不存在异常新增、减少客户的情况；

9、2020年1-3月发行人来源于房地产客户的销售收入大幅下滑，主要系季节性影响，房地产调控政策对公司业务存在一定影响，公司增加了房地产政策调控风险提示；

10、新冠疫情对发行人业务经营、财务业绩的影响不具有持续性。公司主要从事广告发布业务，广告行业与全国各行业的经济景气度息息相关。新冠疫情对公司影响具有一定的滞后性，公司一季度营业收入保持增长、二季度下滑具有合理性。公司不存在因疫情给予客户价格折让的情形，但是给予了客户更长的账期。

问题十三、关于客户根据申报材料显示，公司客户分为广告主和广告代理公司两类，报告期内来源于广告主的收入占比分别为65.13%、56.88%、68.86%和65.72%。报告期各期前五大客户的占比分别为33.77%、29.39%、32.11%和40.80%，前五大客户存在一定变动。请发行人：（1）补充披露报告期内前五大广告代理公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、开始合作的时间、股权结构、经营规模，是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易；（2）补充披露报告期内前五大广告代理公司对应的终端广告主的基本情况，终端广告主与发行人、发行人控股股东及其控制的企业是否存在关联关系，终端广告主的业务规模与采购广告金额是否存在匹配关系；（3）补充披露发行人广告代理服务合同签订的周期，发行人与报告期内主要客户的合作是否具有稳定性；（4）补充披露报告期内前五大广告主和广告代理客户变动的原因及合理性；（5）补充披露是否存在同时通过广告代理服务公司和直接向发行人进行采购的客户；（6）说明不同客户的销售毛利率并分析毛利率差异的原因及合理性。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、补充披露报告期内前五大广告代理公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、开始合作的时间、股权结构、经营规模，是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易以下内容已在《招股说明书》“第六节、三、（五）、2、前五大广告代理客户销售情况”补充披露如下：

2、前五大广告代理客户销售情况

报告期各期，公司前五大广告代理客户情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售收入	占广告代理收入比例
2020 年度	1	上海维贤	2,264.15	15.78%
	2	山东元影	1,811.32	12.62%
	3	启畅文化	1,622.64	11.31%

期间	序号	客户名称	销售收入	占广告代理收入比例
	4	上海喜安	1,518.88	10.58%
	5	萧山振华	1,287.06	8.97%
	合计		8,504.05	59.25%
2019 年度	1	上海维贤	2,283.02	16.81%
	2	萧山振华	1,324.38	9.75%
	3	山东元影	990.57	7.30%
	4	启畅文化	896.23	6.60%
	5	北京元腾	847.08	6.24%
	合计		6,341.28	46.70%
2018 年度	1	上海维贤	2,008.36	12.43%
	2	溢六发发	1,645.57	10.18%
	3	上海喜安	1,037.74	6.42%
	4	萧山振华	994.19	6.15%
	5	山东元影	754.72	4.67%
	合计		6,440.57	39.85%

报告期内，公司主要的广告代理客户合同签订的周期以一年一签为主，主要原因为广告主根据年度广告投放预算确定媒体类型和广告投放额，因此广告代理客户合同频率与广告主频率一致，相关合同一年一签符合行业惯例。广告代理公司大多属于轻资产、资源型公司，受下游广告主的影响较大，报告期内公司代理客户波动较大。报告期内，公司前五大广告代理客户变动较大，上海维贤一直为公司前五大广告代理客户。萧山振华等为报告期内新增客户，目前是前五大广告代理客户。启畅文化等由于年度投放金额波动，曾经出现在前五大广告代理客户中，具体变动情况分析如下：

报告期内变动情况	客户名称	变动原因
新增的前五大	萧山振华	为“娃哈哈”品牌广告代理商，计划在高铁媒体领域加强自身品牌及产品宣传，通过公司招商电话主动联系兆讯传媒，双方自2018年开始合作。
	山东元影	代理的品牌为威固隔热膜、黄鹤楼酒、湖南省茶业集团等，2018年该客户主动联系公司，认可公司在高铁广告媒体领域的实力及服务。双方自2018年开始合作。
	上海喜安	代理的品牌为欧美陶瓷、足下登等，其代理的品牌存在高铁媒体

报告期内变动情况	客户名称	变动原因
		领域投放广告的需求，于2017年开始合作。
	启畅文化	代理的品牌为迪美斯家具、莲泉酒等，于2017年开始合作，2019年度和2020年度出现在当年前五大广告代理客户中。目前双方仍在合作。
曾经出现在某一期的前五大	北京元腾

溢六发发（阿里巴巴）	主要为阿里巴巴“网销宝”业务提供会员增值服务，代理众多中小企业品牌投放广告，于2017年开始合作，2018年度出现在当年前五大广告代理客户中。2018年底阿里巴巴对“网销宝”业务团队和战略进行了调整，逐渐终止了与公司的合作，双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。
华美鸿业	代理的品牌为鸭溪窖、华祥苑等，于2012年开始合作，2017年度出现在前五大广告代理客户中。该企业因自身原因被法院列为限制高消费企业，逐渐终止了与公司的合作。双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。
力合阳光	代理的品牌为京酒、柔和金徽等，于2013年开始合作，2017年度出现在前五大广告代理客户中。2018年度，力合阳光大股东发生变更，2019年度起逐渐终止了与公司的合作。双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。
济南凯歌	代理的品牌为永福酱酒、鼎高家居等，于2013年开始合作，2017年度出现在前五大广告代理客户中。 2019年度该公司实际控制人业务重点调整，逐渐终止了与公司的合作。双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。

3、前五大广告代理公司基本情况

（1）上海维贤

项目	基本情况
公司名称	上海维贤文化传媒有限公司
成立时间	2014年7月7日
注册资本	100万元
开始合作的时间	2014年
股权结构	乐贝雅持股100%
经营规模	年销售额约1亿元
是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易	否

（2）萧山振华

项目	基本情况
公司名称	杭州萧山振华广告有限公司
成立时间	1999年11月8日

项目	基本情况
注册资本	50万元人民币
开始合作的时间	2018年
股权结构	宗庆后持股60%，三捷投资集团有限公司持股40%
经营规模	所属集团年销售额约为500亿
是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易	否

（3）山东元影

项目	基本情况
公司名称	山东元影文化传媒有限公司
成立时间	2017年2月4日
注册资本	1,000万元人民币
开始合作的时间	2018年
股权结构	王增卫持有90%、赵小飞持有10%
经营规模	未公开披露
是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易	否

（4）启畅文化

项目	基本情况
公司名称	深圳市启畅文化传播有限公司
成立时间	2017年2月22日
注册资本	100万元人民币
开始合作的时间	2017年
股权结构	黄彤宇持股100%
经营规模	未公开披露
是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易	否

（5）北京元腾

项目	基本情况
公司名称	北京元腾互动广告传媒有限公司
成立时间	2013年12月9日
注册资本	10万元人民币
开始合作的时间	2018年
股权结构	达来持股60%，吴倬持股40%

项目	基本情况
经营规模	未公开披露
是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易	否

（6）上海喜安

项目	基本情况
公司名称	上海喜安文化传播有限公司
成立时间	2017年3月13日
注册资本	100万元人民币
开始合作的时间	2017年
股权结构	庄菁持股100%
经营规模	年销售额约为1,000万元至4,000万元
是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易	否

（7）溢六发发

项目	基本情况
公司名称	杭州溢六发发广告有限公司
成立时间	2016年8月11日
注册资本	10万元人民币
开始合作的时间	2017年
股权结构	阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持股100%
经营规模	未公开披露
是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易	否

（8）华美鸿业

项目	基本情况
公司名称	北京华美鸿业广告传媒有限公司
成立时间	2012年7月12日
注册资本	100万元人民币
开始合作的时间	2012年
股权结构	刘宗煤持股45%，张洁持股20%，黄海宾持股15%，曹广基持股10%，姚乙乙持股10%
经营规模	未公开披露
是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易	否

（9）力合阳光

项目	基本情况
公司名称	力合阳光（北京）广告有限公司
成立时间	2008年7月4日
注册资本	50万元人民币
开始合作的时间	2013年
股权结构	邢刚持股90%，张蕾持股10%
经营规模	未公开披露
是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易	否

（10）济南凯歌

项目	基本情况
公司名称	济南凯歌广告有限公司
成立时间	1999年8月11日
注册资本	50万元人民币
开始合作的时间	2013年
股权结构	张均持股60%，崔晓鸿持股40%
经营规模	未公开披露
是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易	否

二、补充披露报告期内前五大广告代理公司对应的终端广告主的基本情况，终端广告主与发行人、发行人控股股东及其控制的企业是否存在关联关系，终端广告主的业务规模与采购广告金额是否存在匹配关系

以下内容已在《招股说明书》“第六节、三、（五）、4、前五大广告代理公司对应终端广告主情况”。

兆讯传媒广告股份有限公司 审核问询函

4、前五大广告代理公司对应终端广告主情况

公司与广告代理商签署的广告发布业务合同约定了具体的终端品牌。报告期内公司前五大广告代理公司对应终端品牌商与发行人、发行人控股股东及其控制的企业不存在关联关系，终端品牌商的业务规模与采购广告金额相匹配。报告期内公司前五大广告代理公司对应终端品牌商的具体情况如下：

单位：万元

广告代理公司名称	代理品牌	终端品牌商
		终端品牌商 名称	成立时间	主营业务	股权结构	与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系	注册 资本	向发行人采购广告金额	业务规模与采购广告金额的匹配性
2020年度
上海维贤	澳斯曼卫浴	开平市澳斯曼洁具有限公司	2001年3月23日	卫浴产品的生产和销售	简永持股25%、冯钊持股20%、简信持20%、庞湛高持股10%、庞耀荣持股10%、其他人持股15%	无关联关系	8,000	四个终端品牌合计向发行人投放广告2,264.15万元，单个品牌平均投放566.04万元	匹配。该公司主要产品澳斯曼卫浴为广东省名牌产品，存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性
	宋河粮液	河南省宋河酒业股份有限公司	1999年8月27日	白酒酿造和销售	辅仁药业集团有限公司持股52.39%、嘉兴和瑾春华投资合伙企业持股15%、河南虹石豫酒振兴产业基金持股12.84%，其他方持股19.77%	无关联关系	17,546		匹配。河南地区知名白酒品牌，白酒产品存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性
	周织男装	石狮市利美斯制衣有限公司	1993年9月25日	服装生产和销售	林琳琳持股99%，纪清比持股1%	无关联关系	1,000		匹配。服装品牌商存在较大的品牌广告发布需求，加盟店500家，规模较大，投放金额具有合理性
	枝江酒	湖北枝江酒业股份有限公司	1998年10月20日	白酒酿造和销售	维维食品饮料股份有限公司（SH600300）持股71%，枝江金润源建设投	无关联关系	8,000		匹配。白酒产品存在广告发布需求，该公司2019年度收入4.38亿，规模较大，投放金额具有合理性

兆讯传媒广告股份有限公司 审核问询函

广告代理公司名称	代理品牌	终端品牌商
		终端品牌商 名称	成立时间	主营业务	股权结构	与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系	注册 资本	向发行人采购广告金额	业务规模与采购广告金额的匹配性
					资控股集团有限公司持股19%，徐州正禾食品饮料有限公司持股10%
山东元影	威固隔热膜	首诺国际贸易（上海）有限公司	1998年10月9日	汽车膜及车配件的批发和代理销售	首诺（大中华）公司持股100%（美股上市公司伊士曼化工[EMN.N]旗下公司）	无关联关系	50万美元	四个终端品牌合计向发行人投放广告1,811.32万元，单个品牌平均投放452.83万元	匹配。该公司为全球知名的“V-KOOL汽车窗膜”制造商，所属集团集团2019年营业收入647亿元，广告投放需求和金额具有合理性
	黄鹤楼酒	黄鹤楼酒业有限公司	2003年6月5日	酒类的生产和销售	安徽古井贡酒股份有限公司（SZ000596）持股51%，武汉天龙投资集团有限公司持股44%，阎泓冶持股5%	无关联关系	40,000		匹配。该公司2019年营业收入为11.54亿，收入规模较大，投放需求及金额具有合理性
	金朝阳陶瓷	广东新明珠陶瓷集团有限公司	1999年1月15日	陶瓷墙地砖的研发、生产和销售	叶德林持股75.69%，李要持股8.41%，泰兴加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股5%等	无关联关系	213,272		匹配。该公司2018年和2019年连续荣获由中国建筑流通协会颁发的 “瓷砖十大品牌”称号，广告投放需求和金额具有合理性
	维卫卫浴	浙江维卫电子洁具有限公司	1992年8月3日	智能马桶的研发、生产和销售	顾子昌持股40%，金诚宇持股30%，李智持股12%，陈慧松持股9%，郭志义持股5%等	无关联关系	1,046		匹配。智能马桶产品存在广告发布需求，该公司于2003年研发了国内第一台一体化多功能智能马桶，在全国范围开设近1000余家营销网点，投放金额具有合理性
启畅文化	正山堂	福建正山堂茶业有限责任公司	2010年10月28日	正山小种红茶的生产和销售	江志东持股95%，江元勋持股5%	无关联关系	500	四个终端品牌合计向发行人投放广告1,622.64万元，单个品牌平均投放405.66万元	匹配。茶叶产品存在广告发布需求，“正山堂”品牌为中国驰名商标，投放金额具有合理性
	白云边酒	湖北白云边酒业股份有限公司	2007年9月13日	白酒的研发、生产和销售	湖北白云边投资控股有限公司持股51%，湖北白云边股份有限公司持股30%，武汉长石鑫工	无关联关系	30,000		匹配。湖北地区知名白酒品牌，白酒产品存在广告发布需求，该公司2019年纳税额为所在地级市工业企业纳税第一，投放金额具有合理性

兆讯传媒广告股份有限公司 审核问询函

广告代理公司名称	代理品牌	终端品牌商
		终端品牌商 名称	成立时间	主营业务	股权结构	与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系	注册 资本	向发行人采购广告金额	业务规模与采购广告金额的匹配性
					贸有限公司持股9%，武汉白云诚商贸有限公司持股9%，熊小毛持股1%
	万家园木门	山东万家园木业有限公司	2003年6月20日	木门的研发、生产和销售	陈雪持股62.27%，张桂生持股24.61%，滕恋持股2.56%，郭法江持股2.56%	无关联关系	2,031.4		匹配。该公司2018年荣膺中国木材与木制品流通协会评选的“2018年全国木业百强企业”，木门产品存在广告发布需求，加盟店500家，规模较大，投放金额具有合理性
	欧兰特晾衣架	深圳市欧兰特智能控制系统有限公司	2005年4月13日	电动晾衣架和晾衣架的研发、生产和销售	深圳市欧兰特投资有限公司持股100%	无关联关系	3,000		匹配。电动晾衣架和晾衣机产品存在广告发布需求，专卖店100多家覆盖全国，规模较大，投放金额具有合理性
上海喜安	欧美陶瓷	广东欧雅陶瓷有限公司	1999年8月24日	陶瓷制造和销售	霍炳祥持股90%，霍润森持股10%	无关联关系	1,000	三个终端品牌合计向发行人投放广告1,518.88万元，单个品牌平均投放506.29万元	匹配。该公司2016-2018年连续荣膺中国房地产业协会评选的“2018中国房地产开发企业建筑陶瓷类500强首选供应商”，广告投放需求和金额具有合理性
	足下登	福建省晋江远通鞋业有限公司	1991年3月23日	鞋类产品的研发、制造和销售	中孚国际投资公司（中国香港）持股95%，泉州远阳鞋服有限公司持股5%	无关联关系	1,000		匹配。鞋类产品存在广告发布需求，投放金额具有合理性
	威廉顿陶瓷	佛山市威廉顿陶瓷有限公司	2003年10月17日	陶瓷产品的研发、制造和销售	何标成持股60%，曾广清持股20%， 张蜜敬持股20%	无关联关系	1,068		匹配。陶瓷产品存在广告发布需求，该公司产品用于港珠澳大桥生活区、上海国家会展中心、上海虹桥机场、北京国贸等众多大型工程项目的建设，投放金额具有合理性
萧山振华	娃哈哈	杭州娃哈哈集团有限公司	1993年2月3日	娃哈哈系列产品的	杭州上城区投资控股集团有限公司持股46%，	无关联关系	52,637	1,287.06	匹配。收入规模较大，该公司所属集团2018年营业收入468.9亿元，投放需求

兆讯传媒广告股份有限公司 审核问询函

广告代理公司名称	代理品牌	终端品牌商
		终端品牌商 名称	成立时间	主营业务	股权结构	与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系	注册 资本	向发行人采购广告金额	业务规模与采购广告金额的匹配性
				生产和销售	宗庆后持股29.40%，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6%				及金额具有合理性
2019年度
上海维贤	澳斯曼 卫浴	开平市澳斯曼洁具有限公司	2001年3月23日	卫浴产品的生产和销售	简永持股25%、冯钊持股20%、简信持20%、庞湛高持股10%、庞耀荣持股10%、其他人持股15%	无关联关系	8,000	四个终端品牌合计向发行人投放广告2,283.02万元，单个品牌平均投放570.76万元	匹配。该公司主要产品澳斯曼卫浴为广东省名牌产品，存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性
	周织男装	石狮市利美斯制衣有限公司	1993年9月25日	服装生产和销售	林琳琳持股99%，纪清比持股1%	无关联关系	1,000		匹配。服装品牌商存在较大的品牌广告发布需求，加盟店500家，规模较大，投放金额具有合理性
	枝江酒	湖北枝江酒业股份有限公司	1998年10月20日	白酒酿造和销售	维维食品饮料股份有限公司（SH600300）持股71%，枝江金润源建设投资控股集团有限公司持股19%，徐州正禾食品饮料有限公司持股10%	无关联关系	8,000		匹配。白酒产品存在广告发布需求，该公司2019年度收入4.38亿，收入规模较大，投放金额具有合理性
	景芝酒	山东景芝酒业股份有限公司	1993年9月28日	白酒生产和销售	安丘众人兴酒商贸合伙企业（有限合伙）持股46.79%，山东景芝集团有限公司持股17.84%等	无关联关系	11,328		匹配。山东地区知名白酒品牌，首批“中华老字号”，白酒产品存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性
萧山振华	娃哈哈	杭州娃哈哈集团有限公司	1993年2月3日	娃哈哈系列产品的生产和销售	杭州上城区投资控股集团有限公司持股46%，宗庆后持股29.40%，杭州娃哈哈集团有限公司	无关联关系	52,637	1,324.38	匹配。收入规模较大，该公司所属集团2018年营业收入468.9亿元，投放需求及金额具有合理性

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广告代理公司名称	代理品牌	终端品牌商
		终端品牌商 名称	成立时间	主营业务	股权结构	与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系	注册 资本	向发行人采购广告金额	业务规模与采购广告金额的匹配性
					基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6%
山东元影	威固隔热膜	首诺国际贸易（上海）有限公司	1998年10月9日	汽车膜及车配件的批发和代理销售	首诺（大中华）公司持股100%（美股上市公司伊士曼化工[EMN.N]旗下公司）	无关联关系	50万美元	三个终端品牌合计向发行人投放广告990.57万元，单个品牌平均投放330.19万元	匹配。该公司为全球知名的“V-KOOL汽车窗膜”制造商，所属集团2019年营业收入647亿元，广告投放需求和金额具有合理性
	黄鹤楼酒	黄鹤楼酒业有限公司	2003年6月5日	酒类的生产和销售	安徽古井贡酒股份有限公司（SZ000596）持股51%，武汉天龙投资集团有限公司持股44%，阎泓冶持股5%	无关联关系	40,000		匹配。该公司2019年营业收入为11.54亿，收入规模较大，投放需求及金额具有合理性
	湖南省茶业集团	湖南省茶业集团股份有限公司	1988年10月12日	茶叶种植、加工和销售	湖南省供销合作总社持股22.43%，广州领汇投资有限公司持股17.93%，广东家宝医疗保健集团有限公司持股14.05%，周重旺持股7.64%	无关联关系	12,943

启畅文化	迪美斯家具	成都林驰木业有限公司	2001年6月1日	家具的设计开发与销售	张志林持股99.5%，张寒0.5%	无关联关系	500	两个终端品牌合计向发行人投放广告896.23万元，单个品牌平均投放448.12万元	匹配。家具产品存在较大的广告发布需求，该公司拥有400多家专卖店，规模较大，投放金额具有合理性
	莲泉酒	广东莲泉酒业有限公司	2001年12月31日	白酒生产和销售	梅州市富华控股集团有限公司持股70%、吴东超持股30%	无关联关系	3,000		匹配。白酒产品存在广告发布需求，该公司白酒为“广东省酒类市场最佳品牌产品”，注册资本较大，投放金额具有合理性
北京元腾	修正品牌及产品	修正药业集团股份有限公司	1999年3月29日	中成药和化学制药的研发、	通化修正实业有限责任公司持股70%，修涞贵持股29.52%等	无关联关系	3,700	847.08	匹配。该公司2018年营收为637亿元，收入规模较大，投放需求及金额具有合理性

兆讯传媒广告股份有限公司 审核问询函

广告代理公司名称	代理品牌	终端品牌商
		终端品牌商 名称	成立时间	主营业务	股权结构	与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系	注册 资本	向发行人采购广告金额	业务规模与采购广告金额的匹配性
				生产和销售
2018年度
上海维贤	澳斯曼卫浴	开平市澳斯曼洁具有限公司	2001年3月23日	卫浴产品的生产和销售	简永持股25%、冯钊持股20%、简信持20%、庞湛高持股10%、庞耀荣持股10%、其他人持股15%	无关联关系	8,000	七个终端品牌合计向发行人投放广告2,008.36万元，单个品牌平均投放286.91万元	匹配。该公司主要产品澳斯曼卫浴为广东省名牌产品，存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性
	周织男装	石狮市利美斯制衣有限公司	1993年9月25日	服装生产和销售	林琳琳持股99%，纪清比持股1%	无关联关系	1,000		匹配。服装品牌商存在较大的品牌广告发布需求，加盟店500家，规模较大，投放金额具有合理性
	御品观音	福建安溪铁观音集团股份有限公司	2007年12月7日	茶叶生产和销售	广东伯乐投资有限公司持股39.89%，上海和亚投资合伙企业（有限合伙）持股31.02%，泉州君兴安投资中心（有限合伙）持股29.09%	无关联关系	28,870		匹配。该公司主营安溪铁观音产品，存在广告发布需求，作为“首批农业产业化国家重点龙头企业”，投放金额具有合理性
	沙洲优黄	江苏张家港酿酒有限公司	1990年3月24日	黄酒生产和销售	江苏张家港酿酒有限公司工会持股49.38%，黄庭明持股25.6%，欣立荣持股6%等	无关联关系	2,402		匹配。该公司为江苏省知名黄酒品牌，投放需求及金额具有合理性
	新港商业集团	新港商业（上海）有限公司	2002年10月9日	商业地产项目策划招商	新港集团国际有限公司持股70%、深圳麦英投资有限公司持股30%	无关联关系	6,800		匹配。该公司为商业地产招商公司，存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额存在合理性
	小天后（OSIM按摩椅）	傲胜（中国）商业有限公司	1997年6月11日	按摩椅生产和制造	OSIM INTERNATIONAL PTE.LTD.（原新加坡上市公司，O23.SG）持股100%	无关联关系	5,000		匹配。该公司2015年销售收入29亿元，规模较大，投放需求及金额具有合理性

兆讯传媒广告股份有限公司 审核问询函

广告代理公司名称	代理品牌	终端品牌商
		终端品牌商 名称	成立时间	主营业务	股权结构	与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系	注册 资本	向发行人采购广告金额	业务规模与采购广告金额的匹配性
	悠蜜广告	贵州茅台生态农业销售有限责任公司	2015年7月29日	蓝莓果汁和蓝莓酒的生产和销售	贵州茅台（集团）生态农业产业发展有限公司持股100%	无关联关系	1,000		匹配。利用茅台集团的资金优势，致力于成为全国的重点农业龙头企业和茅台集团新的增长点，投放需求及金额具有合理性
溢六发发	阿里巴巴平台上的中小企业	阿里巴巴（中国）网络技术有限公司	1999年9月9日	电商运营	淘宝（中国）软件有限公司持股51%等（美股上市公司阿里巴巴旗下公司）	无关联关系	107.25亿美元	1,645.57	匹配。阿里巴巴电商平台规模万亿级别、入驻中小企业较多，投放金额具有合理性
上海喜安	欧美陶瓷	广东欧雅陶瓷有限公司	1999年8月24日	陶瓷制造和销售	霍炳祥持股90%，霍润森持股10%	无关联关系	1,000	两个终端品牌合计向发行人投放广告1,037.74万元，单个品牌平均投放518.87万元	匹配。该公司2016-2018年连续荣膺中国房地产业协会评选的“2018中国房地产开发企业建筑陶瓷类500强首选供应商”，广告投放需求和金额具有合理性
	足下登	福建省晋江远通鞋业有限公司	1991年3月23日	鞋类产品的研发、制造和销售	中孚国际投资公司（中国香港）持股95%，泉州远阳鞋服有限公司持股5%	无关联关系	1,000		匹配。鞋类产品存在广告发布需求，投放金额具有合理性
萧山振华	娃哈哈	杭州娃哈哈集团有限公司	1993年2月3日	娃哈哈系列产品的生产和销售	杭州上城区投资控股集团有限公司持股46%，宗庆后持股29.40%，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6%	无关联关系	52,637	994.19	匹配。该公司所属集团2018年营收是468.9亿元，收入规模较大，投放需求及金额具有合理性
山东元影	威固隔热膜（V-KOOL汽车窗膜）	首诺国际贸易（上海）有限公司	1998年10月9日	汽车膜及车配件的批发和代理销售	首诺（大中华）公司持股100%（美股上市公司伊士曼化工[EMN.N]旗下公司）	无关联关系	50万美元	两个终端品牌合计向发行人投放广告754.72万元，单个品牌平	匹配。该公司为全球知名的“V-KOOL汽车窗膜”制造商，所属集团集团2019年营业收入647亿元，广告投放需求和金额具有合理性

兆讯传媒广告股份有限公司 审核问询函

广告代理公司名称	代理品牌	终端品牌商
		终端品牌商 名称	成立时间	主营业务	股权结构	与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系	注册 资本	向发行人采购广告金额	业务规模与采购广告金额的匹配性
	湖南省茶业集团	湖南省茶业集团股份有限公司	1988年10月12日	茶叶种植、加工和销售	湖南省供销合作总社持股22.43%，广州领汇投资有限公司持股17.93%，广东家宝医疗保健集团有限公司持股14.05%，周重旺持股7.64%	无关联关系	12,943	均投放377.36万元

三、补充披露发行人广告代理服务合同签订的周期，发行人与报告期内主要客户的合作是否具有稳定性以下内容已在《招股说明书》“第六节、三、（五）、2、前五大广告代理客户销售情况”补充披露如下：

公司主要的广告代理客户合同签订的周期以一年一签为主，符合行业惯例，报告期内公司代理客户波动较大，具体回复参见本回复报告本题之第一小问回复。

四、补充披露报告期内前五大广告主和广告代理客户变动的原因及合理性

以下内容已在《招股说明书》“第六节、三、（五）、1、前五大广告主客户销售情况”补充披露如下：

1、前五大广告主客户销售情况

报告期各期，公司前五大广告主客户情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售收入	占广告主收入比例
2020年度	1	金沪集团	3,349.06	9.72%
	2	中洲集团	2,815.32	8.17%
	3	华来利集团	2,735.85	7.94%
	4	实际控制人控制的关联企业汇总	2,603.44	7.56%
	5	润恒集团	2,594.34	7.53%
	合计		14,098.00	40.92%
2019年度	1	中洲集团	3,867.92	12.88%
	2	舍得酒业	3,369.29	11.22%
	3	华来利集团	2,688.68	8.95%
	4	金沪集团	1,792.45	5.97%
	5	一汽大众	1,649.93	5.49%
	合计		13,368.27	44.52%
2018年度	1	舍得酒业	2,513.73	11.79%
	2	携程	2,243.16	10.52%
	3	一汽大众	1,831.77	8.59%
	4	中洲集团	1,792.45	8.41%
	5	金沪集团	1,754.72	8.23%
	合计		10,135.83	47.55%

报告期内，公司前五大广告主客户整体比较稳定。中洲集团和金沪集团与公司合作比较稳定，虽然各年度广告投放金额有所波动，但一直为前五大广告主客户。舍得酒业、华来利集团和润恒集团为报告期内新增客户。实际控制人控制的关联企业汇总、携程、一汽大众由于年度投放金额波动，报告期内曾经出现在前五大广告主客户中，具体变动情况分析如下：

报告期内变动情况	客户名称	变动原因
新增的前五大	舍得酒业	舍得酒业成立于1996年11月09日，注册资本33,617.91万元，上交所主板上市公司（SH600702），主要从事白酒生产和销售。 2017年舍得酒业计划在高铁媒体领域加强自身品牌及产品宣传，兆讯传媒在邀标中胜出。
	华来利集团	华来利集团成立于1997年11月05日，注册资本10,000万元，主要从事地产业务。 2019年度华来利集团为推广其地产品牌及地产项目，同时认可兆讯传媒高铁媒体资源，于2019年度在兆讯传媒投放广告。
	润恒集团	润恒集团成立于1992年10月，注册资本5,000万元，主营房地产开发，兼营酒店管理、物业管理等多元化产业。 2019年度公司员工因出差在高铁站看见兆讯传媒广告，2020年度推广其地产项目“都市茗荟”主动联系兆讯传媒，于2020年度在兆讯传媒投放广告。
	实际控制人控制的关联企业汇总	实际控制人控制的关联企业汇总属于兆讯传媒关联方，其下属房地产类、酒类、化妆品类企业因存在品牌和产品推广需求，于2017年度至2019年度在兆讯传媒投放广告，2017年度由于在高铁媒体领域投放预算增加，出现在当年前五大广告主客户中。目前双方仍在合作。
曾经出现在某一期的前五大	广东卫视	广东卫视与兆讯传媒均有推广自身品牌需求，双方以各自经营的广告媒体资源进行等值互换，广东卫视于2017年度至2019年度在兆讯传媒投放广告，2017年度出现在当年前五大广告主客户中。目前双方仍在合作。
	携程	携程因推广自身品牌需求，于2017年度至2019年度在兆讯传媒投放广告，其中2018年度出现在当年公司前五大广告主客户中。因疫情原因，携程2020年暂未开始合作。
	一汽大众	一汽大众因推广自身品牌需求，于2018年度至2020年度在兆讯传媒分别投放1,831.77万元、1,649.93万元和1,732.21万元，其中2018年度和2019年度出现在当年公司前五大广告主客户中。

关于报告期内公司前五大广告代理客户的变动情况参见本回复报告本题之第一小问的回复。

五、补充披露是否存在同时通过广告代理服务公司和直接向发行人进行采购的客户

以下内容已在《招股说明书》“第六节、三、（九）、同时通过广告代理公司和直接向发行人进行采购的客户情况”补充披露如下：

（九）同时通过广告代理公司和直接向发行人进行采购的客户情况报告期内，公司存在同时通过广告代理公司和直接向发行人进行采购的客户，主要客户具体如下：

2018年至2020年，贵州赖茅酒业有限公司内部采购管理要求，选择高铁媒体供应商必须有两家及以上广告公司入围，并最终选取了兆讯传媒、青岛天空城市和广州圣达广告有限公司。贵州赖茅酒业有限公司直接向公司采购了杭州东站、深圳北站和北京南站等站点的高铁广告发布服务，通过青岛天空城市向公司采购了济南站、青岛站、福州站等站点的高铁广告发布服务，通过广州圣达广告有限公司向公司采购了广州南站、东莞站、哈尔滨西站等站点的高铁广告发布服务。公司向广告代理公司的销售价格低于对广告主的销售价格。

六、说明不同客户的销售毛利率并分析毛利率差异的原因及合理性

（一）公司主营业务成本根据成本构成结构进行核算，未单独核算具体客户的主营业务成本

公司自成立以来，一直致力于建设和运营一张覆盖全国的高铁数字媒体网络，并以此为载体为客户提供广告发布服务，公司的价值在于高铁数字媒体网络广度和深度的整体影响，单个站点媒体资源的影响则相对有限。与传统的生产制造企业不同，公司的主营业务成本是高铁数字媒体网络整体的运营和维护成本，且相对固定，主营业务收入与主营业务成本无直接的匹配关系。因此，公司在成本核算的过程中，根据业务的实际情况，按照主营业务成本的构成结构进行核算，未将高铁数字媒体网络的整体运营和维护成本分摊到每个具体客户，具体原因如下：

1、公司在销售过程中，会综合考虑客户重要性程度等多个因素，给不同的客户不同的折扣率，同一个客户在不同时期上刊折扣率亦存在差异，折扣率是双方商务谈判博弈的结果，因此，折扣率是影响具体客户毛利率的主要因素之一。

2、公司主要通过不同套餐的形式为客户提供广告发布服务，每个客户的上刊时间、上刊站点（数量众多）、上刊的媒体形式等存在一定的差异，而每个站点每天同时播放众多客户的广告。由于主营业务成本总额相对固定，具体客户分摊的成本受同期上刊客户的数量影响较大，同期上刊的客户数量越多，具体客户分摊的成本越低，而公司不同时期客户上刊数量变动较大，因此，具体客户不同

时期分摊的成本波动较大，对公司经营分析、经营决策指导意义较小。

3、公司主营业务成本包括媒体资源使用费、媒体设备折旧费、人工成本、电费等，各项成本大多为间接成本，且相对固定，即使没有收入，成本也依然发生，新增、减少一个客户对网络运营和维护成本的增减变动影响较小。公司长期以来基于对媒体形态和业务模式的理解，在经营决策、经营分析过程中，一直将收入和成本分成两个维度进行管理，一方面加大力度优化高铁数字媒体网络，一方面加大力度拓展客户，因此，公司未单独核算具体客户的毛利率。

（二）不同客户的销售毛利率与刊例价折扣率相关

公司高铁数字媒体网络的运营和维护成本相对固定，新增、减少一个客户对主营业务成本的增减变动影响较小，因此，由于主营业务成本相对固定，不同客户的销售毛利率与销售单价高度相关。根据销售单价=刊例价*折扣率，公司每年制定统一的刊例价，因此，销售毛利率主要与折扣率相关。

公司在销售过程中，综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放站点、投放的季节性等因素，给予客户一定折扣率，折扣率是双方商务谈判博弈的结果，是合同双方的市场行为。不同的客户折扣率存在较大差异。报告期内公司前五大客户刊例价折扣率区间上下限相差约2折。由于不同客户的折扣率存在差异具有合理性，理论上折扣大的客户销售毛利率低，折扣小的客户销售毛利率高，因此，公司不同客户的销售毛利率存在差异亦具有合理性。

七、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅报告期内发行人主要客户销售情况，查阅相关重要销售合同；根据国家企业信用信息公示系统、企查查、公司年报等公开信息，对公司主要客户进行背景调查，核查主要客户的注册地、主要经营范围、成立时间和主要股东信息等，核查发行人与主要客户是否存在关联关系；

2、获取发行人销售收入明细表，确认公司主要广告主客户销售情况，与公司销售管理人员进行访谈，了解报告期内公司主要客户营业收入变动原因及合理

性；

3、获取发行人销售收入明细表，确认公司主要广告代理客户销售情况；获取了公司关联方的工商信息，查阅了广告代理客户所代理品牌的广告刊播素材，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、官方网站等互联网渠道检索了终端品牌商基本信息，核查了终端品牌商与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系、终端品牌商的业务规模与采购广告金额的匹配关系；

4、对主要广告主客户及广告代理客户进行实地访谈，了解其基本信息、合作背景以及业务合同签署情况，并获取主要客户的营业执照及关联关系确认函；获取发行人报告期内与主要客户签署的业务合同，核查合同主要条款；确认发行人与主要客户及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；

5、获取发行人主要关联方银行流水，核查发行人关联方是否存在与主要客户发生关联交易；

6、查阅了报告期内的广告代理客户的销售合同，了解了合同签署的周期；

7、查阅了报告期内的广告主和广告代理客户的销售合同、访谈公司高级管理人员，了解是否存在同时通过广告代理服务公司和直接向发行人进行采购的客户的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内发行人前五大代理客户与发行人实际控制人控制的其他企业不存在交易。

2、报告期内发行人前五大代理客户终端品牌商与发行人、发行人控股股东及其控制的企业不存在关联关系，终端品牌商的业务规模与采购广告金额相匹配。

3、公司主要的广告代理客户合同签订的周期以一年一签为主，符合行业惯例；报告期内公司广告主客户合作比较稳定，广告代理客户存在波动。

4、报告期内，存在同时通过广告代理服务公司和直接向发行人进行采购的客户。贵州赖茅酒业有限公司招标要求，一个标段必须至少有两家以上广告公司参与投标，最终选取了兆讯传媒、青岛天空城市和广州圣达广告有限公司作为供

应商。

5、报告期内，发行人前五大广告主和广告代理客户发生的交易真实准确，各年度客户变动具有其商业合理性。

6、公司根据主营业务成本的构成结构进行核算，未单独核算具体客户的成本。在成本对具体每个客户的影响相对固定的前提下，不同客户的销售毛利率与刊例价折扣率相关较高。不同客户的折扣率是双方商务谈判博弈的结果，是合同双方市场化行为，因此，不同的客户折扣率存在较大差异，理论上折扣大的客户销售毛利率低，折扣小的客户销售毛利率高，因此，公司不同客户的销售毛利率存在差异亦具有合理性。

问题十四、关于供应商

申报材料显示，报告期内发行人采购的主要内容为媒体资源和数字媒体设备。其中媒体资源主要向各铁路局集团并支付媒体资源使用费（占地费），取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利，报告期内单个站点采购金额呈逐年上涨的趋势。报告期各期，发行人向前五大供应商采购占比分别为64.63%、

62.77%、62.84%和69.75%。请发行人补充披露：（1）向各铁路局集团采购媒体资源的模式、定价的依据、发行人取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的时间段、相关权利是否具有排他性；（2）单个站点采购金额上涨对发行人毛利率、净利率的影响，发行人能否将单个站点采购金额上涨有效传导至服务价格上涨；（3）是否存在未来铁路局集团自身开始开展高铁站点广告发布业务的情形，发行人在广告发布业务中的核心竞争力；（4）报告期各期发行人前五大设备供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、开始合作时间、采购内容、采购金额及占比、属于生产厂商还是贸易商，发行人与上述供应商是否存在关联关系；

（5）报告期内采购数字媒体设备的型号、价格、金额及占比，采购数字媒体设备价格是否公允；是否存在铁路局指定发行人采购数字媒体设备的情形；数字媒体设备安装费的承担方。请保荐人、申报会计师说明针对供应商执行的核查程序，并发表明确意见。

【回复】

一、向各铁路局集团采购媒体资源的模式、定价的依据、发行人取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的时间段、相关权利是否具有排他性

以下内容已在《招股说明书》“第六节、一、（二）、2、（1）媒体资源采购模式”补充披露如下：

（1）媒体资源采购模式

媒体资源是公司业务的核心要素，也是公司开展业务的基础。经过多年经营发展，公司已与国内各铁路局集团建立了紧密良好的合作关系，在媒体资源开发方面与多个铁路局集团进行合作，对单个铁路局集团不形成依赖。公司主要通过与各铁路局集团控制的广告传媒公司进行洽谈和参与招投标达成合作意向，并按照市场化的原则签署资源使用协议。公司早期签署的媒体资源合同期限以6-10年为主，报告期内新签的合同期限以3年为主。

铁路局集团的相关公开文件没有明确的定价依据，根据公司历年来参与招投标或谈判的经验，铁路局定价参考的因素如下：

①首次签署协议，主要参考站点内其他媒体形式的价格（如灯箱等）；

②续签协议，主要考虑原协议成交价格、通货膨胀，铁路站点的类型（如高铁站、普通铁路车站）、客流量大小、可供安装的媒体点位、运营时长、铁路站点构成（客流量较多的站点和客流量较少的站点打包销售）等多种因素；

③同时考虑参与招投标或者谈判的广告媒介公司竞争情况。

公司运营的高铁站候车区的媒体设备运营时间段与各铁路站点的运营时段保持一致，主要的运营时间段有：6:00-22:30、7:00-22:00、6:00-22:00等类型。

部分媒体资源协议约定了车站候车厅特定媒体类型的排他性条款,相关权利的排他性条款参见招股说明书“第六节、四、（五）发行人签署的媒体资源协议主要内容”。

二、单个站点采购金额上涨对发行人毛利率、净利率的影响，发行人能否将单个站点采购金额上涨有效传导至服务价格上涨

发行人已在《招股说明书》“第六节、四、（二）媒体资源采购的价格变动”补充披露如下：

（二）媒体资源采购的价格变动

报告期内，公司采购的媒体资源价格变动情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	数值	变动率	数值	变动率	数值
媒体资源采购总额（万元）	15,267.46	33.20%	11,462.03	17.55%	9,750.70
站点数量（个）	382	10.72%	345	10.93%	311
单个站点采购金额（万元）	39.97	20.30%	33.22	5.97%	31.35

2018年度至2020年度，折合成单个站点媒体资源采购金额分别为31.35万元、33.22万元和39.97万元，保持稳定增长，主要原因为：一方面，媒体资源协议存续期间，媒体资源采购价格通常每年按照一定的比例进行调升；另一方面，对于期满重新续签协议时，媒体资源采购价格较前次所签订协议的采购价格相比通常也会有一定比例的涨幅。以2019年度为例，在收入和主营业务成本（除媒体资源使用费外）不变的情况下，以媒体资源使用费为变量的广告发布业务的毛利率敏感性分析如下：

单位：万元

项目	媒体资源使用费增加20%	媒体资源使用费增加10%	媒体资源使用费增加0%	媒体资源使用费减少10%	媒体资源使用费减少20%
主营业务收入	43,604.74	43,604.74	43,604.74	43,604.74	43,604.74
主营业务成本	16,997.24	15,851.03	14,704.84	13,558.63	12,412.42
毛利	26,607.50	27,753.71	28,899.90	30,046.11	31,192.32
毛利率	61.02%	63.65%	66.28%	68.91%	71.53%
毛利率变动	-5.26%	-2.63%	-	2.63%	5.25%

由上表可知，媒体资源使用费变动对公司毛利率相应相对较小。

报告期内，公司单个站点采购金额和刊例价变动对比情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	数值	变动率	数值	变动率	数值	变动率
单个站点采购金额	39.97	20.31%	33.22	5.97%	31.35	6.67%
调整前的数码刷屏机全国套餐每周刊例价	318.00	-	232.80	-	216.00	-
调整后的数码刷屏机全国套餐每周刊例价	381.60	36.60%	279.36	29.33%	216.00	13.68%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	数值	变动率	数值	变动率	数值	变动率
电视视频机全国套餐每周刊例价	180.00	12.50%	160.00	-	160.00	-

注：由于2019年度公司将数码刷屏机全国套餐单次播放时长由12秒调整至10秒，因此，调整后的数码刷屏机全国套餐每周刊例价=调整前的数码刷屏机全国套餐标准刊例价*12/10

由上表可知，公司数码刷屏机刊例价的涨幅高于单个站点采购金额。2018年度至2020年度公司电视视频机数量年复合减少29.33%，同期公司电视视频机刊例价年复合增长6.06%，合计35.39%，相当于公司电视视频机刊例价的涨幅亦高于单个站点采购金额，因此，公司单个站点采购金额上涨，导致公司主营业务成本上涨，进而影响公司毛利率、净利润。发行人的销售可自主定价，单个站点采购金额的上涨可有效地传导至服务价格。

三、是否存在未来铁路局集团自身开始开展高铁站点广告发布业务的情形，发行人在广告发布业务中的核心竞争力

以下内容已在《招股说明书》“第六节、四、（七）铁路局集团运营广告发布业务对公司业务可持续性发展的影响”补充披露如下：

（七）铁路局集团运营广告发布业务对公司业务可持续性发展的影响

1、国铁集团关于铁路媒体资源的开发运营制度规定

根据《中国铁路总公司资产经营开发管理办法》（铁总开发〔2014〕333号），国铁集团主要履行管理职责，不从事生产经营活动，铁路局集团是资产经营开发的主体，负责本企业资产经营开发管理。各铁路局集团为国铁集团下辖面向市场经营的经营主体，相互之间业务独立，独立履行招投标采购决策，独立面向市场、独立开展业务、独立结算。

国铁集团主要从事管理职责，已将生产经营活动授权下辖18个铁路局集团进行市场化经营，目前已有多家铁路公司独立上市。国铁集团主业为运输业，副业为非运输业，非运输业的优质业态较多，仅广告传媒公司就负责多种业务，如文化、旅游、商业、广告、酒店等。国铁集团打破目前18个铁路局集团的独立经营、仅针对铁路媒体广告业务在各铁路局集团之上单独建立全国性广告传媒公司、同时颠覆铁路媒体现有的众多市场化参与主体充分竞争的格局，难度极大。因此，

国铁集团层面单独自建全国性的高铁数字媒体网络、独立开发终端广告客户，进而取代兆讯传媒已有的高铁数字媒体网络的可能性极小。各铁路局集团属于市场化运营企业，除了拥有其辖区内的铁路媒体经营权外，铁路局集团如果想获取其他铁路局集团辖区内铁路媒体经营权，也需要像兆讯传媒等广告运营商一样，通过市场化手段获取。

2、目前铁路局集团开展铁路媒体资源业务运营情况

各铁路局集团下属的广告传媒公司已成立多年，从事各铁路局集团下辖的铁路媒体运营业务。广告传媒公司负责文化、旅游、商业、广告、酒店等多种业务，均优先通过出售经营权的方式经营管理，很少自主直接开发终端客户。由于广告行业市场化程度较高、竞争比较激烈，铁路局集团直接开发终端客户，也需要较长时间的培养和储备人才、客户、品牌等。在广告运营方面，目前由铁路局集团提供媒体资源、广告媒介公司进行商业化开发的市场格局，符合市场化分工的方向。

3、铁路媒体资源开发运营的市场化竞争情况

2007年，兆讯传媒以创新的方式（自行投资、建设、安装媒体设备，并统一联网）、创新的形式（数字媒体）开发运营铁路客运站媒体资源，通过签署十年期的合同以高于当时“灯箱”等媒体的价格迅速完成全国铁路客运站的布局，并不断地进行优化升级，自建了现有的覆盖全国的高铁数字媒体网络，具有较强的全国网络壁垒优势。

个别站点或者局部区域站点媒体的传播价值相对有限，全国性媒体网络才能最大程度发挥出高铁媒体网络的传播价值，如最近一年公司全国套餐收入超过50%。由于公司与各铁路局集团协议的到期时间不同、同一铁路局集团多份协议的到期时间也不同，因此，新进入者或者某个铁路局集团难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络，即使个别站点或者局部区域站点被竞争对手抢占，亦难以对公司整个高铁数字媒体造成重大影响。

在公司已建成了覆盖全国的高铁数字媒体网络，且个别站点或者局部区域站点媒体的传播价值相对有限的背景下，公司在获取媒体资源方面具有较强的竞争优势。报告期内，公司共参与33次招投标，除1次因为标书不合格和1次报价较低

外，均已中标。综上，各铁路局集团下属的广告传媒公司已成立多年，除了主要通过出售经营权的方式经营外，还存在区别于兆讯传媒数字媒体广告发布形式的零星广告发布业务；发行人签署的大部分媒体资源协议约定了车站候车厅特定媒体类型的排他性条款，发行人在高铁数字媒体行业仍具有较强的核心竞争力。

四、报告期各期发行人前五大设备供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、开始合作时间、采购内容、采购金额及占比、属于生产厂商还是贸易商，发行人与上述供应商是否存在关联关系以下内容已在《招股说明书》“第六节、四、（三）前五名供应商采购情况”补充披露如下：

（三）前五名供应商采购情况

报告期各期，公司向前五名供应商采购的情况如下：

期间	序号	供应商名称	主要采购内容	金额 （万元）	占当期采购总金额的比例
2020年度	1	上海局集团	媒体资源	4,985.21	24.77%
	2	南昌局集团	媒体资源	2,932.19	14.57%
	3	广州局集团	媒体资源	2,577.05	12.81%
	4	东莞阳天	设备	1,722.42	8.56%
	5	沈阳局集团	媒体资源	905.93	4.50%
	合计		-	13,122.79	65.21%
2019年度	1	上海局集团	媒体资源	4,436.23	30.41%
	2	广州局集团	媒体资源	2,256.59	15.47%
	3	沈阳局集团	媒体资源	950.87	6.52%
	4	沈阳金屏	设备	869.07	5.96%
	5	南昌局集团	媒体资源	655.79	4.49%
	合计		-	9,168.55	62.84%
2018年度	1	上海局集团	媒体资源	3,474.30	25.62%
	2	沈阳金屏	设备	2,009.39	14.82%
	3	广州局集团	媒体资源	1,503.46	11.09%
	4	沈阳局集团	媒体资源	766.58	5.65%

期间	序号	供应商名称	主要采购内容	金额 （万元）	占当期采购总金额的比例
	5	南昌局集团	媒体资源	758.89	5.60%
	合计		-	8,512.62	62.77%

注：除铁路局集团外，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算其采购额。

报告期内，公司不存在向单一供应商的采购比例超过50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在上述供应商中占有任何权益。

公司的媒体资源供应商为国铁集团下辖铁路局集团控制的文化传播公司，各铁路局集团为国铁集团下辖面向市场经营的制经营主体，相互之间业务独立，独立履行招投标采购决策，独立面向市场、独立开展业务、独立结算。国铁集团实行两级法人（国铁集团、铁路局集团）管理，下设18个铁路局集团。截至本招股说明书签署日，公司与除乌鲁木齐局集团以外的17个铁路局集团签署了媒体资源采购合同。

1、发行人前五大设备供应商的基本情况

前五大设备供应商的采购情况如下：

单位：万元

期间	序号	供应商名称	采购金额	占当期设备采购总额的比例
2020年度	1	东莞阳天	1,722.42	48.38%
	2	沈阳金屏	530.27	14.90%
	3	利亚德	507.72	14.26%
	4	三思电子	384.65	10.80%
	5	世纪科技	342.98	9.63%
	合计		3,488.03	97.98%
2019年度	1	沈阳金屏	869.07	45.23%
	2	利亚德	362.17	18.85%
	3	东莞阳天	330.87	17.22%
	4	定谊科技	195.92	10.20%
	5	世纪科技	155.61	8.10%
	合计		1,913.64	99.60%
2018年度	1	沈阳金屏	2,009.39	79.80%

期间	序号	供应商名称	采购金额	占当期设备采购总额的比例
	2	定谊科技	366.50	14.55%
	3	利亚德	111.00	4.41%
	4	北京达诺视通科技有限公司	13.33	0.53%
	5	北京东祥骏昌科技有限公司	9.78	0.39%
	合计		2,510.00	99.68%

报告期各期，公司前五大设备供应商与公司不存在关联关系，基本情况如下：

（1）沈阳金屏

成立时间	2009年1月22日
注册资本	500.00万元人民币
开始合作的时间	2013年开始合作
采购内容	刷屏机、一体机、视频机
属于生产商/贸易商	贸易商
股权结构	孙连贵持股70%、孙艳红持股30%
是否与公司存在关联关系	否

（2）定谊科技

成立时间	2006年6月20日
注册资本	190.00万美元
开始合作的时间	2009年开始合作
采购内容	播放器
属于生产商/贸易商	生产商
股权结构	定谊科技股份有限公司持股100%
是否与公司存在关联关系	否

（3）三思电子

成立时间	2003年11月5日
注册资本	20,000.00万元人民币
开始合作的时间	2014年开始合作
采购内容	LED大屏
属于生产商/贸易商	生产商
股权结构	陈必寿持股40%、浦江永富投资管理合伙企业（有限合伙）持股12.5%、浦江荣达投资管理合伙企业（有限合伙）持股12.5%、浦江

	广思投资管理有限公司持股10%、浦江荣腾投资管理合伙企业（有限合伙）持股10%、浦江鹏辉投资管理合伙企业（有限合伙）持股10%、浦江志诚投资管理合伙企业（有限合伙）持股5%
是否与公司存在关联关系	否

（4）利亚德

成立时间	1995年8月21日
注册资本	254,287.6576万元人民币
开始合作的时间	2012年开始合作
采购内容	LED大屏
属于生产商/贸易商	生产商
股权结构	李军持股29%、谭连起持股2.02%、香港中央结算有限公司持股1.89%、其他人共计持股67.09%
是否与公司存在关联关系	否

（5）北京东祥骏昌科技有限公司

成立时间	2007年6月19日
注册资本	1,000.00万元人民币
开始合作的时间	2018年开始合作
采购内容	交换机、防火墙
属于生产商/贸易商	生产商
股权结构	李润复持股45%、李俊荣持股40%、李晓燕持股8%、刘金波持股7%
是否与公司存在关联关系	否

（6）北京达诺视通科技有限公司

成立时间	2010年4月30日
注册资本	72.14万元人民币
开始合作的时间	2012年开始合作
采购内容	播放器
属于生产商/贸易商	生产商
股权结构	石晶持股35.42%、北京恒丰新星投资中心（普通合伙）持股23%、刘蔚然持股17.33%、张婷持股10.4%、李维鹏持股6.93%、王琳持股3.47%、秦艳芳持股3.47%
是否与公司存在关联关系	否

（7）东莞阳天

成立时间	2007年1月19日

注册资本	3,400.00万元人民币
开始合作的时间	2019年开始合作
采购内容	刷屏机、一体机
属于生产商/贸易商	生产商
股权结构	中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司49%、普广科技有限公司持股33.5%、威声（香港）有限公司持股17.5%
是否与公司存在关联关系	否

（8）世纪科技

成立时间	2000年11月29日
注册资本	2,000.00万元人民币
开始合作的时间	2019年开始合作
采购内容	刷屏机、一体机
属于生产商/贸易商	贸易商
股权结构	李皓持股98.5%、李泳持股1.5%
是否与公司存在关联关系	否

五、报告期内采购数字媒体设备的型号、价格、金额及占比，采购数字媒体设备价格是否公允；是否存在铁路局指定发行人采购数字媒体设备的情形；数字媒体设备安装费的承担方以下内容已在《招股说明书》“第六节、四、（三）前五名供应商采购情况”补充披露如下：

（三）前五名供应商采购情况

2、报告期内采购数字媒体设备的型号、价格、金额及占比，采购数字媒体设备价格是否公允

报告期内，公司采购的数字媒体设备的型号、价格、金额及占比情况如下：

期间	序号	供应商名称	设备型号	设备品牌	价格（元/台）	采购金额（万元）	占当期设备采购总额的比例
2020年度	1	东莞阳天	立式单面刷屏机（98UH5F）	LG	57,500.00	100.05	2.81%
			立式双面刷屏机（86UH5D/86UH5E）		53,700.00	584.26	16.41%
			立式单面刷屏机（86UH5D/86UH5E）		30,000.00	1,031.70	28.98%
			立式单面壁挂机（65UH5F）		14,250.00	6.41	0.18%

期间	序号	供应商名称	设备型号	设备品牌	价格（元/台）	采购金额（万元）	占当期设备采购总额的比例
			小计	-	-	1,722.42	48.38%
	2	沈阳金屏	立式双面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC）	松下	74,500.00	147.13	4.13%
			立式单面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC）		40,300.00	349.84	9.83%
			刷屏机显示器（84寸TH-84EQ13MC）		32,000.00	10.56	0.30%
			单面刷屏机机柜（84寸）		6,857.00	2.74	0.08%
			立式单面刷屏机（84寸84WS70BD）	LG	39,211.00	20.00	0.56%
			小计	-	-	530.27	14.90%
	3	利亚德	LED单面刷屏机（南京南）	利亚德	85,069.00	242.45	6.81%
			LED单面刷屏机（成都东）		55,831.00	10.61	0.30%
			LED单面刷屏机（郑州局15站）		47,160.00	254.66	7.15%
			小计	-	-	507.72	14.26%
	4	三思电子	LED大屏 P4	三思	270,000.00	16.20	0.46%
			LED双面刷屏机 P1.875		78,390.00	145.81	4.10%
			LED单面刷屏机 P1.875		47,600.00	19.99	0.56%
			LED单面刷屏机 P2.5		37,320.00	202.65	5.69%
			小计	-	-	384.65	10.80%
	5	世纪科技	PN-KS860H（86寸立式单面刷屏机）	夏普	28,900.00	301.14	8.46%
			PN-KS650H（65寸单面一体机）		12,600.00	11.97	0.34%
			PN-KS650H（65寸立式单面刷屏机）		12,550.00	29.87	0.84%
			小计	-	-	342.98	9.63%
	合计			-	-	3,488.03	97.98%
2019年度	1	沈阳金屏	刷屏机显示器（65寸TH-65LFE8C）	松下	11,000.00	0.22	0.01%
			立式单面刷屏机（65寸TH-65LFE8C）		14,500.00	8.04	0.42%
			单面显示一体机（不含电视机） （TH-65LFE8C）		17,500.00	0.35	0.02%
			立式单面刷屏机（84寸TH-84EQ13MC）		39,100.00	12.51	0.65%
			立式单面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC）		40,300.00	437.11	22.75%
			立式双面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC）		74,500.00	329.34	17.14%
			立式单面刷屏机（84寸84WS70BD）	LG	39,211.00	81.50	4.24%
			小计	-	-	869.07	45.23%
	2	利亚德	LED单面刷屏机（郑州局15站）	利亚	47,160.00	121.67	6.33%

期间	序号	供应商名称	设备型号	设备品牌	价格（元/台）	采购金额（万元）	占当期设备采购总额的比例
			LED大屏（沈阳北）	德	3,700,000.00	240.50	12.52%
			小计	-	-	362.17	18.85%
	3	东莞阳天	65UH5C（65寸立式单面刷屏机）	LG	14,250.00	2.57	0.13%
			86UH5D（86寸立式单面刷屏机）		30,000.00	196.20	10.21%
			86UH5D（86寸立式双面刷屏机）		53,700.00	132.10	6.88%
			小计	-	-	330.87	17.22%
	4	定谊科技	播放器MA1352	定谊	1,825.00	154.93	8.06%
			播放器队长机MA1352-2		2,825.00	29.30	1.53%
			播放器MA1363		2,550.00	5.32	0.28%
			播放器SA1350		1,825.00	5.69	0.30%
			播放器SA1350队长机		2,825.00	0.68	0.04%
			小计	-	-	195.93	10.20%
	5	世纪科技	PN-KS650H（65寸立式单面刷屏机）	夏普	12,550.00	12.80	0.67%
			PN-KS650H（65寸单面一体机）		12,600.00	7.56	0.39%
			PN-KS860H（86寸立式单面刷屏机）		28,900.00	135.25	7.04%
			小计	-	-	155.61	8.10%
	合计			-	-	1,913.65	99.60%
2018年度	1	沈阳金屏	刷屏机显示器（65寸TH-65LFE8C）	松下	11,000.00	4.40	0.17%
			立式单面刷屏机（65寸TH-65LFE8C）		14,500.00	28.68	1.14%
			单面显示一体机（不含电视机）（TH-65LFE8C）		17,500.00	2.10	0.08%
			双面显示一体机（不含电视机）（65寸TH-65LFE8C）		28,000.00	13.44	0.53%
			刷屏机显示器（84寸TH-84EQ13MC）		32,000.00	2.24	0.09%
			立式单面刷屏机（84寸TH-84EQ13MC）		39,100.00	178.69	7.10%
			立式单面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC）		40,300.00	1,138.88	45.23%
			立式双面刷屏机（84寸TH-84EQ13MC）		72,000.00	48.96	1.94%
			立式双面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC）		74,500.00	286.08	11.36%
			立式单面刷屏机（84寸84WS70BD）	LG	39,211.00	305.93	12.15%
			小计	-	-	2,009.40	79.80%
	2	定谊科技	播放器SA1350	定谊	1,825.00	178.34	7.08%
			播放器SA1350队长机		2,825.00	17.74	0.70%

期间	序号	供应商名称	设备型号	设备品牌	价格（元/台）	采购金额（万元）	占当期设备采购总额的比例
			播放器MA1352		1,825.00	138.88	5.52%
			播放器队长机MA1352-2		2,825.00	31.54	1.25%
			小计	-	-	366.50	14.55%
	3	利亚德	LED大屏（沈阳北）	利亚德	3,700,000.00	111.00	4.41%
			小计	-	-	111.00	4.41%
	4	北京达诺视通科技有限公司	播放器DB-106（2014002、2014003、2015002、2016001）	达诺视通	3,350.00	5.98	0.24%
			播放器DB-106（2013002、2014001）		3,400.00	5.85	0.23%
			播放器DB-106（2013001）		3,450.00	1.50	0.06%
			小计	-		13.33	0.53%
	5	北京东祥骏昌科技有限公司	交换机（华为S5720-36C-EI）	华为	6,500.00	0.65	0.03%
			防火墙（天融信NG51028）	天融信	91,263.00	9.13	0.36%
			小计	-	-	9.78	0.39%
	合计			-	-	2,510.00	99.68%

（2）采购数字媒体设备价格公允

报告期内，公司同类产品之间的采购价格差异主要系品牌和型号差异所致。公司主要的媒体设备均履行了内部的招标或谈判程序，选取竞品进行价格对标。除因为工业级机型定制导致的价格差异外，公司设备采购价格与市场价格不存在重大差异，采购价格公允。

在高铁数字媒体网络的建设过程中，发行人自行选择数字媒体设备、组织施工、建设和调试，拥有高铁数字媒体设备的所有权。不存在铁路局集团指定发行人采购数字媒体设备的情形。铁路局集团也不承担数字媒体设备安装费，由发行人自行承担。

六、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈了公司高级管理人员，查阅了公司报告期内历次参与招投标的文件、媒体资源协议、报告期末的运营统计表，了解了铁路局集团媒体资源的采购模式、

定价依据、运营时段，了解了媒体资源协议的排他性；

2、获取了公司报告期内的刊例表，查阅了公司的媒体资源使用费，计算了单个站点采购金额上涨对发行人毛利率、净利率的影响，核查发行人能否将单个站点采购金额上涨有效传导至服务价格上涨；

3、访谈了公司高级管理人员，比较了公司与铁路局集团自身开展广告发布业务的情形，分析了发行人在广告发布业务中的核心竞争力；

4、查阅了发行人关联方的工商信息、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络渠道检索关联关系，核查了公司与主要供应商的关联关系情况；

5、查阅了公司内部设备采购的比价文件、通过互联网检索了设备的公开报价信息，核查了采购价格的公允性；访谈了公司高级管理人员、查阅了设备采购合同，核查了铁路局指定发行人媒体设备的情况和安装费的承担情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司部分媒体资源协议约定了车站候车厅特定媒体类型的排他性条款。

2、公司单个站点采购金额上涨，导致公司主营业务成本上涨，进而影响公司毛利率、净利润。发行人的销售可自主定价，单个站点采购金额的上涨可有效地传导至服务价格。

3、各铁路局集团下属的广告传媒公司已成立多年，存在区别于兆讯传媒数字媒体广告发布形式的零星广告发布业务，发行人在高铁数字媒体行业仍具有较强的核心竞争力。

4、发行人与报告期内的前五大设备供应商不存在关联关系。

5、公司媒体设备采购价格公允，不存在铁路局集团指定发行人采购数字媒体设备的情形，公司的数字媒体设备安装费由公司自行承担。

问题十五、关于主营业务成本申报材料显示，报告期各期发行人主营业务成本分别为13,175.91万元、13,189.39万元、14,704.84万元和4,466.00万元，主要是运营和维护高铁数字媒体网络产生的费用，具体包括媒体资源使用费、媒体设备折旧费、人工成本、电费和其他运营成本，其中电费呈逐年下降的趋势。请发行人：（1）补充披露各类主营业务成本归集、分摊和结转的方法，并与同行业可比公司进行比较；（2）结合同行业可比公司数字媒体设备的折旧年限、报告期内数字媒体设备的数量及金额，补充披露报告期内设备折旧费变动的原因及合理性；（3）补充披露报告期主营业务成本中人工成本对应的员工数量、平均薪酬，并与同行业公司进行比较；（4）结合报告期内媒体资源使用费的运行时间、数量、当地电价变化，补充披露报告期内各期电费逐年下降的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、补充披露各类主营业务成本归集、分摊和结转的方法，并与同行业可比公司进行比较以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（二）、3、主营业务成本核算方法”补充披露如下：

3、主营业务成本核算方法

公司主营业务成本具体核算方法如下：

项目	具体核算方法	具体会计分录
媒体资源使用费	根据合同约定的当年金额按月平均摊销	借：主营业务成本-媒体资源使用费 贷：应付账款-媒体资源使用费
媒体设备折旧费	采用直线法计提折旧	借：主营业务成本 贷：累计折旧
人工成本	运营中心的薪酬按月计提，差旅费据实列支	借：主营业务成本-人工成本 贷：应付职工薪酬-运营中心
电费	包括两部分： （1）按权责发生制原则每月计提电费； （2）确定无需支付的电费，转回以前年度计提的电费	（1）本期计提 借：主营业务成本-电费 贷：应付账款-电费 （2）本期转回 借：应付账款-电费 贷：主营业务成本-电费
其他运营成本	按权责发生制原则计提或发生 时据实列支	借：主营业务成本 贷：应付账款

公司主营业务成本具体核算方法与同行业可比上市公司对比情况如下：

广告媒介公司主营业务成本主要包括媒体资源费用、媒体设备折旧费用、人工成本、其他运营费用，其中媒体资源使用费和媒体设备折旧费占比较高，而主营业务成本核算整体相对比较简单，兆讯传媒与同行业可比上市公司主营业务成本具体核算方法对比情况如下：

项目	分众传媒	北巴传媒	兆讯传媒
媒体资源费	根据分众传媒年度报告：租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊； 根据分众传媒重组上市反馈回复：从营业成本角度来看，分众传媒的营业成本主要是媒体租赁成本、折旧等，前述费用都是按月摊销	根据北巴传媒年度报告：媒体资源费为北巴传媒从北京公共交通控股（集团）有限公司取得的10年车身媒体使用权；北巴传媒将取得的车身媒体使用权计入无形资产，在10年内按照直线法摊销	根据合同约定的当年金额按月平均摊销
设备折旧费	直线法摊销	直线法摊销	直线法摊销
人工成本	按照权责发生制核算	按照权责发生制核算	按照权责发生制核算
其他运营费用	按照权责发生制核算	按照权责发生制核算	按照权责发生制核算

综上，公司与同行业可比上市公司主营业务成本的核算相似。

二、结合同行业可比公司数字媒体设备的折旧年限、报告期内数字媒体设备的数量及金额，补充披露报告期内设备折旧费变动的原因及合理性

以下内容已在《招股说明书》“第八节、九、（一）、2、（1）、②固定资产折旧政策分析”补充披露如下：

②固定资产折旧政策分析

报告期内，公司与可比上市公司固定资产的折旧年限对比情况如下：

项目	分众传媒	北巴传媒	公司
运营设备（分众传媒为媒体资产、北巴传媒为专用设备）	5年	14年	8年
办公设备	3年	无	5年
运输设备（北巴传媒为运营车辆及运输设备）	5年	6-10年	8年
电子设备（北巴传媒为电子设备及其他）	无	5-18年	5年
房屋及建筑物	30年	30-35年	无

注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。报告期内，公司与可比上市公司固定资产的折旧残值率对比情况如下：

项目	分众传媒	北巴传媒	公司
运营设备（分众传媒为媒体资产、北巴传媒为专用设备）	0%	3%	0%
办公设备	0%	无	0%
运输设备（北巴传媒为运营车辆及运输设备）	0%	3%	5%
电子设备（北巴传媒为电子设备及其他）	无	3%	0%
房屋及建筑物	0%	3%	无

注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。

经查阅北巴传媒年报，北巴传媒固定资产分类为房屋及建筑物、运营车辆及运输设备、专用设备、电子设备及其他。其中专用设备为新能源充电桩工程转固形成，因此，北巴传媒媒体设备应该划分在电子设备及其他类别中。北巴传媒电子设备及其他的折旧区间为5-18年，无法判断媒体设备的具体折旧年限，但是其最短的折旧年限与分众传媒媒体设备一致，均为5年，因此本次公司选择与分众传媒的折旧政策进行对比分析，具体如下：

项目	分众传媒	兆讯传媒
设备照片
安装位置	楼宇电梯周边	高铁站内（客流较多）
场所方对设备的要求	未公开披露	对设备的稳定性、安全性要求高
设备品牌	未公开披露	国际、国内知名品牌，如松下、三星、LG、海信
设备尺寸	21寸、27寸、32寸为主	65寸、86寸为主，目前最大110寸
设备级别	未公开披露	工业级定制液晶显示器
设备参数	未公开披露	有效使用时长不低于50000小时，按开机时间折合9年左右
平均原值	0.10万元至0.12万元	2.17万元至3.30万元

项目	分众传媒	兆讯传媒
折旧年限	5年	8年
残值率	0%	0%

公司与分众传媒的媒体设备数量、金额、折旧费用如下：

公司	项目	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
分众传媒	设备原值（万元）		286,933.98	292,261.13
	设备台数（台）		2,448,000	2,639,000
	设备均值（万元/台）		0.12	0.11
	本期折旧额（万元）		46,676.79	20,551.25
兆讯传媒	设备原值（万元）	18,935.25	17,107.80	15,806.68
	设备台数（台）	5,474	5,400	5,962
	设备均值（万元/台）	3.46	3.17	2.65
	本期折旧额（万元）	1,991.75	1,783.94	1,593.37

注1：数据来源于分众传媒公开披露的定期报告。截至本招股说明书签署日，分众传媒尚未披露2020年度报告。

注2：设备均值=设备原值/设备台数。

由于公司与分众传媒媒体设备安装的场景不同，公司媒体设备安装在高铁站内，分众传媒主要安装在楼宇电梯周边，不同的场景对设备性能、质量要求不同。由上表可知，公司媒体设备为工业级定制液晶显示器，单台设备的平均价值较高，目前最新优化的数字媒体设备为110寸，单价为8-9万元，因此公司媒体设备折旧年限高于分众传媒具有合理性。报告期内，公司媒体设备数量下降，但是单价不断上升，媒体设备的原值整体不断上升，因此公司媒体设备折旧逐年增加，其变动具有合理性。

根据分众传媒年度报告显示，其运营设备折旧年限为5年，公司运营设备折旧年限一直为8年，残值率均为零，未发生过变更。按照分众传媒运营设备折旧年限模拟测算对公司财务报表的影响如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
兆讯传媒每年折旧金额	1,991.75	1,783.94	1,593.37
按5年折旧年限模拟测算金额	2,153.70	1,826.66	1,617.68
按5年折旧年限模拟测算前后折旧差异（未考虑所得税的影响）	-161.95	-42.71	-24.31
按5年折旧年限模拟测算前后对净利	-236.98	-112.41	-67.44

项目	2020年度	2019年度	2018年度
润的影响金额（考虑所得税的影响）
净利润	20,818.50	19,208.35	15,911.24
对净利润的影响比率	-1.14%	-0.59%	-0.42%

注：以上假定设备启用日开始即按照5年折旧。报告期各期，公司按照分众传媒运营设备折旧年限模拟测算公司折旧金额，该测算金额变化对公司净利润的影响金额分别为-67.44万元、-112.41万元和-236.98万元，影响比率分别为-0.42%、-0.59%和-1.14%，影响金额和比率相对较小，未对公司盈利水平造成重大影响。

三、补充披露报告期主营业务成本中人工成本对应的员工数量、平均薪酬，并与同行业公司进行比较以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（二）2、（3）人工成本”补充披露如下：

（3）人工成本

人工成本主要系公司运营人员的工资薪酬。报告期各期，人工成本分别为

501.36万元、514.40万元和521.53万元，占主营业务成本的比例分别为3.80%、

3.50%和2.76%，占比较低。报告期内人工成本占比较低的主要原因为：公司通过信息系统平台远程数字化管控高铁数字媒体网络，信息化程度较高，运营人员需求量相对较少，人工成本较低。

报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务成本中人工成本对应的员工数量、平均薪酬对比情况如下表所示，其中，北巴传媒主营业务成本的人工成本仅考虑广告传媒业务部分。

时间	项目	分众传媒	北巴传媒	发行人
2020年度	人工成本（万元）		1,128.49	521.53
	员工数量（人）		未披露	67
	年均薪酬（万元）		-	7.80
2019年度	人工成本（万元）	88,315.67	1,454.02	514.40
	员工数量（人）	6,723	未披露	67
	年均薪酬（万元）	13.14	-	7.68
2018年度	人工成本（万元）	60,335.09	2,217.81	501.36

时间	项目	分众传媒	北巴传媒	发行人
	员工数量（人）	5,733	未披露	59
	年均薪酬（万元）	10.52	-	8.50

注1：同行业可比上市公司数据来源于其年度报告；截至本招股说明书签署日，分众传媒尚未公告2020年度报告。

注2：分众传媒2018年度报告未披露运营人员数量，2018年度员工数量取自其2017年度报告和2019年度报告运营人员数量的均值；北巴传媒未披露广告传媒业务对应的员工数量。

注3：按任职时间加权计算的员工数量。

报告期内，公司计入主营业务成本中人均薪酬低于分众传媒，主要原因为公司运营站点较为分散，且城市站点所需人员仅为1-2人，进而运营人员中一二线城市人员占比较低。同时，运营人员主要根据当地薪资水平从当地直接招聘。分众传媒运营人员城市分布结构与公司存在差异，导致双方运营人员平均年薪存在差异。报告期内，公司主营业务成本中人均薪酬波动主要系个别高职级员工的变动，具体为：①公司运营中心负责人贾琼工资相对较高，于2018年中调整职级为副总经理，工资核算由主营业务成本变更为管理费用；②公司内容媒介经理郭丽红工资相对较高，于2018年中离职；③2019年末公司新招聘了一位高职级运营人员。剔除上述因素后，报告期内，公司主营业务成本中人均薪酬分别为7.73万元、

8.07万元和7.34万元，其中2020年度下降主要系社保减免。

四、结合报告期内媒体资源使用费的运行时间、数量、当地电价变化，补充披露报告期内各期电费逐年下降的原因及合理性

以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（二）、2、（4）电费”补充披露如下：

（4）电费

电费主要系公司高铁数字媒体网络日常运营的耗能费用。报告期各期，电费分别为799.58万元、531.26万元和578.19万元，占主营业务成本的比例分别为

6.06%、3.61%和3.06%，占比较低。

报告期内，公司除了正常计提电费外，还会转回确定无须支付的电费。报告期内，公司当期计提电费和转回电费具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
本期计提	719.35	707.02	946.08
本期转回	141.16	175.76	146.50
合计	578.19	531.26	799.58

注：合计=本期计提电费-本期转回电费。

报告期内，公司存在转回以前年度计提电费的情形，主要是因为一些早期与铁路局站点签署的媒体资源使用协议未约定电费和安装电表。对于这些站点，公司在运营期间根据谨慎性原则按设备额定功率预估并计提电费，同时挂账应付账款-电费（具体站点）。在关停站点后，双方亦未就电费进行结算，经公司内部审核后，涉及金额相对较小，公司在当期转回原已计提电费。公司实际控制人出具了《关于电费事项的承诺函》：若应铁路局集团、站点、车务段要求，兆讯传媒或其控股子公司需要补缴电费或产生其他费用或支出导致兆讯传媒或其控股子公司损失的，则本人将足额赔偿兆讯传媒因此遭受的全部损失，使兆讯传媒及其控股子公司/分支机构免受损失。报告期内公司高铁站候车区的媒体设备运营时间段与各铁路站点的运营时段保持一致，通过预先设定每天自动开关机，主要的运营时间段有：6:00-22:30、7:00-22:00、6:00-22:00等类型。报告期内，公司媒体设备运营时间变动较小、当地电价变化较小，公司电费变动主要与媒体设备数量变动相关，具体变动情况如下：

项目	2020年度/2020年末	2019年度/2019年末	2018年度/2018年末
本期计提电费（万元）	719.35	707.02	946.08
媒体设备数量（台）	5,474	5,400	5,962
由铁路局集团承担电费的媒体设备数量（台）	720	674	399
公司自行承担电费的媒体设备数量（台）	4,754	4,726	5,563

2018年度至2020年度，公司本期计提电费呈下降趋势，年复合波动率为-12.80%，公司自行承担电费的媒体设备数量亦呈下降趋势，年复合波动率为-7.56%，公司电费与公司自行承担电费的媒体设备数量下降趋势一致。同时，数字媒体设备升级也带来能耗的降低。因此，报告期内公司电费下降具有合理性。

五、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈了公司财务中心负责人并查阅公司主营业务成本归集、分配和结转的具体方法，查询同行业可比上市公司定期报告、重大资产重组反馈意见回复等公开披露信息，与发行人主营业务成本中媒体资源使用费、折旧费、人工成本和电费等进行比较分析；

2、取得并复核了发行人主营业务成本中媒体资源使用费、设备折旧费、人工成本、电费等费用的明细表，分析相关费用各期变动的原因及合理性；

3、取得了发行人媒体设备折旧费用明细和采购合同，了解了发行人媒体设备的折旧年限、采购数量、采购种类和采购金额，分析报告期内发行人设备折旧费变动的原因以及合理性；查询同行业可比上市公司定期报告等公开披露信息，与发行人媒体设备的折旧年限、数字媒体设备的数量及采购金额进行对比分析；

4、取得了发行人员工薪酬制度文件、员工花名册、工资表，分析员工薪酬变动情况；查询同行业可比上市公司定期报告等公开披露信息，与计入主营业务成本中员工情况（数量、平均薪酬）进行对比分析；

5、访谈了发行人财务人员，了解了公司电费核算的具体方法，取得并复核了电费明细表；结合数字媒体设备的数量和种类变化分析电费逐期下降的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人主营业务成本归集、分摊和结转的方法合理，与同行业可比上市公司相似。

2、发行人数字媒体设备的主要参数不同，公司媒体设备的折旧年限高于分众传媒具有合理性。报告期内，公司媒体设备数量下降，但是单价不断上升，媒体设备的原值整体不断上升，公司媒体设备折旧逐年增加，其变动具有合理性。

3、公司与同行业可比上市公司运营人员城市分布结构存在差异，公司员工平均薪酬低于分众传媒具有合理性。

4、报告期各期公司电费与公司自行承担电费的媒体设备数量下降趋势一致，电费下降具有合理性。

问题十六、关于毛利率

申报材料显示，报告期内发行人综合毛利率分别为60.99%、64.81%、66.28%和58.61%，呈逐年上升的趋势。毛利率变动趋势与同行业可比公司存在较大的差异。请发行人：（1）补充披露2017至2019年发行人毛利率逐年上升的原因及合理性，2020年1-3月毛利率下降是否主要系新冠疫情影响所致；（2）结合发行人的业务模式、行业竞争格局等情况，补充披露发行人毛利率维持在较高水平且高于分众传媒的原因及合理性；（3）结合同行业可比公司的净利率水平，补充披露发行人净利率与同行业可比公司的差异。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、补充披露2017至2019年发行人毛利率逐年上升的原因及合理性，2020年1-3月毛利率下降是否主要系新冠疫情影响所致

以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（三）、2、（2）公司广告发布业务毛利率变动原因”补充披露如下：

（2）公司广告发布业务毛利率变动原因

公司自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络，并以此为载体向客户提供广告发布服务。公司的主营业务成本是整个网络的运营和维护成本，具体包括：媒体使用费、媒体设备折旧费、人员成本、以及运营网络的日常开支，其中媒体资源使用费占比约80%。公司通过中长期协议约定媒体资源使用费，每年变动相对固定；报告期内公司每年有序优化一到三千万元的数字媒体设备，且折旧年限为8年，折旧金额每年变动较小；公司信息化程度较高，运营人员数量变动较小；因此前述各项成本均相对固定，即使没有收入，成本依然发生。同时，投放的广告素材由客户提供，公司不从事广告制作业务，因此公司新增、减少客户对现有的网络运营和维护成本增减变动影响较小。

在高铁数字媒体网络运营和维护成本相对固定的前提下，随着业务规模增

长，毛利率保持上升趋势。由于2017年度至2019年度公司业务规模不断扩大，毛利率保持稳定上升。2020年度公司毛利率水平下降主要原因为：一方面，受新冠疫情的影响，公司业务收入规模增速下滑；另一方面：公司与南昌局集团5年期的媒体资源协议于2019年末到期，公司通过投标方式重新签署时，采购价格上涨，2020年度媒体资源使用费整体上涨。

以2019年度为例，在运营和维护成本不变的情况下，以收入为变量的广告发布业务的毛利率敏感性分析如下：

单位：万元

项目	收入增加20%	收入增加10%	收入增加0%	收入减少10%	收入减少20%
主营业务收入	52,325.68	47,965.21	43,604.74	39,244.26	34,883.79
主营业务成本	14,704.84	14,704.84	14,704.84	14,704.84	14,704.84
毛利	37,620.85	33,260.37	28,899.90	24,539.42	20,178.95
毛利率	71.90%	69.34%	66.28%	62.53%	57.85%

2020年1-3月和2020年1-6月公司毛利率分别为58.61%和54.39%，较2019年度毛利率下降，主要受季节性影响，其次受新冠疫情的影响。公司主营业务成本不仅每年相对固定，每季度也相对固定。公司主营业务收入存在季节性特征，一季度和二季度相对为销售淡季，占全年的收入比重均为20%左右，其中一季度因春节档客户的存在，销售略好于二季度。因此，一季度和二季度成本相对固定而收入较低导致毛利率下降。

新冠疫情发生在2020年1月下旬，而兆讯传媒一季度客户主要为高铁春运档的客户，该部分客户于新冠疫情前已制定了投放计划，因此，新冠疫情对公司2020年一季度的业绩影响相对较小，对二季度存在一定影响。

二、结合发行人的业务模式、行业竞争格局等情况，补充披露发行人毛利率维持在较高水平且高于分众传媒的原因及合理性

以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（三）、2、（3）发行人毛利率较高的原因”补充披露如下：

（3）发行人毛利率较高的原因

发行人的业务模式和行业地位保证了发行人毛利率处于较高的水平，具体分析如下：

①发行人业务模式

公司属于广告媒介公司，通过自建的媒介渠道为客户提供广告发布服务，不从事广告制作或购买媒介资源从事整合营销服务业务，与分众传媒和北巴传媒类似，公司因拥有自建媒介渠道而毛利率相对较高。

②发行人在行业内形成了显著的资源壁垒

发行人凭借自建的高铁数字媒体网络覆盖的广度和深度等核心优势，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络，形成了显著的资源壁垒，在高铁媒体领域具有相对较强的议价能力且客户开拓情况较好，毛利率相对较高。

③发行人与分众传媒毛利率对比分析

③发行人与分众传媒毛利率对比分析

A、兆讯传媒与分众传媒在业务模式差异、细分领域的竞争情况、定价能力、成本要素等方面对比分析

项目	分众传媒	兆讯传媒	对比分析
业务模式	1、主营生活圈媒体的开发和运营； 2、媒体类型包括：楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等； 3、业务流程可分为媒体资源开发与维护、广告发布两部分； 4、媒体空间位置：小区、办公楼等生活区域。	1、主营高铁站数字媒体的开发和运营； 2、媒体类型包括：候车区域视频机、刷屏机、LED大屏； 3、业务流程可分为媒体资源开发与维护、广告发布两部分； 4、媒体空间位置：高铁网络。	1、双方业务模式相似； 2、双方媒体类型存在差异，兆讯传媒媒体设备屏幕尺寸相对更大； 3、双方媒体空间位置不同，兆讯传媒依据高铁网络建设，便于发行人管理，分众传媒媒体分布更加密集。
细分领域的竞争情况	分众传媒竞争对手主要包括：新潮传媒、城市纵横、华语传媒等	兆讯传媒竞争对手主要包括：南京永达、华铁传媒、上海城铁、北京畅达等	1、分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，分众传媒营业规模远大于新潮传媒等竞争对手，已成为行业龙头多年。 2、近年来随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，行业竞争比较激烈，兆讯传媒逐渐脱颖而出，成为全国性广告媒体运营商之一，并在高铁数字媒体细分行业具备一定的优势。 3、分众传媒作为行业龙头，其竞争压力相对小于兆讯传媒。
定价能力	分众传媒成为行业龙头多年，营收规模超过百亿，市值超过千亿元，是行业的标准制定者，具有极强的定价能力。	兆讯传媒专注于建设铁路客运站数字媒体网络多年，并迅速完成全国铁路客运站的布局，逐渐成为全国性广告媒体运营商，	分众传媒定价能力强于兆讯传媒

项目	分众传媒	兆讯传媒	对比分析
		具有较强的定价能力。
成本要素	1、主营业务成本，主要为媒体租赁成本； 2、管理费用（含研发费用），主要为人工成本； 3、销售费用，主要为人工成本； 4、所得税费用	1、主营业务成本，主要为媒体租赁成本； 2、管理费用（含研发费用），主要为人工成本； 3、销售费用，主要为人工成本； 4、所得税费用	1、分众传媒和兆讯传媒成本要素构成结构相似； 2、分众传媒销售人员人均薪酬高于兆讯传媒； 3、兆讯传媒享受了更好的税收优惠政策。

通过分析分众传媒和兆讯传媒业务模式、细分领域的竞争情况、定价能力、成本要素等方面的差异后，理论上分众传媒综合毛利率应高于兆讯传媒，净利润率应高于或与兆讯传媒相当。发行人与分众传媒毛利率对比情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
分众传媒综合毛利率	50.84%	45.21%	66.21%	72.72%
分众传媒楼宇媒体毛利率	51.23%	47.76%	70.09%	76.70%
发行人	54.39%	66.28%	64.81%	60.99%

注：分众传媒2020年度报告尚未披露，对比分析数据为2017年度至2020年1-6月。

2017年度和2018年度分众传媒综合毛利率高于发行人。分众传媒媒介渠道主要为楼宇媒介和影院媒介，其中楼宇媒介业务模式与发行人更相似，楼宇媒体毛利率也更高。2019年度以后，分众传媒毛利率大幅下滑。结合《分众传媒<关于深交所中小板公司管理部对公司2019年年报问询函回复的公告>》，分众传媒与兆讯传媒对比分析如下：

B、分众传媒2019年度收入下滑，而同期兆讯传媒收入增长

单位：万元

公司简称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
分众传媒	461,082.54	1,213,594.81	1,455,128.51	1,201,355.32
兆讯传媒	19,698.01	43,604.74	37,479.94	33,779.89

注：分众传媒2020年度报告尚未披露，对比分析数据为2017年度至2020年1-6月。

分众传媒2019年营业收入较2018年同期有所下滑主要是由于：（1）受宏观经济影响中国广告市场需求疲软，行业景气度欠佳，根据CTR数据显示中国2019年前三季度广告市场整体下滑8.0%；（2）分众传媒互联网类广告主因市场融资环境等原因调减广告预算（2019年，分众传媒互联网类广告客户带来的销售收入约为24.91亿元，较2018年的56.05亿元大幅下降了约55.56%）。

兆讯传媒整体规模相对较小，受互联网类客户的影响较小。2019年度，兆讯传媒互联网类客户实现收入1,675.37万元，较2018年的5,773.36万元同比减少70.98%。由于高铁数字媒体领域的快速发展，2019年度，兆讯传媒实现营业收入43,604.74万元，较2018年的营业收入37,479.94万元同比增长16.34%。

C、分众传媒对媒介资源的扩张速度快于发行人

分众传媒2019年营业成本较2018年同期有所上涨主要是由于：分众传媒自2018年二季度起大幅扩张电梯类媒体资源，导致分众传媒2018年下半年及2019年全年媒体资源租金、设备折旧、人工成本及运营维护成本等均有较大幅度增长，具体如下：

a.为实现分众传媒中长期战略目标，自2018年第二季度起，分众传媒大幅扩张电梯电视和电梯海报媒体资源规模，致使分众传媒电梯电视和电梯海报业务的媒体租赁成本较2017年上涨58.33%。

b.分众传媒在扩张媒体资源的同时更新换代了电梯电视及电梯海报媒体设备，因此除媒体租赁成本大幅上涨外，媒体设备折旧费用、人工成本及其他运营维护成本也分别比2017年增长73.7%、40.7%和116.6%。

c.2019年下半年起分众传媒开始着手优化和梳理媒体资源点位，2019年末公司境内自营的电梯电视媒体和电梯海报媒体分别减少低效的点位3.3万和

15.8万个。但楼宇媒体无论是媒体资源点位数量还是预计的年租金成本峰值出现在2019年二季度末三季度初，因此2019年分众传媒的媒体租赁成本较2018年仍然增长了32.71%。与此配套，媒体设备折旧费、媒体开发及运营人员的薪酬福利、媒体设备安装费、物料消耗费、电梯海报印刷费以及广告的网络推送费等成本均有不同程度的上涨，最终导致分众传媒2019年楼宇媒体的营业成本较2018年上涨45.32%。

分众传媒和兆讯传媒对媒介资源扩张速度对比如下:

单位：万元

公司简称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
分众传媒媒体租赁成本	未披露	469,501.33	353,780.71	246,635.92
兆讯传媒媒体资源使用费	7,326.87	11,462.03	9,750.70	9,699.40

注：分众传媒2020年度报告尚未披露，以及其半年报未公开披露租赁成本，对比分析

数据为2017年度至2019年度。

2017年度至2019年度分众传媒对媒介资源的扩张速度快于发行人，近三年分众传媒媒体租赁成本年复合增长率为37.97%，而同期发行人媒体资源使用费年复合增长率为8.71%。

综上，由于分众传媒2019年度营业收入下滑，因快速扩张营业成本上涨，导致其2019年度毛利率下降。而兆讯传媒稳定发展，毛利率未发生重大变化，其毛利率2019年度高于分众传媒具有合理性。

三、结合同行业可比公司的净利率水平，补充披露发行人净利率与同行业可比公司的差异

以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（三）、2、（3）、④同行业可比上市公司情况”补充披露如下：

④同行业可比上市公司净利率对比情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司的净利率对比情况如下：

项目	公司简称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
净利率	北巴传媒	-0.68%	1.98%	2.73%	2.89%
	分众传媒	17.72%	15.29%	39.81%	49.72%
	本公司	37.80%	44.05%	42.45%	37.11%

注：分众传媒2020年度报告尚未披露，对比分析数据为2017年度至2020年1-6月。北巴传媒2020年度净利润为7,219.24万元。

北巴传媒主要经营广告传媒和汽车服务两大业务，且汽车服务业务规模占比约90%，由于双方业务结构差异较大，可比性较弱。2017年度和2018年度分众传媒净利率与发行人相当，2019年度和2020年1-6月分众传媒净利率低于发行人。净利润率主要与销售毛利率、期间费用率、所得税与营业收入的比率相关，具体对比如下：

年度	公司	综合 毛利率	管理 费用率 （含研发 费用率）	销售 费用率	财务 费用率	所得税/营业收入 比率	净利率
2020年1-6月	兆讯 传媒	54.39%	5.45%	11.39%	-2.66%	3.89%	37.80%
2019年度		66.28%	5.72%	12.60%	-0.86%	4.38%	44.05%
2018年度		64.81%	6.62%	12.74%	-0.97%	4.22%	42.45%

年度	公司	综合 毛利率	管理 费用率 （含研发 费用率）	销售 费用率	财务 费用率	所得税/营业收入 比率	净利率
2017年度		60.99%	6.80%	15.21%	-0.85%	3.65%	37.11%
2020年1-6月	分众 传媒	50.84%	9.00%	19.14%	-0.59%	5.32%	17.72%
2019年度		45.21%	5.97%	18.59%	-0.16%	4.06%	15.29%
2018年度		66.21%	4.41%	16.02%	-0.64%	7.90%	39.81%
2017年度		72.72%	4.38%	16.63%	-1.07%	10.47%	49.72%

2017年度和2018年度，公司和分众传媒净利率相差较小。2019年度分众传媒净利率较公司低28.76个百分点，主要原因：一方面，分众传媒综合毛利率2019年度下降21个百分点，而同期公司综合毛利率上升1.47个百分点，具体原因见上文分析；另一方面，分众传媒2019年度销售费用率较公司高5.99个百分点，公司和分众传媒的销售费用均主要为职工薪酬，公司销售费用率低于分众传媒，主要系公司营销人员平均薪酬低于分众传媒。发行人与分众传媒所得税/营业收入比率差异较大，主要系发行人享受了西藏地区税收优惠。

根据分众传媒公开披露信息，2019 年下半年起分众传媒开始着手优化和梳理媒体资源点位，其2020年度以后综合毛利率和净利率已逐渐上升，分众传媒2020年1-6月和2020年1-9月综合毛利率分别为50.84%和58.98%，净利润分别为

17.72%和27.92%。

四、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、结合对收入和成本的核查，分析公司业务毛利率的变动的原因和合理性；

2、通过公开资料查阅同行业可比上市公司的年度报告、年报问询函及其回复等文件，对比分析发行人与同行业可比上市公司毛利率和净利率情况；

3、访谈发行人高级管理人员、业务、财务等相关人员，了解发行人业务模式与同行业的差异，结合行业竞争格局，对公司毛利率和净利率与可比公司差异情况进行了分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2017年度至2019年度公司主营业务成本相对固定，业务规模逐年上升，毛利率逐年上升具有合理性；2020年1-3月和2020年1-6月毛利率下降主要受季节性影响，其次受新冠疫情的影响。

2、发行人属于广告媒介公司，通过自建的媒介渠道为客户提供广告发布服务，不从事广告制作或购买媒介资源从事整合营销服务业务，与同行业可比上市公司类似，因拥有自建的媒介渠道毛利率相对较高。由于分众传媒同期媒体资源的大幅扩张和收入下滑，导致2019年度以后，公司毛利率高于分众传媒具有合理性。

3、发行人与同行业可比上市因业务结构、业务区域、业务规模、扩张情况等不同，净利率存在差异具有合理性。

问题十七、关于销售费用

申报材料显示，报告期内发行人销售费用分别为5,137.65万元、4,775.22万元、5,494.01万元和835.59万元，销售费用主要由职工薪酬构成。其中广告推广费系为了推广兆讯传媒品牌，与广东卫视以双方各自经营的广告媒体资源进行等值互换，根据会计准则将换出的资源价值计入销售费用。请发行人：（1）补充披露报告期内销售费用中职工薪酬的员工数量、平均薪酬，并与同行业可比公司进行比较；员工数量、平均薪酬与同行业可比公司的差异；（2）补充披露报告期内广告推广费变动较大的原因及合理性，与广东卫视以双方各自经营的广告媒体资源进行等值互换的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）补充披露业务拓展费的明细构成，业务拓展费入账是否均有相关单据，业务拓展费的主要交易对手方是否合理。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、补充披露报告期内销售费用中职工薪酬的员工数量、平均薪酬，并与同行业可比公司进行比较；员工数量、平均薪酬与同行业可比公司的差异

以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（四）1、（1）职工薪酬”补充

披露如下：

（1）职工薪酬

报告期内，职工薪酬主要系公司营销人员的工资薪酬。报告期各期，职工薪酬分别为2,916.85万元、3,309.43万元和3,176.84万元。2020年度，职工薪酬下降，主要系2020年度，国家因新冠疫情出台了社保减免政策，公司享受了社保减免政策，公司因社保减免使得员工薪酬支出下降。

报告期内，发行人及可比公司销售费用中职工薪酬对应的员工数量、平均薪酬比较如下表所示：

时间	项目	分众传媒	北巴传媒	发行人
2020年度	职工薪酬（万元）		10,910.52	3,176.84
	员工数量（人）		342	174.52
	年均薪酬（万元）		31.90	18.20
2019年度	职工薪酬（万元）	212,647.77	12,295.01	3,309.43
	员工数量（人）	2,136	347	134
	年均薪酬（万元）	99.55	35.43	24.70
2018年度	职工薪酬（万元）	223,630.43	11,358.09	2,916.85
	员工数量（人）	2,274	368	114
	年均薪酬（万元）	98.34	30.86	25.59

注1：同行业可比上市公司数据来源于其年度报告，截至本招股说明书签署日，分众传媒尚未公告2020年度报告。注2：按任职时间加权计算的员工数量。

公司销售人员的主要职责为：（1）负责开发新客户并维护老客户；（2）负责跟进客户，并签订业务合同；（3）负责客户广告发布方案及广告投放后续沟通工作；（4）负责跟进销售回款。

公司销售人员在高铁数字媒体领域具有一定的流动性，公司人力部门参考高铁数字媒体领域薪酬水平招聘销售人员，与高铁数字媒体领域薪酬水平不存在较大差异。由于高铁数字媒体领域销售人员薪酬没有公开信息，未进行对比分析。

①发行人与分众传媒对比分析

A、分众传媒与发行人各自细分领域的竞争对手情况

项目	分众传媒	兆讯传媒
基本情况	分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，从资源覆盖、市场占有率来看，分众传媒均拥有绝对的优势，是行业的标准制定者。	近年来随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，竞争比较激烈，优质媒体资源逐步向大型数字媒体运营商集中，兆讯传媒逐渐成为全国性广告媒体运营商，具有较强的影响力。
业务规模	2019年度业务规模121.36亿元	2019年度业务规模4.36亿元
竞争对手	新潮传媒、城市纵横、华语传媒等	南京永达、华铁传媒、上海城铁、北京畅达等
竞争对手情况	1、新潮传媒截至2018年末，总资产39.59亿元，营业收入10.05亿元，归属于母公司的净利润-10.74亿元； 2、城市纵横截至2019年末，总资产3.01亿元，营业收入3.76亿元，归属于母公司净利润0.79亿元； 3、华语传媒截至2017年6月末，总资产1.52亿元，营业收入1.09亿元，归属于母公司净利润0.09亿元。	1、南京永达签约站点约500个，在全国范围内拥有超800块屏幕（以LED大屏、灯箱为主） 2、华铁传媒签约高铁站63个，媒体资源覆盖全国； 3、上海城铁签约高铁站6个，以长三角为核心； 4、北京畅达拥有北京南站全部平面媒体独家经营权，及北京西站、北京站等京津冀鲁等省份的44个高铁站，及北京局集团、济南局集团近500列高铁动车、200列普速列车内平面媒体的独家经营权。
业务拓展难度	1、分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景。 2、分众传媒已成为行业龙头多年，在媒体领域具有较强影响力和知名度。 3、分众传媒业务规模已超百亿元，远超过新潮传媒、城市纵横等竞争对手，市场份额占比较高。 4、分众传媒销售人员人均创收约600万元。	1、近年来随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，但是与分众传媒构建的生活圈媒体相比，仍存在差距。 2、兆讯传媒在高铁数字媒体领域具有一定的知名度，但是在整个户外传媒领域与分众传媒相比，仍存在差距。 3、兆讯传媒作为全国性广告媒体运营商，2019年度实现收入4.36亿元，与分众传媒相比，仍存在较大差距。 4、兆讯传媒销售人员人均创收320万元。
	综上，首先，目前生活圈媒体较高铁数字媒体起步更早、相对更加成熟、市场规模相对更大，属性上与人接触时间更长，目前更容易被广告主青睐，更容易拓展客户；其次，分众传媒在生活圈的市场地位，高于兆讯传媒在高铁数字媒体的市场地位，分众传媒更容易在生活圈媒体拓展客户，因此，从公司平台角度来看，分众传媒在销售业务拓展和维护方面均较兆讯传媒具有竞争优势。

注1：分众传媒信息来源于年度报告；注2：新潮传媒信息来源于顾家家居（603816.SH）公告的2018年股东大会会议材料；注3：城市纵横信息来源于2020年度披露的招股说明书；注4：华语传媒信息来源于2017年度在新三板公告的半年报；注5：南京永达、华铁传媒、上海城铁、北京畅达信息来源于其官网。

B、分众传媒与兆讯传媒薪酬对比分析a.我国广告市场处于充分竞争状态，市场参与者众多，不同公司薪酬水平差距较大。分众传媒作为行业龙头企业，为行业知名上市公司，2019年度其销

售人员人均薪酬将近100万元；而根据国家统计局数据，2019年文化体育和娱乐业人均薪酬10.77万元，分众传媒远高于市场薪酬平均水平。兆讯传媒2019年度销售人员薪酬为24.70万元，高于市场薪酬平均水平，低于行业龙头企业。

b.分众传媒业务规模、人均创收均远高于兆讯传媒。2019年度分众传媒营业收入为121.36亿元，销售人员人均创收约600万元，2019年度兆讯传媒营业收入为4.36亿元，销售人员人均创收320万元。分众传媒人均创收较高，因此人均薪酬较高。综上，分众传媒已上市多年、市场被关注度更高、业务规模更大、市场知名度更高、品牌影响力更大，为行业龙头企业。从公司平台角度来看，分众传媒在销售业务拓展和维护方面均较兆讯传媒具有竞争优势，符合客观事实，其销售人员的人均创收也远高于兆讯传媒。因此，兆讯传媒销售人员人均薪酬低于分众传媒具有合理性，销售人员数量与业务模式、业务规模具有匹配性。

②发行人与北巴传媒对比分析

公司与北巴传媒存在差异主要系双方业务类型不同，北巴传媒销售人员中包含汽车服务业务人员，且其汽车服务业务占比较高，双方员工平均工资可比性较弱。

二、补充披露报告期内广告推广费变动较大的原因及合理性，与广东卫视以双方各自经营的广告媒体资源进行等值互换的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（四）、1、（2）广告宣传费”补充披露如下：

（2）广告宣传费

报告期各期，公司广告宣传费的主要明细如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
广东卫视	1,886.79	1,415.09	1,056.60	2,039.16
北京白兔映画广告传媒有限公司	-	-	-	164.62
北京行致营销顾问有限公司	-	-	-	35.85

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
上海旅友图书发行有限公司	-	-	56.82	-
北京起点运动文化有限公司	17.22	14.57	13.21	-
上海企诚展览展示有限公司	-	-	13.20	-
其他	23.63	9.94	17.00	34.09
合计	1,927.64	1,439.60	1,156.83	2,273.72

广告宣传费主要系公司为推广兆讯传媒品牌而发生的广告宣传及推广费用。报告期内，公司广告宣传费变动较大的主要原因是公司在广东卫视投放的广告费变动所致。双方系参加广告节结识，因互有广告推广需求且认可对方的媒体价值，以各自经营的广告媒体资源进行等值互换。公司根据企业会计准则将换出的资源价值计入销售费用。2017年度，公司广告宣传费较高，主要原因包括：①为进一步拓展华南市场2017年加大了在广东卫视投放的广告费用；②公司分别与北京白兔映画广告传媒有限公司、北京行致营销顾问有限公司签订合同，委托其为公司拍摄、制作和推广春节回家主题的微电影宣传片，用于宣传公司品牌形象。报告期各期，公司其他广告宣传费主要为宣传手册制作费、展台搭建费、广告协会会费等。

①广告互换业务会计处理

公司与广东卫视发生的媒体资源互换业务，每月按照双方合同规定的互换金额及各自的播放进度进行收入确认及费用结转的会计处理，换入资产价值等于换出资产价值，期末对同时挂账的应收应付广东卫视往来余额进行对冲处理。相关会计处理如下：

项目	公司置出的广告媒体资源	公司置入的广告媒体资源
会计核算	公司根据广东卫视在公司投放广告播放进度，确认主营业务收入，具体会计分录如下： 借：应收账款-广东卫视 贷：主营业务收入 贷：应交税费-销项税	公司根据在广东卫视投放广告播放进度，确认销售费用，具体会计分录如下： 借：销售费用 借：应交税费-进项税 贷：应付账款-广东卫视
应收账款及应付账款对冲	借：应付账款-广东卫视 贷：应收账款-广东卫视

②广告互换业务会计处理符合会计准则规定

《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）相关规定如下：

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额应当冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。《企业会计准则讲解2010》相关规定如下：

在实务中，企业向其顾客提供广告服务以换取该顾客向其提供广告服务的，这样的易货交易只有在所交换的广告服务不相同或相似、而且符合收入确认条件时，才能确认收入。该收入通常无法用所收到广告服务的公允价值进行可靠计量，因此应采用所提供广告服务的公允价值进行计量。企业只有参照其通过收现等方式向顾客提供广告服务这样的易货交易而且该非易货交易同时满足规定条件时，才能认定为其在易货交易中提供广告服务的公允价值是能够可靠计量的，这里所指非易货交易应满足的规定条件包括：A、该非易货交易中的广告与易货交易中的广告相同或相似；B、该非易货交易应经常发生；C、该非易货交易和提供相同或相似广告的易货交易相比，应代表绝大多数交易和金额的情况；D、该非易货交易收取的是现金和（或）其他形式的公允价值是能够可靠计量的对价（如上市证券、非货币性资产和其他服务）；E、该非易货交易涉及的顾客和易货交易涉及的顾客不相同。

公司与广告互换交易对手之间的广告互换交易具备以下明显特征：

A、向其顾客提供广告服务以换取该顾客向其提供广告服务是不同的。公司为广东卫视提供的是高铁媒体资源，广东卫视为公司提供的是电视媒体资源。从广告受众的媒介、受众客户范围、类型及受众方式，广告触达率等多个维度来讲，均存在明显区别。

B、双方提供广告服务的公允价值可以进行计量。公司提供给广东卫视的“非易货交易”广告服务，符合《企业会计准则讲解2010》所述的5点要求，换出的服务价格公允且可以计量。

综上，上述广告媒体资源进行等值的互换属于“企业应付客户对价是为了向

客户取得其他可明确区分商品”的情形，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。因此，公司广告互换业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

三、补充披露业务拓展费的明细构成，业务拓展费入账是否均有相关单据，业务拓展费的主要交易对手方是否合理

以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（四）1、（3）业务拓展费”补充披露如下：

（3）业务拓展费

报告期内，业务拓展费主要包括公司营销人员的差旅费、业务招待费、服务费用等。报告期各期，业务拓展费分别为444.87万元、468.64万元和268.64万元。报告期各期，公司业务拓展费明细构成情况如下：

2020年度

单位：万元

项目	交易对手	金额	事项	入账单据
差旅费	公司员工	51.55	员工出差	报销审批单、住宿费发票、交通票
业务招待费	公司员工	98.44	业务招待	报销审批单、餐票
会务费	北京中建雁栖湖景酒店有限责任公司	28.36	2020年销售峰会会务费	付款审批单、发票、银行回单
	其他	3.75
服务费	北京中天盈信咨询服务有限公司	71.70	数据购买	付款审批单、发票、合同、合同报价明细、银行回单
	北京新生代市场监测机构有限公司	11.32	数据服务
	群邑（上海）广告有限公司北京分公司	3.51	媒介咨询
合计		268.64

2019年度

单位：万元

项目	交易对手	金额	事项	入账单据
服务费	北京中天盈信咨询服务有限公司	89.62	数据购买	付款审批单、发票、合同、合同报价明细、银行回单
	央视市场研究股份有限公司	40.28	中国高铁媒体价值研究

项目	交易对手	金额	事项	入账单据
	北京新生代市场监测机构有限公司	11.32	数据服务
	小计	141.22
会务费	其他	13.92	中国户外广告论坛、传播大会、培训会议等	付款审批单、发票、 银行回单
业务招待费	公司员工	220.70	业务招待	报销审批单、餐票
差旅费	公司员工	92.80	员工出差	报销审批单、住宿费发票、交通票
合计		468.64

2018年度

单位：万元

项目	交易对手	金额	事项	入账单据
服务费	广州正量心源文化传播有限公司	58.52	业务推介服务、咨询服务	付款审批单、发票、合同、银行回单
	上海玺言文化传媒有限公司	50.75	咨询服务
	资木堂电子商务（海南）有限公司	48.83	咨询服务
	小计	158.10
会务费	其他	3.59	培训会议	发票、银行回单
业务招待费	公司员工	176.59	业务招待	报销审批单、餐票
差旅费	公司员工	106.59	员工出差	报销审批单、住宿费发票、交通票
合计		444.87

报告期各期，公司业务拓展费金额分别为444.87万元、468.64万元和268.64万元。2020年度，公司业务拓展费支出较少，主要受新冠疫情影响，员工差旅减少。公司业务拓展费围绕销售拓展业务产生，主要交易对方与销售服务相关，相关合同及入账单据齐全。

四、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人员工薪酬制度文件、员工花名册、工资表，分析员工薪酬变

动情况；

2、查询同行业可比上市公司年报等公开披露信息，与发行人销售费用中职工薪酬对应的员工数量、平均薪酬进行比较；

3、查阅《企业会计准则》以及《企业会计准则讲解2010》，获取发行人与广东卫视的合同及广告刊播单，分析广告媒体资源等值互换业务会计处理及其合理性；获取公司广告宣传费明细表及大额支出合同及单据；

4、获取发行人业务拓展费明细表，对业务拓展费明细的构成、相关单据、交易对手方进行了复核，检查其合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人与同行业可比上市公司因在业务规模、业务结构以及销售人员人均效益等方面存在差异，导致发行人报告期销售费用中职工薪酬对应的员工数量及平均薪酬与同行业可比上市公司存在差异，具有合理性。

2、发行人广告宣传费变动主要受广东卫视广告投放影响，其变动具有合理性。发行人与广东卫视以双方各自经营的广告媒体资源进行等值互换的会计处理，符合《企业会计准则讲解2010》《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）的相关规定。

3、发行人业务拓展费围绕销售拓展业务产生，相关合同及入账单据齐全，主要交易对方与销售服务相关，具有合理性。

问题十八、关于管理费用和研发费用申报材料显示，报告期内发行人管理费用率远低于同行业可比公司，研发费用率高于同行业可比公司。请发行人：（1）结合同行业可比公司，补充披露报告期内发行人管理费用职工薪酬中员工数量、平均薪酬与同行业可比公司的差异及差异原因；（2）结合同行业可比公司管理费用的明细构成，补充披露管理费用率远低于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在体外代垫成本费用的情形；（3）补充披露委托开发费形成的原因及合理性，委托开发费用的交易对手方；

（4）补充披露研发费用中设备折旧费对应的设备类型、设备金额，相关设备折旧分类为研发费用是否合理性；（5）补充披露研发费用高于同行业可比公司的原因，研发费用划分是否准确。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、结合同行业可比公司，补充披露报告期内发行人管理费用职工薪酬中员工数量、平均薪酬与同行业可比公司的差异及差异原因以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（四）2、（1）职工薪酬”补充披露如下：

（1）职工薪酬

报告期内，职工薪酬主要系公司管理、行政、人力、财务等人员的工资薪酬。报告期各期，职工薪酬分别为583.38万元、654.23万元和689.36万元。报告期内，公司管理、行政、人力、财务等人员相对稳定，职工薪酬波动较小。

报告期内，发行人与同行业可比上市公司的管理费用中的员工数量、平均薪酬比较如下表所示：

时间	项目	分众传媒	北巴传媒	发行人
2020 年度	职工薪酬（万元）		12,110.25	689.36
	员工数量（人）		446	33
	年均薪酬（万元）		27.15	20.77
2019 年度	职工薪酬（万元）	23,079.05	15,474.72	654.23
	员工数量（人）	957	960	27
	年均薪酬（万元）	24.12	16.12	24.23

时间	项目	分众传媒	北巴传媒	发行人
2018 年度	职工薪酬（万元）	14,947.14	16,209.83	583.38
	员工数量（人）	865	497	24
	年均薪酬（万元）	17.29	32.62	24.31

注1：同行业可比上市公司数据来源于其年度报告，截至本招股说明书签署日，分众传媒尚未公告2020年度报告。

注2：分众传媒管理人员数量取自其年度报告披露的财务人员和行政人员；北巴传媒管理人员数量取自其年度报告披露的财务人员和行政人员，北巴传媒2019年度行政人员增加477人。

注3：分众传媒年度报告披露的员工结构与2017年度和2019年度不同，2018年度员工数据取自其2017年度报告和2019年度报告同类数据的均值。

注4：按任职时间加权计算的员工数量。发行人2020年管理费用中对应的员工人均薪酬下降，主要系社保减免和当年新招聘员工所致。

发行人与同行业可比上市公司在经营规模、业务结构方面存在差异，管理费用中职工薪酬对应的员工数量与同行业可比上市公司存在差异。报告期内，公司管理人员薪酬体系比较稳定，公司计入管理费用中员工平均年薪相对稳定。分众传媒管理人员薪酬呈上升趋势，北巴传媒2019年度管理人员薪酬因员工数量变动出现下滑。公司整体规模小于分众传媒，因此公司管理人员数量较少，但是公司管理人员数量占全部人员数量的比例与分众传媒相当。

二、结合同行业可比公司管理费用的明细构成，补充披露管理费用率远低于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在体外代垫成本费用的情形

以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（四）2、（4）同行业可比上市公司情况”补充披露如下：

（4）同行业可比上市公司情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司的管理费用率对比情况如下：

项目	公司简称	2020年度	2019年度	2018年度
管理费用率	北巴传媒	5.05%	5.49%	5.86%
	分众传媒		4.75%	2.83%
	平均值	5.05%	5.12%	4.35%
	本公司	2.50%	2.68%	2.95%

注：数据来源于同行业可比上市公司的年度报告，截至本招股说明书签署日，分众传媒尚未公告2020年度报告。

公司与同行业可比上市公司具体构成明细对比情况如下：

年度	公司名称	管理费用率						合计
		职工薪酬	办公费用	折旧和摊销	房屋租赁费	中介服务费	其他
2020 年度	分众传媒
	北巴传媒	2.68%	0.18%	0.78%	0.68%	0.33%	0.40%	5.05%
	平均值	2.68%	0.18%	0.78%	0.68%	0.33%	0.40%	5.05%
	发行人	1.41%	0.44%	0.06%	0.41%	0.10%	0.07%	2.50%
2019 年度	分众传媒	1.90%	0.49%	0.16%	1.04%	0.40%	0.76%	4.75%
	北巴传媒	2.96%	0.04%	0.91%	0.65%	0.25%	0.66%	5.49%
	平均值	2.43%	0.27%	0.54%	0.85%	0.33%	0.71%	5.12%
	发行人	1.50%	0.75%	0.05%	0.31%	0.05%	0.02%	2.68%
2018 年度	分众传媒	1.03%	0.41%	0.12%	0.87%	0.01%	0.41%	2.83%
	北巴传媒	3.38%	0.09%	0.58%	0.74%	0.22%	0.84%	5.86%
	平均值	2.21%	0.25%	0.35%	0.81%	0.12%	0.63%	4.35%
	发行人	1.56%	0.69%	0.05%	0.37%	0.13%	0.15%	2.95%

注：数据来源于同行业可比上市公司的年度报告，截至本招股说明书签署日，分众传媒尚未公告2020年度报告。

由上表可见，职工薪酬为公司与同行业可比上市公司管理费用的主要构成项目，公司管理费用率低于同行业可比上市公司的平均水平。由于公司信息化程度较高，公司技术部门费用较高。公司在内部核算过程中，将技术部门的费用从管理费用中划入研发费用。将管理费用与研发费用合并后，其费用率略高于同行业可比上市公司。具体如下：

项目	公司简称	2020年度	2019年度	2018年度
管理费用（含研发费用）率	北巴传媒	5.36%	5.47%	5.85%
	分众传媒		5.98%	4.43%
	平均值	5.36%	5.73%	5.14%
	本公司	5.02%	5.72%	6.63%

注：数据来源于同行业可比上市公司的年度报告。截至本招股说明书签署日，分众传媒尚未公告2020年度报告。

综上，公司管理费用率低于同行业可比上市公司具有合理的商业理由，不存在体外代垫成本费用的情形。

三、补充披露委托开发费形成的原因及合理性，委托开发费用的交易对手方以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（四）、3、（2）委托开发费用”补充披露如下：

（2）委托开发费用

公司作为广告媒介公司，技术部门主要侧重于系统的维护和新系统的需求论证工作，较少进行自主研究开发。公司会根据业务需求委托外部专业的开发机构对信息系统进行定制开发和升级，提升信息化水平。报告期各期，委托开发费用分别为386.46万元、315.96万元和183.70万元。报告期内，公司具体的委托开发费用具体情况如下：

单位：万元

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
定谊科技	32.09	133.25	365.30
南京埃德媒互联网科技有限公司	-	80.83	-
利亚德	15.09	31.13	21.16
武汉威泰科技发展有限公司	94.34	56.61	-
其他	42.17	14.15	-
合计	183.70	315.96	386.46

公司委托定谊科技主要对信息系统播放模块进行开发升级，委托南京埃德媒互联网科技有限公司主要对信息系统编播模块进行开发升级，委托利亚德主要对信息系统LED播放模块进行开发升级，委托武汉威泰科技发展有限公司主要对信息系统监测模块进行开发。

四、补充披露研发费用中设备折旧费对应的设备类型、设备金额，相关设备折旧分类为研发费用是否合理性

以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（四）、3、（3）设备折旧费用”补充披露如下：

（3）设备折旧费用

报告期各期，公司设备折旧费用分别为371.30万元、290.13万元和272.20万元。公司作为广告媒介公司，技术部门侧重于维持公司信息系统平台的数字化

运营、对数字设备和信息系统平台进行测试、实验和维护。技术部门通过信息系统平台远程管理全国高铁数字媒体网络，可以做到24小时之内快速、及时换刊。为了保证高铁数字媒体网络的稳定性，技术部占用站点媒体设备进行信息系统测试、调试和升级试验，该部分设备折旧计入研发费用。公司已将全部研发费用直接费用化处理，且在税务上未进行加计扣除。报告期各期末，公司研发费用中设备折旧对应的设备类型及账面余额如下表所示：

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2018年末
数码刷屏机	736.32	1,098.28	1,463.44
电视视频机	16.64	80.84	24.77
LED大屏	1,570.78	1,175.43	1,175.43
合计	2,323.74	2,354.56	2,663.65

五、补充披露研发费用高于同行业可比公司的原因，研发费用划分是否准确以下内容已在《招股说明书》“第八节、八、（四）、3、（4）同行业可比上市公司情况”补充披露如下：

（4）同行业可比上市公司情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司的研发费用率对比情况如下：

项目	公司简称	2020年度	2019年度	2018年度
研发费用率	分众传媒		1.22%	1.57%
	北巴传媒	0.31%	-	-
	平均值	0.31%	1.22%	1.57%
	本公司	2.52%	3.04%	3.67%

注:数据来源于同行业可比上市公司年度报告，截至本招股说明书签署日，分众传媒尚未公告2020年度报告。

报告期各期，公司与同行业可比上市公司研发费用明细构成费用率对比情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	分众 传媒	发行人	分众 传媒	发行人	分众 传媒	发行人
职工薪酬		0.93%	0.93%	1.09%	0.95%	1.10%
委托开发费		0.38%	-	0.72%	0.43%	1.03%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	分众 传媒	发行人	分众 传媒	发行人	分众 传媒	发行人
折旧费用		0.56%	0.09%	0.67%	0.01%	0.99%
租赁及物业费		0.27%	-	0.19%	-	0.23%
其他费用		0.39%	0.21%	0.37%	0.19%	0.33%
合计		2.52%	1.22%	3.04%	1.57%	3.67%

注：北巴传媒公开披露的研发费用发生额为0，此处未列示。截至本招股说明书签署日，分众传媒尚未公告2020年度报告。由上表可见，公司研发费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司与可比上市公司的业务模式和业务规模存在差异，公司通过信息系统平台远程管理高铁数字媒体网络，信息化程度较高，需要较多的技术人员不断调试和升级系统，因此，公司将相关人员薪酬和设备折旧等费用划分为研发费用，具有其合理性。

六、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈人力资源负责人，了解发行人的管理人员的构成，不同层级管理人员数量；访谈财务负责人，了解发行人管理人员的平均薪酬，分析平均薪酬变动的合理性；

2、获取发行人员工薪酬制度文件、员工花名册、工资表，分析员工薪酬变动情况；

3、查询同行业可比上市公司定期报告等公开披露信息，与发行人管理费用中职工薪酬对应的员工数量、平均薪酬进行比较；

4、获取发行人管理费用明细表，对管理费用明细的构成进行了复核，计算管理费用率指标，并与其同行业上市公司管理费用率进行对比分析；

5、获取实际控制人、控股股东、主要关联方、董监高、关键岗位人员的银行账户流水，检查其是否存在未披露、未入账的与发行人、发行人供应商或客户及发行人员工相关的收支等，检查是否存在代垫费用的情形；

6、获取发行人委托开发费相关合同，了解发行人委托开发费的会计核算方式，核查委托开发费的入账依据是否充分，入账金额是否正确；

7、获取发行人研发费用中设备折旧明细表，了解相关设备的类型、用途及金额，判断相关设备是否与发行人研发活动相关；

8、获取发行人研发费用明细表，计算研发费用率指标，并与同行业可比上市公司研发费用率进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、由于发行人与同行业可比上市公司在经营规模、业务结构方面存在差异，导致发行人报告期管理费用中职工薪酬对应的员工数量与同行业可比上市公司存在差异，具有合理性；报告期内，公司管理人员薪酬体系比较稳定，公司计入管理费用中员工平均年薪相对稳定。分众传媒管理人员薪酬整体呈增长趋势，北巴传媒2019年度管理人员薪酬因员工数量变动出现下滑，具有合理性。

2、在将管理费用与研发费用合并后与同行业可比上市公司的同类费用进行对比，公司与同行业可比上市公司费用率基本一致，公司略高于同行业可比上市公司。报告期内，公司不存在体外代垫成本费用的情形。

3、公司技术部门侧重于维护工作，因业务需求委托外部专业的开发机构对信息系统进行定制开发和升级，委托开发费的形成具有合理性。

4、公司技术部门通过信息系统平台远程管理全国高铁数字媒体网络，可以做到24小时之内快速、及时换刊。为了保证高铁数字媒体网络的稳定性，技术部占用站点媒体设备进行调试和升级试验，该部分设备折旧计入研发费用，具有合理性。

5、公司信息化程度较高，需要较多的技术人员不断调试和升级系统，将相关人员薪酬和设备折旧等费用划分为研发费用准确，研发费用高于同行业可比上市公司具有合理性。

问题十九、关于应收账款

申报材料显示，报告期各期末发行人应收账款余额分别为15,529.08万元、15,938.22万元、16,663.47万元和18,923.00万元。请发行人补充披露：（1）报告期各期末发行人应收账款前五名欠款方与前五大客户存在差异的原因及合理性，主要客户的信用期；（2）报告期各期关联方应收款的金额、欠款方、期后回款情况，交易的内容及定价公允性；（3）报告期各期末发行人应收账款的期后回款情况，各期逾期账款的金额及比例、期后的回款情况；（4）发行人应收账款周转率与同行业可比公司的差异，发行人坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性、对财务报表的影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、报告期各期末发行人应收账款前五名欠款方与前五大客户存在差异的原因及合理性，主要客户的信用期

以下内容已在《招股说明书》“第八节、九、（一）1、（3）应收账款”补充披露如下：

应收账款是收入的回款时间滞后于收入的确认时间而形成的，公司的收入确认以权责发生制为原则，每月根据已投放完成的合同金额确认收入，而销售回款是根据合同约定的时间收取的，合同约定的回款时间与销售收入的确认时间不同步，形成应收账款。合同约定的回款时间一般分为以下三种：一是广告合同上刊前支付全部合同款项；二是分期付款，一般分为广告合同上刊前、上刊中、上刊完毕等几个环节支付广告款，合同约定的每期支付金额跟广告发布进度并不完全一致；三是广告合同全部上刊完毕后付款。

因此，报告期内，不同客户收入确认的金额与回款金额不同步，导致收入金额与应收账款余额不完全匹配，从而导致公司收入前五大客户与应收账款前五大客户存在差异。

本招股说明书披露的前五大客户情况是按照客户同一控制下合并披露，应收账款前五大情况是按照法人主体披露，以下表格已将收入及应收账款前五大统一按照同一控制下企业合并统计，具体对比情况如下。

A、2020年度/2020年末

公司按照营业收入划分前五大客户及对应应收账款情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	收入金额	应收账款余额（含税）	前五大收入是否对应前五大应收账款
1	上海祥逸置业有限公司	1,698.11	500.00	是
	上海金臣房地产发展有限公司	1,650.94	950.00
	金沪集团小计	3,349.06	1,450.00
2	深圳市中洲置地有限公司	1,415.09	1,500.00	是
	惠州市银泰达实业有限公司	466.50	291.29
	成都市银河湾房地产开发有限公司	238.75	253.08
	青岛市旺洲置业有限公司	188.08	107.74
	无锡洲樾房地产有限公司	172.90	141.99
	成都中洲锦江房地产有限公司	134.89	-
	佛山洲立置业有限公司	119.65	102.37
	深圳市长城物流有限公司	79.47	84.24
	中洲集团小计	2,815.32	2,480.70
3	华来利集团	2,735.85	900.00	否
4	贵州安酒销售	528.30	-	是
	联美置业	452.83	-
	天芮化妆品	405.66	430.00
	四季房地	330.19	-
	遵义安酒	301.55	319.64
	贵州安酒	207.55	-
	雅倩置业	169.81	180.00
	奥林投资	132.08	140.00
	安顺安酒	75.47	-
	实际控制人控制的关联企业汇总	2,603.44	1,069.64
5	润恒集团	2,594.34	950.00	否
	合计	14,098.00	6,850.34

公司按照应收账款划分前五大客户及对应营业收入情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	应收账款余额（含税）	收入金额	前五大应收账款是否对应前五大收入
1	深圳市中洲置地有限公司	1,500.00	1,415.09	是
	惠州市银泰达实业有限公司	291.29	466.50
	成都市银河湾房地产开发有限公司	253.08	238.75
	青岛市旺洲置业有限公司	107.74	188.08
	无锡洲樾房地产有限公司	141.99	172.90
	成都中洲锦江房地产有限公司	-	134.89
	佛山洲立置业有限公司	102.37	119.65
	深圳市长城物流有限公司	84.24	79.47
	中洲集团小计	2,480.70	2,815.32
2	上海金臣房地产发展有限公司	950.00	1,650.94	是
	上海祥逸置业有限公司	500.00	1,698.11
	金沪集团小计	1,450.00	3,349.06
3	山东元影	1,120.00	1,811.32	否
4	百信商业	1,100.00	1,792.45	否
5	贵州安酒销售	-	528.30	是
	联美置业	-	452.83
	天芮化妆品	430.00	405.66
	四季房地	-	330.19
	遵义安酒	319.64	301.55
	贵州安酒	-	207.55
	雅倩置业	180.00	169.81
	奥林投资	140.00	132.08
	安顺安酒	-	75.47
	实际控制人控制的关联企业汇总	1,069.64	2,603.44
	合计	7,220.34	12,371.59

公司客户应收账款余额前五大及收入金额前五大存在差异，主要系收入的确认与客户付款进度存在一定差异导致。

B、2019年度/2019年末

公司按照营业收入划分前五大客户及对应应收账款情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	收入金额	应收账款余额（含税）	前五大收入是否对应前五大应收账款
1	深圳市汇海置业有限公司	1,698.11	1,220.00	是
	深圳中洲集团有限公司	943.40	600.00
	青岛市源洲投资有限公司	943.40	600.00
	深圳市中洲置地有限公司	283.02	300.00
	中洲集团小计	3,867.92	2,720.00
2	舍得酒业	3,369.29	304.09	否
3	华来利集团	2,688.68	1,250.00	是
4	上海维贤	2,283.02	1,481.67	是
5	金沪集团	1,792.45	600.00	否
	合计	14,001.36	6,355.76

公司按照应收账款划分前五大客户及对应营业收入情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	应收账款余额（含税）	收入金额	前五大应收账款是否对应前五大收入
1	深圳市汇海置业有限公司	1,220.00	1,698.11	是
	深圳中洲集团有限公司	600.00	943.40
	青岛市源洲投资有限公司	600.00	943.40
	深圳市中洲置地有限公司	300.00	283.02
	中洲集团小计	2,720.00	3,867.92
2	上海维贤	1,481.67	2,283.02	是
3	华来利集团	1,250.00	2,688.68	是
4	金宝利首饰	1,150.00	1,462.26	否
5	汕头市雪莉实业有限公司	900.00	849.06	否
	合计	7,501.67	11,150.94

舍得酒业在与公司合作期初选择了提前预付广告款模式，存在信用期导致2019年末应收账款余额较小。其他客户存在差异主要系收入的确认与客户付款进度存在一定差异。

C、2018年度/2018年末

公司按照营业收入划分前五大客户及对应应收账款情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	收入金额	应收账款余额（含税）	前五大收入是否对应前五大应收账款
1	四川沱牌舍得营销有限公司	1,333.90	-	否
	舍得酒业股份有限公司	1,179.83	-
	舍得酒业小计	2,513.73	-
2	溢六发发	1,645.57	1.70	否
	优酷信息技术（北京）有限公司	614.56	651.43
	上海全土豆文化传播有限公司	156.75	-
	阿里巴巴小计	2,416.87	653.13
3	携程计算机技术（上海）有限公司	791.13	203.21	否
	上海赫程国际旅行社有限公司	592.15	-
	速途信息技术（天津）有限公司	336.34	-
	成都携程旅行社有限公司	282.41	299.36
	上海携程国际旅行社有限公司	241.13	-
	携程小计	2,243.16	502.56
4	上海维贤	2,008.36	1,631.67	是
5	一汽大众	1,831.77	881.68	否
	合计	11,013.89	3,669.04

公司按照应收账款划分前五大客户及对应营业收入情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	应收账款余额（含税）	收入金额	前五大应收账款是否对应前五大收入
1	深圳市汇海置业有限公司	1,900.00	1,792.45	否
	中洲集团小计	1,900.00	1,792.45
2	上海祥逸置业有限公司	1,860.00	1,754.72	否
	金沪集团小计	1,860.00	1,754.72
3	上海维贤	1,631.67	2,008.36	是
4	上海喜安	1,100.00	1,037.74	否
5	汕头市雪莉实业有限公司	950.00	896.23	否
	合计	7,441.67	7,489.50

客户应收账款余额前五大及收入金额前五大存在差异主要系收入的确认与客户付款进度存在一定差异。

以下内容已在《招股说明书》“第八节、九、（一）1、（3）⑥主要客户信用政策”补充披露如下：

⑥主要客户信用政策

报告期内，公司主要客户的信用期情况如下：

客户名称	信用期约定
一汽大众	此客户合同未明确约定信用期，按照该客户对供应商的支付政策执行。 按公司历史收款时间估算，该客户账期约为2-7个月。
舍得酒业	根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊前或刊中支付，尾款于全部上刊完成以后的当月支付。
上海维贤	根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中或刊后支付，尾款于全部上刊完成以后4-12个月支付。
甘露珠宝	根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中支付，尾款于全部上刊完成以后3个月支付。
上海喜安	根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊后支付，尾款于全部上刊完成以后5-6个月支付。
金沪集团	根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中或刊后支付，尾款于全部上刊完成以后4-8个月支付。
中洲集团	根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中或刊后支付，尾款于全部上刊完成以后5-10个月支付。
华来利集团	根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中支付，尾款于全部上刊完成以后6个月支付。
金宝利首饰	根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于下刊当月支付，尾款于全部上刊完成以后6个月支付。
广东卫视	根据业务性质无需支付款项，业务互换款项互相抵消。
阿里巴巴	此客户合同未明确约定信用期，按照该客户对供应商的支付政策执行。 按公司历史收款时间估算，该客户账期约为3个月。
携程	此客户合同未明确约定信用期，按照该客户对供应商的支付政策执行。 按公司历史收款时间估算，该客户账期约为3-6个月。

二、报告期各期关联方应收款的金额、欠款方、期后回款情况，交易的内容及定价公允性

以下内容已在《招股说明书》“第七节、九、（二）4、公司与各关联方往来余额情况”补充披露如下：

4、公司与各关联方往来余额情况

报告期各期末，公司与各关联方往来余额情况如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2020年末	2019年末	2018年末
应收账款	联美置业	-	-	160.00
应收账款	四季房地	-	-	450.00

项目名称	关联方	2020年末	2019年末	2018年末
应收账款	天芮化妆品	430.00	-	-
应收账款	遵义安酒	319.64	-	-
应收账款	雅倩置业	180.00	-	-
应收账款	奥林投资	140.00	-	-
应付账款	铭锐通博	-	-	191.88
应付账款	联美物业	10.64	-	31.54
应付账款	国品酒家	-	5.14	10.29
应付账款	筱筱火锅	1.51	-	-
应付股利	天津兆讯科技	-	-	986.00

报告期各期，公司关联方应收款的金额、欠款方、期后回款情况如下：

（1）2020年12月31日

单位：万元

项目	天芮化妆品	遵义安酒	雅倩置业	奥林投资
当期合同金额	430.00	350.00	180.00	140.00
交易内容	广告发布	广告发布	广告发布	广告发布
应收账款余额	430.00	319.64	180.00	140.00
当期回款额	-	30.36	-	-
期后回款时间			2021年2月	2021年3月
期后回款额	-	-	180.00	140.00
定价的公允性	公允	公允	公允	公允

（2）2018年12月31日

单位：万元

项目	联美置业	四季房地
当期合同金额	260.00	450.00
交易内容	广告发布	广告发布
应收账款余额	160.00	450.00
当期回款额	100.00	-
期后回款时间	2019年6月	2019年4月
期后回款额	160.00	450.00
定价的公允性	公允	公允

报告期内，公司关联方应收账款除上表列示外，其余年度期末均无余额，已全部收回。公司在高铁数字传媒领域推广能力较强，上述房地产类、酒类、化妆

品类等关联方亦有产品推广需要，双方因此产生了关联交易。公司与关联方关联交易遵从市场化定价，与市场上非关联客户采用相同的定价原则，交易价格公允。

三、报告期各期末发行人应收账款的期后回款情况，各期逾期账款的金额及比例、期后的回款情况

以下内容已在《招股说明书》“第八节、九、（一）1、（3）⑤公司应收账款期后回款情况”补充披露如下：

⑤公司应收账款期后回款情况

报告期内，公司应收账款期末余额及期后回款情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
应收账款余额	17,614.76	16,663.47	15,938.22
期后回款	7,066.62	15,370.13	14,936.79
回款比例	40.12%	92.24%	93.72%
逾期账款金额	2,653.86	1,692.38	3,453.76
逾期账款比例	15.07%	10.16%	21.67%
逾期账款回款金额	1,206.53	498.10	2,528.58
逾期账款回款比例	45.46%	29.43%	73.21%

注1：2018年-2020年的期后回款统计截至日期为2021年3月26日。注2：2018年末，公司应收账款余额及逾期账款中包含北京鼎程干线传媒广告有限公司

682.05万元，该款项于2019年核销视同收回。

2018年末，公司应收账款回款率分别为88.71%，回款良好；2019年末及2020年末，公司应收账款大部分为未到合同约定付款日期以及受新冠疫情和春节放假影响，回款比例相对较低。

2020年末，公司主要客户的应收账款余额及账龄、期后回款情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	应收账款余额	账龄情况	截止2021年3月26日回款金额	回款率
1	溢六发发	-	-	-	-
2	华美鸿业	-	-	-	-
3	力合阳光	-	-	-	-
4	济南凯歌	-	-	-	-
5	半边天药业	-	-	-	-

序号	客户名称	应收账款余额	账龄情况	截止2021年3月26日回款金额	回款率
6	华来利集团	900.00	6个月以内	-	0.00%
7	金沪集团	1,450.00	6个月以内	500.00	34.48%
8	甘露珠宝	200.00	6个月以内	-	0.00%

公司上述客户2020年末应收账款账龄均在六个月以内，截止到2021年3月26日上述客户的应收账款均在信用期，不存在异常情形。

四、发行人应收账款周转率与同行业可比公司的差异，发行人坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性、对财务报表的影响

以下内容已在《招股说明书》“第八节、九、（三）2、同行业可比上市公司情况”补充披露如下：

2、同行业可比上市公司情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率的比较情况如下：

项目	公司简称	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款周转率	北巴传媒	17.41	21.88	22.12
	分众传媒		2.70	3.73
	平均值	17.41	12.29	12.93
	本公司	2.99	2.86	2.60

注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告，截至本招股说明书签署日，分众传媒尚未公告2020年度报告。

报告期内，公司的应收账款周转率分别为2.60、2.86和2.99，呈稳中有升的趋势。公司应收账款周转率与分众传媒无显著差异，但是显著低于北巴传媒，主要原因为北巴传媒业务主要集中在汽车服务业务，媒体广告业务相对较小。北巴传媒应收账款周转率较高，主要与汽车服务业务相关，与公司所在广告媒体业务运营模式、客户群体以及付款模式不一致。双方应收账款周转率可比性较弱。

公司一贯执行稳定的信用政策，符合公司实际经营情况，结合公司历年应收账款的综合，应收账款坏账率较低，质量较高。

以下内容已在《招股说明书》“第九节、一、（一）1、（3）、③公司应收账款坏账政策分析”补充披露如下：

③公司应收账款坏账政策分析

报告期各期末，公司坏账政策计提情况如下：

单位：万元

种类	2020年末
	金额	比例	信用损失准备	账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提信用损失准备	17,614.76	100.00%	921.38	16,693.37
合计	17,614.76	100.00%	921.38	16,693.37
种类	2019年末
	金额	比例	信用损失准备	账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备	16,663.47	100.00%	735.29	15,928.19
合计	16,663.47	100.00%	735.29	15,928.19
种类	2018年末
	金额	比例	坏账准备	账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备	682.05	4.28%	682.05	-
按信用风险特征组合计提坏账准备	15,256.17	95.72%	657.95	14,598.23
合计	15,938.22	100.00%	1,339.99	14,598.23

公司2018年末采用“单项金额重大并单项计提坏账准备”的客户为北京鼎程干线传媒广告有限公司，公司与该客户的业务发生在2014至2016年度，公司曾于2016年度起诉该客户，法院已判决并强制执行，仍未收回应收账款，该客户目前已被列为失信被执行人，处于经营异常状态。经公司批准，已于2019年将该笔应收账款进行了核销处理。报告期内，公司与可比上市公司应收账款账龄组合坏账计提政策对比情况如下：

A、2018年度，公司与同行业可比上市公司按账龄组合计提坏账的情况如下：

期限	分众传媒	北巴传媒	本公司
6个月以内	0%-5%	5%	0%
7-12个月	5%-40%	5%	5%
1-2年	40%-75%	20%	10%
2-3年	75%	50%	50%
3年以上	75%	100%	100%

B、在《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年3月修订）》的背景下，公司与同行业可比上市公司2019年度以后依据信用风险特征将应收票据及应收账款等划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失率。

a.应收账款信用减值损失模型关键参数确定的依据

公司在建立信用损失模型时，对于广告发布业务产生的应收账款，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现后，确认应收账款预期损失率。其中，在估计未来现金流量时，公司基于历史应收账款的实际回收率，结合广告行业的回款特点和前瞻性因素等对未来现金流量进行合理估计。

对于账龄超过3年的应收账款

根据广告行业的业务特点，账龄超过3年的应收账款通常难以收回，相应的应收账款主要面对的是客户的特定违约风险，货币时间价值对应的折现因素影响较小，实际损失率接近100%，因此，在建立信用损失模型时，对于账龄超过3年的应收账款未单独考虑折现率的影响，预期损失率直接设定为100%。根据关联方广告业务情况，关联方应收账款账龄均在1年以内，历史期间未出现实际账龄超过1年的情况，公司判定特定违约风险较低，应收账款可收回性较高。因此，在建立信用损失模型时，对于账龄超过3年的关联方应收账款的预期损失率与非关联方进行了区分，最高至30%。

对于账龄未超过3年的应收账款

在确定各账龄区间应收账款预期损失率时，公司根据各账龄区间的应收账款未来实际损失情况评估特定违约风险的影响。根据公司最近6年统计数据，账龄在3年以内的应收账款迁徙至下一年度的情况如下：

项目	各账龄区间的应收账款迁徙至下一年的情况
	2019-> 2020	2018-> 2019	2017-> 2018	2016-> 2017	2015-> 2016	2014-> 2015	算数均值
1年以内迁徙至下一年的比率	1.88%	3.81%	1.66%	2.44%	0.37%	0.22%	1.73%
1-2年迁徙至下一年的比率	93.47%	25.27%	0	93.04%	72.31%	0.00%	47.35%
2-3年迁徙至下一年（100%损失区间）的比率	100.00%	0.00%	100.00%	86.51%	0.00%	100.00%	64.42%

公司应收账款的账期通常不超过1年，进一步将1年以内的应收账款划分为

“0-6个月内”和“7个月至1年内”两个区间对未来预期损失率进行评估。

同时，公司不存在带息负债以及现金管理活动通常不涉及定期存款或投资两项因素，在评估“0-6个月内”和“7个月至1年内”两个区间的未来预期损失率时，除考虑1年以内账龄区间的应收账款未来实际损失率的情况，还将折现率影响作为预期信用损失率的重要影响因素分配至“0-6个月内”和“7个月至1年内”两个区间，亦同时对1-2年和2-3年区间的应收款项进行酌情分配，折现率影响具体分配情况如下：

项目	活期存款利率	取整后折现率	各组合分配的预期损失率
01-06个月内	0.35%	0.10%	0.10%
07-12个月内	0.35%	0.20%	0.20%
1-2年	0.35%	1.00%	1.00%
2-3年	0.35%	1.00%	1.00%

进一步分析不同企业性质客户各区间应收账款的账龄迁徙规律后，公司将客户分为7个组合，具体设定不同企业性质客户应收账款的未来预期损失率，具体比率如下：

历史账龄	计提比例
	组合1	组合2	组合3	组合4	组合5	组合6	组合7
	银行承兑汇票	中央国有企业客户	地方国有企业客户	地方政府客户（含地方国资平台公司）	地方事业单位客户	非国有、非事业单位客户	关联企业客户
1-6个月内	-	0.20%	0.20%	0.20%	0.20%	0.30%	0.10%
7-12个月内	-	1.00%	1.50%	1.50%	1.50%	2.00%	0.30%
1-2年	-	10.00%	15.00%	15.00%	15.00%	20.00%	3.00%
2-3年	-	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	60.00%	5.00%
3-4年	-	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	10.00%
4-5年	-	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	20.00%
5年以上	-	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	30.00%

b.应收账款信用减值损失模型关键参数确定的合理性

根据公司最近6年统计数据，账龄在3年以内的应收账款迁徙至下一年度的情况如下：

项目	各账龄区间的应收账款迁徙至下一年的情况
	2019-> 2020	2018-> 2019	2017-> 2018	2016-> 2017	2015-> 2016	2014-> 2015	算数均值
1年以内迁徙至下一年的比率	1.88%	3.81%	1.66%	2.44%	0.37%	0.22%	1.73%
1-2年迁徙至下一年的比率	93.47%	25.27%	0	93.04%	72.31%	0.00%	47.35%
2-3年迁徙至下一年（100%损失区间）的比率	100.00%	0.00%	100.00%	86.51%	0.00%	100.00%	64.42%

公司最近三年历史数据根据预期损失模型计算的信用损失计提结果与根据历史期间账龄迁徙情况计算实际损失率（迁徙至100%损失区间的概率）对比情况如下：

项目	历史实际损失率与加权平均预期损失率对比
	根据历史期间账龄迁徙情况 计算实际损失率				最近三年根据预期损失模型计算 的信用损失计提结果
	平均迁徙率	标识	计算 公式	实际 损失率	2020年	2019年	2018年	平均数
1年以内迁徙至下一年的比率	1.73%	A	A*B*C	0.53%	0.42%	0.36%	0.50%	0.43%
1-2年迁徙至下一年的比率	47.35%	B	B*C	30.50%	20.00%	20.00%	14.93%	18.31%
2-3年迁徙至下一年（100%损失区间）的比率	64.42%	C	C	64.42%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%

账龄在1年以内应收账款：历史期间的实际损失率为0.53%；最近三年根据预期损失模型计算的信用损失计提结果均值为0.43%；最近1年信用损失计提结果为0.42%。历史期间的实际损失率与信用损失计提结果的差异按目前1年以内应收账款的规模计算，对公司净利润的影响较低。

账龄在1-2年的应收账款：历史期间的实际损失率为30.50%；最近三年根据预期损失模型计算的信用损失计提结果均值为18.31%，最近1年信用损失计提结果为20.00%。该区间应收账款的历史期间的实际损失率与平均信用损失计提结果对比差异较大的主要原因系因疫情影响，2019年1-2年应收账款迁徙至2020年2-3年的比重大幅增加所致。扣除新冠疫情的影响后，历史期间的实际损失率与平均信用损失计提结果的差异在合理范围内，对公司净利润的影响较低。

账龄在2-3年的应收账款：历史期间的实际损失率为64.42%；最近三年根据预期损失模型计算的信用损失计提结果均值为60.00%，最近1年信用损失计提结果为60.00%。该区间应收账款的历史期间的实际损失率与平均预期损失率对比差异在合理范围内，对公司净利润的影响较低。

综上所述，公司应收账款信用减值损失模型关键参数的依据合理，依据设定的未来风险损失率计算的信用损失计提结果与根据历史期间账龄迁徙情况得出的实际损失率差异不大，依据具备合理性，真实反映了公司应收账款未来实际发生损失的可能性，应收账款信用减值计提充分。

分众传媒应收账款的具体组合划分和计提比例情况如下：

组合情况	计提比率政策
互联网行业客户
一年以上	未披露
一年以内	未披露
快消行业客户
一年以上	未披露
一年以内	未披露
交通行业客户
一年以上	未披露
一年以内	未披露
其他服务业客户
一年以上	未披露
一年以内	未披露

北巴传媒应收账款的具体组合划分和计提比例情况如下：

组合情况	计提比率政策
汽车业务客户应收账款	未披露
广告业务客户应收账款	未披露
合并范围内公司应收账款	未披露

除按上述组合计提坏账政策外，公司与同行业可比上市公司应收账款额外按其他类型组合计提坏账政策情况：

项目	分众传媒		北巴传媒		兆讯传媒
	具体组合	计提比率	具体组合	计提比率	具体组合	计提比率
2018年度	余额百分比法组合	100%	其他组合	固定比例或不计提	不适用	不适用
2019年度以后	已呈现风险特征的客户组合	未披露	未披露	未披露	不适用	不适用

在预期信用损失计提时的组合划分方面，分众传媒以“客户所处的行业风

险”作为分类划分依据划分为4个组合，并额外将所有“已呈现风险特征的客户”单独划分至一个单独组合（实际适用更高拨备比率）；北巴传媒依据信用风险特征对应收票据、应收账款和租赁应收款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定3个组合；公司根据“客户企业性质面对的风险差异”作为分类划分依据划分为7个组合。虽然存在组合划分的依据方面与同行业可比上市公司存在显著差异，但是显著差异均为公司根据自身业务体量、风险管理能力、客户信用风险特征、历史实际损失率等信息结合前瞻性因素做出的合理划分。在划分组合的合理性方面，公司与同行业可比上市公司均存在合理性。在确定坏账计提比率/预期信用损失率方面，公司根据最近几年的应收账款账龄迁徙情况，账龄在0-180天期间的应收账款在后续期间回收情况较好，最终迁徙至1年以上的部分占比及金额均较低，因此，公司选择适用不计提/较低比率计提坏账的方法符合行业惯例及公司的实际情况。

C、发行人信用减值准备/坏账准备计提低于同行业可比公司的合理性分析北巴传媒主营广告传媒和汽车服务两大业务板块，2019年广告传媒业务占营业收入的比重仅为9.26%，而发行人仅经营广告传媒一种业务。由于双方业务结构存在差异，导致发行人应收账款周转率低于北巴传媒，双方信用减值准备/坏账准备亦存在差异。发行人与分众传媒应收账款周转率差异不大，但是发行人应收账款信用减值准备/坏账准备低于分众传媒的主要原因为：双方系根据自身业务体量、风险管理能力、客户信用风险特征、历史实际损失率等因素，并结合前瞻性因素做出的适合自己的会计政策。同时，除了会计准则发生变更调整了公司信用减值/坏账政策外，公司坏账政策一直未发生过变更，公司不存在利用会计政策调节自身利润的情况。公司按照分众传媒的信用减值/坏账政策模拟计算公司报告期各期的坏账计提金额，对公司各期财务报表影响较小，未对公司盈利水平造成重大影响。具体模拟过程如下：

由于2019年度以后公司与同行业可比上市公司的坏账政策较难进行对比，因此，公司在无法准确获知同行业可比公司应收账款账龄在可比区间的具体分布情况下，按照2018年度以前分众传媒组合计提坏账的上限（6个月以内计提5%、7-12

个月计提40%、1年以上计提75%），模拟计算公司报告期各期的坏账计提金额及对报表的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
原坏账计提及收回或转回金额	281.42	94.40	-0.59
按同行业可比上市公司政策模拟测算计提金额	436.09	-174.94	-99.90
模拟测算前后差异金额	-154.67	269.34	99.31
税前利润	22,937.74	21,116.93	17,493.43
差异额占税前利润的比例	-0.67%	1.28%	0.57%

报告期各期，公司按照同行业可比上市公司坏账准备政策模拟测算坏账准备，该测算金额变化对税前利润的影响金额分别为99.31万元、269.34万元和-154.67万元，占公司税前利润的比例分别为0.57%、1.28%和-0.67%，影响金额及占比相对较小，未对公司盈利水平造成重大影响。

综上，公司信用减值准备/坏账准备计提低于同行业可比公司具有合理性。

五、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解发行人销售收款循环的内部控制制度，并进行控制测试，测试销售收款内部控制的有效性；分析发行人应收账款前五名欠款方与前五大客户的差异，分析差异原因及合理性，获取主要客户的信用期；

2、访谈发行人财务负责人，了解报告期内应收账款收款流程；

3、通过对主要应收账款客户的访谈、函证及收入细节测试，核查应收账款金额的真实性，并结合期后收款数据分析应收账款的可收回性；

4、获取发行人与关联方签订的广告发布合同，检查广告业务的真实性及关联定价的公允性；

5、获取发行人报告期各期末应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查报告期后客户回款的银行回单。对于期后未回款项，向发行人负责人员核实原因，查询公开信息了解客户是否存在经营异常的情况；

6、获取发行人应收账款账龄统计及逾期情况明细表，并抽取样本检查回款银行回单等原始单据；

7、获取发行人应收账款明细表，核查期末应收账款主要客户的余额构成，结合收入确认时点检查账龄划分是否准确，检查不同客户类别预期信用损失率计算过程，根据新金融工具准则对信用风险损失进行测算；

8、查阅发行人同行业可比上市公司坏账准备计提比例，结合历史坏账发生情况进行对比分析，检查是否存在少提坏账的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期各期末，不同客户收入确认的金额与回款金额不同步，导致收入金额与应收账款余额不完全匹配，从而导致公司收入前五大客户与应收账款前五大客户存在差异，具有合理性。

2、公司与关联方关联交易遵从市场化定价，与市场上非关联客户采用相同的定价原则，交易价格公允。

3、2018年末，公司应收账款回款率回款良好；2019年末及2020年末，公司应收账款大部分为未到合同约定付款日期以及受新冠疫情影响，回款比例相对较低，具有其合理性。2018年至2019年末，逾期账款占应收账款的比例呈下降趋势；2020年末，公司逾期账款增长较大，主要受新冠疫情影响，公司对客户适当放宽付款周期，对公司经营无重大影响。

4、公司应收账款周转率与分众传媒无显著差异，因与北巴传媒业务结构不同，应收账款存在差异具有合理性；报告期内，公司根据自身实际情况制定会计政策，与同行业可比上市公司存在差异具有合理性。公司按照分众传媒2018年度以前组合计提坏账的上限（6个月以内计提5%、7-12个月计提40%、1年以上计提75%），模拟对财务报表的影响，测算结果显示未对公司盈利水平造成重大影响。

问题二十、关于固定资产和在建工程

申报材料显示，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为7,201.31万元、7,040.67万元、8,352.53万元和8,884.47万元，主要系数码刷屏机、电视视频机和LED大屏构成。报告期各期末，公司在建工程账面余额分别为439.67万元、1,579.75万元、703.44万元和398.49万元，公司在建工程主要为媒体设备工程及布线工程。请发行人：（1）结合同行业可比公司分众传媒、北巴传媒运营设备的具体构成、发行人运营设备的使用环境，补充披露发行人运营设备折旧年限的合理性；按分众传媒折旧运营设备折旧年限模拟测算对财务报表的影响；结合终端媒体设备的使用情况，补充披露是否存在应当计提资产减值准备而未计提的情形；（2）补充披露各期末在建工程对应的具体铁路站点项目名称、设备规模、账面金额，在建工程转固时点是否准确。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、结合同行业可比公司分众传媒、北巴传媒运营设备的具体构成、发行人运营设备的使用环境，补充披露发行人运营设备折旧年限的合理性；按分众传媒折旧运营设备折旧年限模拟测算对财务报表的影响；结合终端媒体设备的使用情况，补充披露是否存在应当计提资产减值准备而未计提的情形

（1）折旧年限合理性

公司单台媒体设备原值大于分众传媒，因此，公司媒体设备折旧年限大于分众传媒，关于折旧年限的合理性参见本回复报告问题第十五之第二小问的回复。

以下内容已在《招股说明书》“第八节、九、（一）、2、（1）、②固定资产折旧政策分析”补充披露如下：

根据分众传媒年度报告显示，其运营设备折旧年限为5年，公司运营设备折旧年限一直为8年，残值率均为零，未发生过变更。按照分众传媒运营设备折旧年限模拟测算对公司财务报表的影响如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
兆讯传媒每年折旧金额	1,991.75	1,783.94	1,593.37
按5年折旧年限模拟测算金额	2,153.70	1,826.66	1,617.68

项目	2020年度	2019年度	2018年度
按5年折旧年限模拟测算前后折旧差异（未考虑所得税的影响）	-161.95	-42.71	-24.31
按5年折旧年限模拟测算前后对净利润的影响金额（考虑所得税的影响）	-236.98	-112.41	-67.44
净利润	20,818.50	19,208.35	15,911.24
对净利润的影响比率	-1.14%	-0.59%	-0.42%

注：以上假定设备启用日开始即按照5年折旧。

报告期各期，公司按照分众传媒运营设备折旧年限模拟测算公司折旧金额，该测算金额变化对公司净利润的影响金额分别为-67.44万元、-112.41万元和-236.98万元，影响比率分别为-0.42%、-0.59%和-1.14%，影响金额和比率相对较小，未对公司盈利水平造成重大影响。以下内容已在《招股说明书》“第八节、九、（一）、2、（1）、③报告期内固定资产处置情况”补充披露如下：

③报告期内固定资产处置情况

报告期内，公司围绕搭建高铁数字媒体网络持续进行数字媒体设备的优化和投放，优先对现有的高铁站点进行优化，替换下来的媒体设备一般会投入到下一级城市站点。公司媒体设备为工业级定制机，媒体设备折旧年限为8年，而媒体设备有效使用时长超过8年，因此，公司未在媒体设备到达8年时立即进行淘汰处理，而是在站点关闭和设备损坏时才进行淘汰处置。报告期内，公司媒体设备优化和处置情况如下：

单位：万元

年度	期初原值	本期购进媒体设备原值	本期处置媒体设备原值	期末原值
2020年度	17,107.80	3,425.81	1,598.36	18,935.25
2019年度	15,806.68	3,079.49	1,778.37	17,107.80
2018年度	14,385.86	1,426.12	5.30	15,806.68

由上表可知，报告期内公司每年有序优化一至三千万元的数字媒体设备，且折旧年限为8年，因此，每年购进媒体设备增加的折旧额每年变动较小。报告期内，公司处置的媒体设备具体情况如下：

单位：万元

年度	处置媒体设备原值	处置媒体设备已计提折旧	处置媒体设备净值	净值/原值
2020年度	1,598.36	1,596.10	2.26	0.14%
2019年度	1,778.37	1,770.90	7.47	0.42%
2018年度	5.30	3.75	1.55	29.25%

由上表可知，报告期内公司处理的媒体设备大部分已到达折旧年限。截至2020年末，公司仍有2,106.93万元媒体设备原值，实际使用时长超过8年，仍在正常运营中。报告期内，公司媒体设备处置的会计分录如下：

第一步 固定资产转入清理	第二步 支付清理费用或收到清理收入	第三步 结转清理损失或收益
借：固定资产清理 累计折旧 贷：固定资产	借：固定资产清理 贷：银行存款/现金 或 借：银行存款/现金 贷：固定资产清理	借：营业外支出 贷：固定资产清理 或 借：固定资产清理 贷：营业外收入

综上，公司不存在应当计提资产减值准备而未计提的情形。

二、补充披露各期末在建工程对应的具体铁路站点项目名称、设备规模、账面金额，在建工程转固时点是否准确

以下内容已在《招股说明书》“第八节、九、（一）、2、（2）、在建工程”补充披露如下：

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面余额分别为1,579.75万元、703.44万元和880.96万元，占非流动资产比例分别为17.42%、7.38%和7.88%。公司在建工程主要为媒体设备工程及布线工程，随着中国高铁的快速发展，数码产品迭代升级，公司不断加快高铁站点的布局和原有数字媒体设备的优化。

报告期内，公司在建工程新增、转固情况如下：

单位：万元

项目	年初余额	本期新增	本期转固	期末余额
2020年度	703.44	3,603.33	3,425.81	880.96
2019年度	1,579.75	2,203.19	3,079.49	703.44
2018年度	439.67	2,566.20	1,426.12	1,579.75

报告期各期末，未发现在建工程可回收金额低于账面价值的情形，故未计提

在建工程减值准备。2020年12月31日，公司在建工程所对应的具体铁路站点如下：

单位：万元

站点	运营设备		布线工程	合计
	数量（台）	金额	金额
上海虹桥	58	295.13	-	295.13
银川	25	102.03	15.16	117.19
达州	16	52.84	6.58	59.42
宜宾	16	52.84	5.49	58.33
绵阳	14	46.24	5.53	51.77
广元	10	33.03	3.83	36.85
石家庄东	8	22.53	4.68	27.21
秦皇岛	8	21.24	-	21.24
本溪	24	20.60	-	20.60
其他站点	69	141.48	51.74	193.22
合计	248	787.96	93.01	880.96

2019年12月31日，公司在建工程所对应的具体铁路站点如下：

单位：万元

站点	运营设备		布线工程	合计
	数量（台）	金额	金额
贺州	19	58.83	9.03	67.86
佳木斯	18	47.79	-	47.79
太原	16	40.92	-	40.92
南通	7	38.89	4.25	43.14
邯郸	10	26.55	3.67	30.22
大同南	10	25.58	-	25.58
滦河	8	21.24	-	21.24
都江堰	8	20.46	-	20.46
三门峡	7	17.90	-	17.90
泰州	6	15.93	3.69	19.62
北海	14	15.55	5.36	20.91
凤城东	6	15.35	-	15.35
开封	6	15.35	-	15.35

站点	运营设备		布线工程	合计
	数量（台）	金额	金额
青城山	6	15.35	-	15.35
四平	6	15.35	-	15.35
宾州	4	10.62	-	10.62
滨海北	4	10.62	-	10.62
方正	4	10.62	-	10.62
尚志南	4	10.62	-	10.62
扬州	4	10.62	3.37	13.99
长沙南	-	-	25.45	25.45
南昌西	-	-	24.51	24.51
赤峰	-	-	6.01	6.01
其他站点	76	120.31	53.69	174.00
合计	243	564.41	139.03	703.44

2018年12月31日，公司在建工程所对应的具体铁路站点如下：

单位：万元

站点	运营设备		布线工程	合计
	数量（台）	金额	金额
呼和浩特东	48	254.64	-	254.64
长春西	16	102.76	-	102.76
通辽	41	71.61	9.40	81.02
大理	26	63.79	-	63.79
鄂尔多斯	33	58.35	-	58.35
南阳	33	58.35	9.24	67.59
包头	29	51.08	-	51.08
杭州南	14	46.79	-	46.79
上海虹桥	25	43.82	-	43.82
集宁南	21	36.56	-	36.56
无锡东	21	36.56	-	36.56
柳州	20	36.31	22.20	58.52
本溪新城	9	31.27	4.65	35.92
乌海	17	29.30	-	29.30
无锡	17	29.30	-	29.30

站点	运营设备		布线工程	合计
	数量（台）	金额	金额
常州北	17	29.17	-	29.17
六安	17	28.54	-	28.54
丽水	17	28.24	-	28.24
二连浩特	26	27.39	-	27.39
衢州	8	26.74	-	26.74
沈阳	7	24.32	-	24.32
常州	15	22.35	-	22.35
南通	1	4.50	5.63	10.13
桂林西	8	1.34	2.89	4.23
金州	-	-	8.71	8.71
阳朔	-	-	3.99	3.99
凤城东	-	-	3.99	3.99
来宾北	-	-	3.92	3.92
庄河北	-	-	3.90	3.90
平南	-	-	3.80	3.80
梧州南	-	-	3.69	3.69
图们北	-	-	3.60	3.60
桂平	-	-	3.38	3.38
东安东	-	-	3.35	3.35
隆安东	-	-	3.25	3.25
田东北	-	-	2.85	2.85
藤县	-	-	2.84	2.84
其他站点	691	268.34	63.05	331.40
合计	1,177	1,411.42	168.33	1,579.75

报告期各期末，公司在建工程余额主要由各铁路站点未完工的布线工程和待安装的媒体设备组成。公司在建工程平均工期一般为1-6个月，较少站点由于设备准入延迟，导致工期延后。2020年度，由于新冠疫情影响，公司在建工程工期存在延迟情况。公司布线工程完工或者设备安装完成后，与布线施工单位或设备供应商确认验收合格，达到预定可使用状态后转入固定资产。报告期内，公司在建工程不存

在提前或者延迟转固的情况。

三、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人运营设备折旧明细表，检查并测算运营设备折旧是否准确；

2、查阅发行人同行业可比上市公司年度报告公开披露信息，对比分析媒体运营设备的构成、使用环境、折旧年限等情况；

3、获取发行人各期末在建工程对应的具体站点、设备规模明细表；

4、获取发行人报告期内在建工程项目转固验收单，检查工程项目是否及时转固。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司与同行业可比上市公司因设备安装的场景不同、不同的场景对设备性能、质量要求不同，公司单台设备的平均价值较高，公司媒体设备折旧年限高于同行业可比上市公司具有合理性；按分众传媒折旧运营设备折旧年限模拟测算，对公司财务报表的影响较小；公司不存在应当计提资产减值准备而未计提的情形。

2、公司在建工程在现场工程完工或者设备安装完成后，与施工单位确认验收合格，达到预定可使用状态后，根据完工验收单转入固定资产。报告期内，公司在建工程转固时点准确。

问题二十一、关于预收账款

报告期内，发行人预收账款金额分别为3,366.65万元、1,822.24万元、1,046.83万元和501.29万元。请发行人补充披露报告期各期预收账款金额逐年下降的原因，发行人是否存在提前确认收入的情形，发行人期末在手订单是否充足。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、补充披露报告期各期预收账款金额逐年下降的原因，发行人是否存在提前确认收入的情形，发行人期末在手订单是否充足以下内容已在《招股说明书》“第八节、九、（二）1、流动负债构成及其变动分析”补充披露如下：

1、流动负债构成及其变动分析

（2）合同负债

2020年末，公司合同负债主要是预收的广告款，金额为1,830.18万元，占流动负债的比例分别为32.79%，前五名情况如下：

单位：万元

年度	序号	单位名称	合同负债 余额	合同负债余额的比例	账龄	是否关联方
2020年末	1	浙江李子园食品股份有限公司	262.50	14.34%	1年以内	否
	2	北京易动纷享科技有限责任公司	196.09	10.71%	1年以内	否
	3	旭动文化传媒（上海）有限公司	162.22	8.86%	1年以内	否
	4	谦寻（杭州）文化传媒有限公司	153.46	8.39%	1年以内	否
	5	合肥万和电气有限公司	98.90	5.40%	1年以内	否
小计			873.18	47.71%

（3）预收账款（从2020年1月1日起，预收账款重分类至合同负债）

2017年末、2018年末和2019年末，公司预收账款分别为3,366.65万元、1,822.24万元和1,046.83万元，主要是预收的广告款，占流动负债的比例分别为47.12%、25.65%和21.30%，规模和占比逐年降低，主要系客户的付款进度不同。

2017年末至2019年末，公司预收账款的前五名情况如下：

单位：万元

年度	序号	单位名称	预收账款 余额	占预收账款余额的比例	账龄	是否关联方
2019年末	1	山东鑫迪家居装饰有限公司	121.79	11.63%	1年以内	否
	2	旭动文化传媒（上海）有限公司	103.06	9.84%	1年以内	否
	3	北京慧聪国际资讯有限公司	95.19	9.09%	1年以内63.28万元，1-2年	否

年度	序号	单位名称	预收账款 余额	占预收账款余额的比例	账龄	是否关联方
					31.91万元
	4	加多宝（天津）饮料有限公司	86.96	8.31%	1年以内	否
	5	浙江义乌中国小商品城进出口有限公司	43.30	4.14%	1年以内	否
小计			450.30	43.02%
2018年末	1	舍得酒业	579.78	31.82%	1年以内	否
	2	沈阳开明广告有限公司	184.45	10.12%	1年以内	否
	3	黄山旅游发展股份有限公司	130.27	7.15%	1年以内	否
	4	福建达利发展有限公司	130.00	7.13%	1年以内	否
	5	北京慧聪国际资讯有限公司	115.94	6.36%	1年以内	否
小计			1,140.44	62.58%
2017年末	1	四川沱牌舍得营销有限公司	1,413.93	42.00%	1年以内	否
	2	贵州艺高广告有限公司	250.00	7.43%	1年以内	否
	3	哈尔滨万达城投资有限公司	245.41	7.29%	1年以内	否
	4	黑龙江恒阳牛业有限责任公司	170.00	5.05%	1年以内	否
	5	广州韵洪嘉泽广告有限公司	150.88	4.48%	1年以内	否
小计			2,230.23	66.24%

2017年度至2020年末，公司预收账款及合同负债余额分别为3,366.65万元、1,822.24万元、1,046.83万元和1,830.18万元，扣除舍得酒业的影响后（舍得酒业在与公司合作期初选择了提前预付广告款模式，目前也有信用账期），预收账款和合同负债的余额分别为1,952.72万元、1,242.46万元、1,046.83万元和1,830.18万元。2017年度至2020年度，预收账款及合同负债下降后有所上升，主要系公司2020年末加大了营销力度，客户于2020年末前签署合同并完成付款的，仍执行2020年度刊例价，否则执行2021年度刊例价。公司按照权责发生制原则确认收入，收款时间、金额与收入确认的进度不一致，当收入确认金额小于已经收到的款项时，形成预收账款。公司广告发布业务合同发布期一般均在一年之内，时间跨度从几周到几个月不等，预收账款会随着

广告发布进度转为收入。因此，只有当客户的合同跨年发布、且收款金额大于收入确认金额的情况下，才会在年末形成预收账款。公司一般要求新客户或者小客户预付广告款，报告期各期末预收账款亦由多笔小额预收账款组成，整体金额较小，因此，公司预收账款与收入整体规模的同步变动趋势相对较弱。公司收入确认有比较完善的内控流程，营销中心、内容媒介部、运营中心、财务中心各部门相互交叉复核，以权责发生制为原则，按照每月已投放完成的合同金额确认当月收入，公司不存在提前确认收入的情形。2020年末，公司在手订单金额为20,912.72万元，公司在手订单相对充足。

二、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解并检查发行人销售与收款相关内控制度，访谈营销中心负责人及其他相关人员，核查内部控制设计是否合理；

2、访谈发行人财务部门相关负责人，了解发行人支付结算的政策及收入确认政策；

3、获取了发行人主要客户的广告发布合同，检查具体合同条款及合同实际执行情况，分析合同实际执行情况与合同约定是否相符，并与报告期内同期进行对比分析，确定其是否发生变化；

4、获取发行人预收款项明细、账龄明细，分析账龄划分是否准确；

5、获取发行人报告期各期及期后销售收入明细，检查收入计算是否准确；

6、对于尚未结转收入的预收款项，了解合同履行进度，以确定是否存在长期未结转的情况以及未结转收入的合理性；

7、对发行人主要客户进行实地走访，了解客户与发行人的合作历程、销售定价、结算方式、信用政策等业务往来情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2017年末至2020年末，公司预收账款由多笔小额预收账款组成，只有当客户的合同跨年末、且预付账款在年末未结转完毕的情况下，才会形成预收账款，同时预收账款整体金额偏小，预收账款与公司整体规模的变动趋势相对较弱，因此，2017年末至2019年末预收账款金额逐年下降具有合理性，2020年末预收账款上升主要系公司2020年末加大了营销力度，客户于2020年末前签署合同并完成付款的，仍执行2020年度刊例价，否则执行2021年度刊例价；报告期内，公司不存在提前确认收入的情形，2020年末在手订单充足。

问题二十二、关于应付账款

申报材料显示，报告期内发行人应付账款主要系应付电费和设备工程款，其中各期应付电费的金额分别为1,325.92万元、1,500.28万元、1,466.57万元和1,551.64万元。请发行人补充披露报告期各期应付电费金额较大的原因及合理性，各期应付电费前五名的名称、金额、账龄；各期计入成本和费用的电费金额与应付账款电费余额的勾稽关系。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、补充披露报告期各期应付电费金额较大的原因及合理性，各期应付电费前五名的名称、金额、账龄；各期计入成本和费用的电费金额与应付账款电费余额的勾稽关系

以下内容已在《招股说明书》“第八节、九、（二）、1、（1）应付账款”补充披露如下：

（1）应付账款

①应付账款总体情况

报告期各期末，公司应付账款按款项性质划分情况如下：

单位：万元

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电费	1,406.37	54.63%	1,466.57	57.57%	1,500.28	53.66%
设备工程款	916.81	35.61%	968.84	38.03%	705.20	25.22%

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
媒体资源使用费	143.47	5.57%	34.88	1.37%	270.14	9.66%
其他	107.71	4.18%	77.04	3.02%	320.53	11.46%
合计	2,574.36	100.00%	2,547.34	100.00%	2,796.15	100.00%

报告期内，公司应付账款主要为电费、设备工程款和媒体资源使用费。报告期各期末，公司的应付账款余额分别为2,796.15万元、2,547.34万元和2,574.36万元，占流动负债总额的比例分别为39.36%、51.83%和46.13%，应付账款的规模相对稳定。

截至2020年12月31日，公司应付款项的前五名情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	账面 余额	占账面余额比例	账龄	内容
1	三思电子	320.75	12.46%	1年以内	设备款
2	东莞阳天	231.24	8.98%	1年以内	设备款
3	沈阳金屏	170.99	6.64%	3年以上	设备款
4	武汉武铁旅服传媒有限责任公司	72.45	2.81%	1年以内	媒体资源使用费
5	青岛天空城市	56.15	2.18%	1年以内	广告发布费
合计		851.58	33.08%

截至本招股说明书签署之日，上述公司与公司不存在关联关系。

②应付电费情况

报告期内，公司应付电费余额分别为1,500.28万元、1,466.57万元和1,406.37万元，余额较大，主要系部分铁路局站点尚未对电费进行结算，应付电费账龄较长。报告期各期末，公司应付电费前五名情况如下：

单位：万元

日期	序号	站点 名称	应付电费余额	占应付电费总额的比例	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
2020年末	1	天津	141.88	10.09%	16.22	16.22	16.22	93.24
	2	哈尔滨西	124.58	8.86%	15.44	15.44	15.44	78.25
	3	广州东	64.15	4.56%	7.00	7.00	7.00	43.16
	4	银川	43.84	3.12%	14.12	13.17	13.17	3.37

日期	序号	站点 名称	应付电费余额	占应付电费总额的比例	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
	5	哈尔滨	42.67	3.03%	1.57	1.10	-	40.00
	合计		417.12	29.66%	54.35	52.93	51.83	258.01
2019年末	1	天津	125.67	8.57%	16.22	16.22	16.22	77.02
	2	哈尔滨西	109.14	7.44%	15.44	15.44	15.44	62.81
	3	广州东	57.16	3.90%	7.00	7.00	7.00	36.16
	4	哈尔滨	41.10	2.80%	1.10	-	-	40.00
	5	武昌	36.79	2.51%	-	-	-	36.79
	合计		369.86	25.22%	39.76	38.66	38.66	252.78
2018年末	1	天津	109.45	7.30%	16.22	16.22	16.22	60.81
	2	哈尔滨西	93.69	6.24%	15.44	15.44	15.44	47.36
	3	齐齐哈尔	62.40	4.16%	9.13	9.13	9.13	35.01
	4	哈尔滨	61.33	4.09%	-	1.33	10.00	50.00
	5	广州东	50.16	3.34%	7.00	7.00	7.00	29.16
	合计		377.03	25.13%	47.79	49.12	57.79	222.34

报告期各期，公司计入成本和费用的电费金额与应付账款电费余额勾稽关系一致，具体如下表所示：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
期初应付电费余额	1,466.57	1,500.28	1,325.92
本期计提电费金额	719.35	707.02	946.08
电费进项税	59.07	54.30	75.69
本期转回金额	141.16	175.76	146.50
本期支付电费金额	697.46	619.28	700.90
期末应付电费余额	1,406.37	1,466.57	1,500.28

注：期末应付电费余额=期初应付电费余额+本期计提电费金额（计入本期费用金额）+电费进项税-本期转回金额（转回本期费用金额）-本期支付电费金额。

二、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人运营中心负责人、财务中心负责人，了解发行人电费结算政

策及调整情况；

2、查阅发行人主要媒体资源使用费合同，检查电费付款结算条款及变化情况，与实际执行情况是否相符；

3、获取发行人铁路站点应付电费明细表以及电费计提表，分析应付电费余额与电费计提金额的匹配关系；

4、获取发行人报告期各期电费结算证明，以及电费转回依据，检查电费计提及转回的合理性；

5、通过现场走访或视频访谈等方式对主要铁路局集团下属的传媒公司进行了访谈，了解铁路局集团与公司的业务合作情况、业务模式、交易定价、电费结算模式等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期各期末应付电费金额较大主要系部分铁路局站点与公司尚未就媒体资源使用费结算，具有合理性；报告期各期计入成本和费用的电费金额与应付账款电费余额勾稽一致。

问题二十三、关于资金集中管理业务

申报材料显示，发行人控股股东联美控股要求对发行人实行资金集中管理，发行人于2019年度共计将10,000万元资金进行了集中管理。请发行人补充披露参与联美控股资金集中管理业务的背景，发行人财务是否独立，目前针对资金集中管理业务的规范情况、后续安排，发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐人、申报会计师补充披露针对货币资金执行的核查程序，并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露参与联美控股资金集中管理业务的背景，发行人财务是否独立，目前针对资金集中管理业务的规范情况、后续安排，发行人相关内控制度是否健全并有效执行以下内容已在《招股说明书》“第七节、九、（二）、3、偶发性关联交易”补充披露如下：

（1）资金集中管理

2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管收购兆讯传媒100%的股权后，要求对控股子公司实行资金集中管理，2019年联美控股对兆讯传媒集中管理的资金共1亿元，兆讯传媒已于2019年12月31日前全部收回。资金集中管理的具体流转情况如下：

2019年4月24日，兆讯传媒通过盛京银行北京分行向联美控股招商银行沈阳奉天支行转款10,000.00万元；2019年12月25日兆讯传媒盛京银行北京分行收到联美控股招商银行沈阳奉天支行转回款项10,000.00万元。除前述资金往来外，兆讯传媒与控股股东间无其他资金调配及资金流转情况，不存在互相垫款、资金拆借或非经营性资金占用等情形。

上述资金集中管理事项发生在本次分拆上市决策作出前，上市公司对其下属全资子公司进行资金集中管理符合上市公司相关规范运作规定。在作出本次分拆上市决策后，联美控股未再对其进行资金集中管理。

（2）预付分红款

兆讯传媒持续盈利，连续多年分红，2017年底兆讯传媒小股东提出分红请求，兆讯传媒股东内部商议分配股利，于2017年12月底向拉萨兆讯投资和拉萨汇誉分别预付现金股利3,672.00万元和960.00万元，于2018年1月向拉萨兆讯投资、拉萨汇誉和周泽亮分别预付现金股利2,448.00万元、640.00万元和1,280.48万元（扣税后）。2018年4月30日，兆讯传媒召开2018年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配10,000.00万元，对前述预付现金股利的事项进行了确认。公司股东对于该次预付的现金分红一致认可，不存在纠纷和潜在纠纷。

发行人当时属于非上市公司，并未纳入上市公司合并范围内，分配现金股利事项未事先经股东大会审议，但发行人原股东对该次预付现金分红事项一致认可，

同时，兆讯传媒已召开2018年度第一次临时股东大会，对前述预付分红款事项进行了确认，兆讯传媒原股东对此不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）发行人的财务内控制度完善，财务核算体系独立于控股股东

①发行人已建立完善财务内控制度和内部控制机制

为规范发行人的资金管理，持续完善内部控制制度，确保资金运行安全，发行人制定了《财务管理规定》，明确了发行人的自有资金独立自主管理，建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；同时，发行人制定了《兆讯传媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易制度》等规章制度，进一步规范控股股东及其他关联方与公司发生的资金往来，就关联交易应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交易决策权限划分、决策程序、回避表决制度等内容做了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。

兆讯传媒已严格按照上市公司相关规范运作规定建立健全自身内部控制，自被联美控股收购后未再出现向股东预付分红款的情形，自做出分拆上市决策后未再出现控股股东集中管理发行人资金的情形。

②发行人建立了独立的财务核算体系、能独立作出财务决策

截至2020年12月31日，发行人拥有独立的财务部门，使用独立的财务核算软件，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；发行人独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况；发行人严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务规章制度，能够独立做出财务决策，自身财务核算体系独立于控股股东。

③中喜会计师已针对发行人内部控制有效性出具鉴证报告

根据中喜会计师就公司内部控制的有效性出具的《内部控制鉴证报告》，兆讯传媒按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

④发行人控股股东出具承诺

为进一步规范和减少关联交易，保证发行人的独立性，发行人控股股东联美控股出具了《承诺函》，保证兆讯传媒在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与联美控股及联美控股控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持兆讯传媒在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。兆讯传媒被联美控股收购后，未再出现向股东预付分红款的情形。兆讯传媒自启动本次分拆上市开始，安信证券、国枫律师、中喜会计师就该事项对实际控制人、控股股东、发行人及其董监高进行了重点培训。发行人已建立健全了公司治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东。为加强公司资金管理，发行人已制定了《兆讯传媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易制度》等规章制度。发行人拥有独立的财务部门，使用独立的财务核算软件，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系。发行人已严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务规章制度，能够独立做出财务决策，不受控股股东干预，自身财务核算体系独立于控股股东，报告期初预付分红款对本次发行不构成法律障碍。

二、针对货币资金执行的核查程序

以下内容已在《招股说明书》“第八节、九、（一）、1、（1）货币资金”补充披露如下：

保荐机构、中喜会计师针对发行人货币资金履行了如下的核查程序：

①了解公司与货币资金相关的内部控制设计并评估其有效性，测试相关制度是否有效运行；

②亲自前往公司开户银行获取《已开立银行结算账户清单》和银行对账单；获取《企业信用报告》；

③获取报告期内银行存款明细账，抽取样本检查至银行对账单等支持性文件，以评价银行存款账面记录的真实性及准确性；获取银行对账单，抽取样本检查至银行存款明细账，以评价银行存款账面记录的完整性；

④对公司报告期各期末的银行存款发函，包括零余额账户和已注销账户；

⑤核查货币资金日记账与总账金额是否相符；

⑥对公司库存现金进行盘点，将盘点金额与现金日记账进行核查，调整至资产负债表日进行核查；

⑦抽查大额库存现金收支，检查原始凭证完备性、账务处理的准确性；

⑧检查是否存在质押、冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项；

⑨对报告期货币资金进行细节测试、截止性测试；

⑩检查报告期货币资金是否经恰当的列报。

三、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并核查了控股股东出具的关于资金集中管理情况及发行人财务独立性的说明，取得了发行人控股股东出具的承诺，取得并查阅了发行人拟定的《财务管理规定》《资金管理规定》《兆讯传媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易制度》，实地查看了发行人财务人员的工作场地及所使用的财务软件，取得并核查了发行人和控股股东财务人员名单，取得并查阅了中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》；

2、了解公司与货币资金相关的内部控制设计并评估其有效性，测试相关制度是否有效运行；亲自前往公司开户银行获取《已开立银行结算账户清单》和银行对账单；获取《企业信用报告》；获取报告期内银行存款明细账，抽取样本检查至银行对账单等支持性文件，以评价银行存款账面记录的真实性及准确性；获取银行对账单，抽取样本检查至银行存款明细账，以评价银行存款账面记录的完整性；对公司报告期各期末的银行存款发函，包括零余额账户和已注销账户；核查货币资金日记账与总账金额是否相符；对公司库存现金进行盘点，将盘点金额与现金日记账进行核查，调整至资产负债表日进行核查；抽查大额库存现金收支，检查原始凭证完备性、账务处理的准确性；检查是否存在质押、冻结等对变现有

限制或有潜在回收风险的款项；对报告期货币资金进行细节测试、截止性测试；检查报告期货币资金是否经恰当的列报。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、联美控股为加强上市公司体系范围内的资金管理，提升资金管理效率，自2019年要求对兆讯传媒进行资金集中管理。兆讯传媒作出分拆上市决策后，联美控股不再对其进行资金集中管理。发行人财务独立，目前针对资金集中管理业务已树立了规范意识，建立了必要的内部控制机制和相应制度，发行人相关内控制度健全并有效执行。

2、保荐机构、申报会计师对发行人的货币资金执行了必要的核查程序，发行人报告期内货币资金已经恰当列报。

问题二十四、关于现金分红

申报材料显示，2017年、2019年及2020年1-3月，发行人分别现金分红4,000.00万元、14,500.00万元、15,000.00万元。请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明根据《首发业务若干问题解答》问题54对发行人及相关方资金流水的核查情况，说明核查范围、核查结论，结合资金核查情况说明报告期内控股股东、实际控制人现金分红的主要用途，报告期内是否存在大额取现情形，是否存在体外循环、代垫成本费用的情形；实际控制人控制的其他公司是否与发行人存在客户或供应商重叠的情形，如存在，补充披露交易内容及交易金额。

【回复】

一、根据《首发业务若干问题解答》问题54对发行人及相关方资金流水的核查情况，说明核查范围、核查结论

（一）资金流水核查范围

保荐机构、中喜会计师已要求发行人及其子公司（不含2020年8月新成立的兆讯数字）、控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、销售负责人、采购负责人、出纳等主体提供

其2018年1月1日至2020年12月31日持有的银行账户清单及相关的《声明承诺函》，具体要求的法人企业及自然人名单如下：

1、要求提供法人企业资金流水范围

序号	公司名称	与发行人关系
1	兆讯传媒	发行人
2	兆讯新媒体	子公司
3	兆讯移动	报告期已转让子公司
4	兆讯环球	报告期已注销子公司
5	拉萨兆讯投资	报告期历史控股股东
6	天津兆讯科技	报告期历史持股5%以上股东
7	拉萨兆讯移动	报告期历史持股5%以上股东
8	联美控股	控股股东
9	嘉兴联惠股权投资基金管理有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
10	三六六移动互联科技有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
11	沈阳浑南热力有限责任公司	控股股东直接或间接控制的公司
12	辽宁铁盛运输有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
13	拉萨联聚科技发展有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
14	拉萨联铭企业管理有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
15	沈阳新北热电有限责任公司	控股股东直接或间接控制的公司
16	拉萨联虹科技发展有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
17	沈阳浑南市政建设工程有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
18	沈阳国新环保新能源有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
19	沈阳联芮商贸有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
20	联美节能环保科技有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
21	沈阳三六六移动互联科技有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
22	国惠环保新能源有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
23	沈阳沈水湾清洁能源有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
24	联美资管	控股股东直接或间接控制的公司、持有发行人1%的股东
25	上海炯明经济发展有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
26	江苏联美生物能源有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
27	嘉兴国惠投资管理有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
28	抚顺九鼎汇运输有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
29	天津联融商业保理有限责任公司	控股股东直接或间接控制的公司

序号	公司名称	与发行人关系
30	沈阳国润低碳热力有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
31	上海汇融融资租赁有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
32	沈阳国盈新能源有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
33	山东菏泽福林热力科技有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
34	联美智慧能源科技（沈阳）有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
35	联美量子（香港）有限公司	控股股东直接或间接控制的公司
36	国品酒家	实际控制人控制的其他公司
37	安顺安酒	实际控制人控制的其他公司
38	奥林投资	实际控制人控制的其他公司
39	四季房地	实际控制人控制的其他公司
40	联美置业	实际控制人控制的其他公司
41	雅倩化妆品	实际控制人控制的其他公司
42	铭锐通博	实际控制人控制的其他公司
43	联美物业	实际控制人控制的其他公司

2、要求提供自然人资金流水范围

序号	姓名	职务
1	苏壮强	实际控制人之一、董事长
2	苏武雄	实际控制人之一
3	苏素玉	实际控制人之一
4	苏冠荣	实际控制人之一
5	苏壮奇	实际控制人之一
6	肇广才	历史董事
7	马冀	董事、总经理、销售负责人
8	潘文戈	历史董事
9	杨晓红	董事、副总经理、财务负责人
10	于红冰	监事
11	田慧君	监事
12	张强	监事
13	陈洪雷	董事、副总经理、董事会秘书
14	贾琼	副总经理、采购负责人
15	杨兴	出纳

保荐机构、中喜会计师对上述法人企业和自然人已提供的银行账户资金流水

进行了核查。

（二）异常标准及确认依据

法人企业认定标准为单笔金额100万元以上，自然人认定标准为单笔金额10万元以上。

（三）保荐机构、中喜会计师核查过程及结论

1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

发行人制定了《资金管理规定》《大额资产采购管理办法》《销售管理制度》《财务管理规定》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理及使用制度》《内部审计制度》等规章制度，发行人根据上述制度的要求，确定货币资金授权审批权限，以确保货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施符合相关规定。

综上，经核查发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。

2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

保荐机构、中喜会计师取得发行人已开立银行账户清单、进行银行函证，将获取的已开立账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核查，并对报告期内100万元以上金额的明细进行银行流水与发行人财务明细账的双向核查，核查资金流水是否均已入账。

经核查，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配

保荐机构、中喜会计师抽取发行人报告期内100万元以上的银行流水，分析是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。

经核查，报告期内，发行人大额经营活动资金流入主要来源于发行人收到的广告服务款项，资金流出主要用于支付各铁路局集团媒体资源使用费、职工薪酬、

税费等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人大额资产购置资金流出主要为数字媒体设备采购款，发行人大额资产购置资金往来与其资产购置相匹配；报告期内，发行人大额投资活动资金往来主要为现金集中管理支出，发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。因此，发行人大额资金往来不存在重大异常，亦不存在与发行人经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。

4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来保荐机构、中喜会计师抽取发行人报告期内100万元以上的银行流水进行逐笔核查，核查发行人与控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来，并取得相关资金用途说明或证明资料。同时，查阅发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等银行资金流水，核查交易对方是否为发行人（日常薪资、奖金等除外），关注其是否存在与发行人之间的超过10万元的异常大额资金往来。经核查，除此之外，报告期内，除正常工资薪金、报销等资金往来外，发行人与控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。

5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释

保荐机构、中喜会计师查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；并抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

经核查，报告期内，发行人不存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问保荐机构、中喜会计师抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。

经核查，报告期内，除支付铁路局集团媒体资源使用费外，发行人无大额购买无实物形态资产或服务的情形，相关交易具有商业合理性。

7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形

保荐机构、中喜会计师查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对单笔交易金额10万元以上的交易进行逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，获取资金实际用途证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。

经核查，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来均可合理解释，不存在大额存现、取现情形。

8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常

（1）现金分红款

保荐机构、中喜会计师查阅发行人控股股东报告期内的银行流水，核查其取得现金分红后的资金流向并取得相关方的说明或实际用途证明资料等。

经核查，报告期内，发行人存在现金分红的情况，发行人控股股东相关分红资金流向和用途参见本回复报告本题之第二小问的回复，主要资金流向或用途不存在重大异常。

（2）薪酬

保荐机构、中喜会计师查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人领取的薪酬情况及其资金流向。

经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，其正常领取的薪酬主要用于家庭及个人日常生活消费、房贷支出、购买理财产品等，不存在重大异常。

（3）资产转让款

保荐机构、中喜会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人获得资产转让款的情况。

经核查，发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内不存在从发行人获得大额资产转让款的情形。

（4）转让发行人股权款项

保荐机构、中喜会计师查阅发行人历史控股股东、现控股股东报告期内的银行流水，并对其进行访谈或取得其填写的调查表。

经核查，拉萨兆讯投资将其持有的61.20%股份转让给联美控股，截至本回复报告签署日，联美控股已支付140,000万元，剩余760万元尚未支付。拉萨兆讯投资股权转让款资金流向和用途参见本回复报告本题之第二小问的回复，主要资金流向或用途不存在重大异常。

综上，报告期内，发行人现控股股东及原控股股东存在从发行人获得大额现金分红款、转让发行人股权获得大额股权转让款的情况，主要资金流向或用途不存在重大异常；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬、资产转让款的情况。

9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

保荐机构、中喜会计师查阅发行人实际控制人、控股股东、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；与公司主要客户、供应商进行访谈确认、网络查询公司与主要客户、供应商是否存在关联关系；取得发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员出具的银行流水的说明

函。经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形保荐机构、中喜会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；与公司主要客户、供应商进行访谈确认、网络查询公司与主要客户、供应商是否存在关联关系，重点关注与发行人主要关联方、客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；取得发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员出具的银行流水的说明函。经核查，报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

二、结合资金核查情况说明报告期内控股股东、实际控制人现金分红的主要用途，报告期内是否存在大额取现情形，是否存在体外循环、代垫成本费用的情形；实际控制人控制的其他公司是否与发行人存在客户或供应商重叠的情形，如存在，补充披露交易内容及交易金额报告期内，公司控股股东现金分红主要用途如下表：

单位：万元

审批信息	股东名称	持股 比例	分红金额（含税）	支付时间	用途
2018年度第一次临时股东大会	拉萨兆讯投资	61.20%	6,120.00	2017.12.26和2018.1.11	付日常往来款
	天津兆讯科技	6.80%	680.00	2019.3.28	付股权转让款
2018年度第二次临时股东大会	拉萨兆讯投资	61.20%	2,754.00	2018.7.2	付日常往来款
	天津兆讯科技	6.80%	306.00	2019.3.28	付股权转让款
2020年度第一次临时股东大会	联美控股	99.00%	14,850.00	2020.4.24	支付控股子公司缴纳企业所得税款

报告期内，发行人控股股东现金分红的主要用途包括：支付日常往来款、支付股权转让款和支付控股子公司缴纳企业所得税款。

经按照《首发业务若干问题解答》问题54要求核查，保荐机构、中喜会计师认为：报告期内发行人不存在大额取现情形，不存在体外循环、代垫成本费用的情形。经核查兆讯传媒主要关联方的银行账户流水（单笔金额100万元以上），与发行人报告期内主要的客户和供应商进行对比，取得并核查了实际控制人、主要关联方出具的说明函，保荐机构、中喜会计师认为：实际控制人控制的其他公司不存在与发行人客户或供应商重叠的情形。

（本页无正文，为兆讯传媒广告股份有限公司《关于<兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》之签署页）

兆讯传媒广告股份有限公司（盖章）

苏壮强

法定代表人（签名）：

年 月 日

发行人董事长的声明

本人已认真阅读《关于<兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长签名：
	苏壮强

兆讯传媒广告股份有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于<兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》之签署页）

保荐代表人签名：
	费春成		周宏科

安信证券股份有限公司

年 月 日

问询函回复的声明

本人已认真阅读《关于<兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名：
	黄炎勋

安信证券股份有限公司

年 月 日

附件二、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业列表

（一）控股股东直接或间接控制的公司

序号	企业名称	成立日期	注册资本	注册地	主营业务
1	嘉兴联惠股权投资基金管理有限公司	2017-06-29	1000万元人民币	嘉兴市	股权投资
2	三六六移动互联科技有限公司	2015-07-28	5000万元人民币	拉萨市	移动互联技术开发、技术咨询、技术服务
3	沈阳浑南热力有限责任公司	2006-06-08	13000万元人民币	沈阳市	普通货运，供热、供暖、供汽、供热工程
4	辽宁铁盛运输有限公司	2017-04-24	700万元人民币	沈阳市	普通货物运输；装卸服务、搬运服务
5	拉萨联聚科技发展有限公司	2018-01-22	1000万元人民币	拉萨市	企业管理咨询、商务咨询、技术咨询；企业营销策划；展览展示
6	拉萨联铭企业管理有限公司	2018-01-19	1000万元人民币	拉萨市	企业管理咨询、商务咨询、技术咨询；企业营销策划；展览展示
7	沈阳新北热电有限责任公司	1998-09-18	17000万元人民币	沈阳市	电力生产，热力供应，供热服务，机电安装工程、市政工程、建筑工程施工
8	拉萨联虹科技发展有限公司	2017-10-11	1000万元人民币	拉萨市	计算机技术服务、网络科技、节能环保技术研发；企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务）企业营销策划、商务咨询、信息技术咨询、会议及展览展示
9	沈阳浑南市政建设工程有限公司	2002-09-12	500万元人民币	沈阳市	市政、水利工程施工；供热工程设计、安装、施工
10	沈阳国新环保新能源有限公司	2012-09-03	12434.3862万元人民币	沈阳市	背压型热电联产电站的建设，蒸汽、热水的生产与供应；机电安装工程、市政工程、建筑工程；供热管网的配套维修与服务；热力能源技术开发及应用；热泵系统供热，城市污水再生利用；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源的利用与开发
11	沈阳联芮商贸有限公司	2019-02-13	1000万元人民币	沈阳市	矿产品、建材及化工产品、煤炭及制品、五金产品、机电设备、针纺织品、办公用品、工程机械、电器机械、一般劳保用品、炉料（不含废钢铁）销售；仓储服务（不含危险化学品、有毒有害及放射性物质）；铁路道路货物运输
12	联美节能环保科技有限公司	2018-10-19	5000万元人民币	拉萨市	工程技术研究和试验发展
13	沈阳三六六移动互联科技有限公司	2015-08-21	1000万元人民币	沈阳市	移动互联技术开发、技术服务及企业管理咨询等
14	国惠环保新能源有限公司	2005-06-13	6533.4152万元人民币	沈阳市	热力供暖
15	沈阳沈水湾清洁能源有限公司	2007-06-29	4971.7584万元人民币	沈阳市	热泵系统供热，城市污水再生利用，热力效应、再生资源开发利用，热泵系统、城市污水再生利用系统及其它自主节能技术的研究开发、设备的销售和技术服务，固体废物的综合利用及技术开发
16	联美资管	2004-03-25	20000万元人民币	沈阳市	企业资产管理及社区物业管理等
17	上海炯明经济发展有限公司	2014-01-24	1000万元人民币	上海市	企业管理咨询、对外投资管理

序号	企业名称	成立日期	注册资本	注册地	主营业务
18	江苏联美生物能源有限公司	2007-07-30	8319.707429万元人民币	泰州市	秸秆发电、供热，销售公司自产产品
19	嘉兴国惠投资管理有限公司	2017-06-28	1000万元人民币	嘉兴市	投资管理、资产管理
20	抚顺九鼎汇运输有限公司	2017-06-21	200万元人民币	抚顺市	普通货物道路运输；运输货物装卸；非运输机械装卸搬运；人力装卸搬运
21	天津联融商业保理有限责任公司	2018-11-26	5000万元人民币	天津市	以受让应收账款的方式提供贸易融资
22	沈阳国润低碳热力有限公司	2011-03-30	3000万元人民币	沈阳市	热力供暖
23	上海汇融融资租赁有限公司	2015-03-31	20000万元人民币	上海市	融资租赁和售后回租业务
24	沈阳国盈新能源有限公司	2018-09-19	26667万元人民币	沈阳市	背压型热电联产电站的建设；蒸汽、热水的生产与供应；机电安装工程、市政工程、建筑工程施工；供热管网的配套维修与服务；热力能源技术开始及应用等
25	山东菏泽福林热力科技有限公司	2015-10-12	10000万元人民币	菏泽市	热力生产；热力供应运营与服务；热力工程技术开发、设计、咨询；供热设施的建设、安装、维护与管理；供热采暖节能产品、保温管材及阀门、五金配件、煤炭的销售；发电
26	联美智慧能源科技（沈阳）有限公司	2020-9-15	3000万元人民币	沈阳市	技术开发和服务，合同能源管理，互联网数据服务，信息系统集成服务，节能管理服务，供暖服务
27	联美量子（香港）有限公司	2017-11-3	-	香港	投资管理
28	沈阳国润低碳热电有限公司	2020-11-30	10000万元人民币	沈阳市

29

霍尔果斯联美工程科技有限公司

2020-12-11

500万元人民币

霍尔果斯市

截至本招股说明书签署日，尚未实际开展业务。

（二）实际控制人直接或者间接控制其他境内的公司

序号	企业名称	成立日期	注册资本	注册地	主营业务
1	天津联汇商业保理有限责任公司	2018-11-23	5000万元人民币	天津市	以受让应收账款的方式提供贸易融资
2	汕头市联美世纪投资有限公司	2013-10-22	1000万元人民币	汕头市	对房地产、建筑业、酒店业、电子计算机软件研发业的投资，投资咨询
3	贵州安酒	2008-11-18	8000万元人民币	安顺市	白酒的生产和销售业务
4	拉萨联恒科技发展有限公司	2018-08-01	1000万元人民币	拉萨市	网络科技研发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理
5	联美物业	2017-02-06	50万元人民币	北京市	物业管理、技术推广服务、机动车公共停车场服务
6	天津巴特瑞科技有限公司	2018-12-27	1000万元人民币	天津市	技术开发、技术咨询、技术转让
7	巴特瑞科技有限公司	2016-11-16	5000万元人民币	拉萨市	科技开发
8	贵州安酒销售有限公司	2009-03-26	50万元人民币	安顺市	瓶装白酒、啤酒饮料销售业务

序号	企业名称	成立日期	注册资本	注册地	主营业务
9	上海廉华房地产开发有限公司	2019-12-11	1000万元人民币	上海市	房地产开发经营，自有房屋租赁，商业经营管理（不得从事市场经营管理），建筑装饰装修建设工程设计与施工，商务咨询，停车场管理服务，房地产咨询，物业管理
10	联美商业管理有限公司	2016-10-13	5000万元人民币	拉萨市	商业管理
11	螳螂科技有限公司	2018-08-02	5000万元人民币	拉萨市	3D传感及产品的研发、推广、技术服务、技术咨询
12	陕西中银矿业投资发展有限责任公司	2005-02-03	200万元人民币	安康市	矿业开发的投资及技术咨询、矿产品销售、土地整理、复垦
13	贵州贵府酒业有限公司	1997-09-08	4000万元人民币	安顺市	白酒的生产和销售业务
14	贵州安酒股份有限公司	2011-06-20	10000万元人民币	遵义市	白酒、饮料的生产和销售业务
15	遵义安酒	2020-06-10	500万元人民币	遵义市	酒、饮料及茶叶批发
16	拉萨联丰科技发展有限公司	2018-08-01	1000万元人民币	拉萨市	网络科技研发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理
17	哈尔滨巴特瑞资源再生科技有限公司	2015-08-07	2000万元人民币	哈尔滨市	资源再生科技开发
18	天津联汇租赁有限公司	2019-11-12	50000万元人民币	天津市	租赁业务
19	北京联美量子科技有限公司	2016-05-18	2857.142万元人民币	北京市	电动汽车电源成组产品的技术开发；智能电池管理系统（BMS）产品开发；销售汽车、电子产品、汽车配件、极端及软硬件；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务
20	湖南国盈置业有限公司	2006-02-20	3000万元人民币	长沙市	房地产开发经营；房地产咨询服务；建材、装饰材料的销售
21	四季房地	2007-05-17	10000万元人民币	苏州市	房地产开发、商品房销售、物业管理、建筑材料销售、自有房屋租赁
22	安顺安酒	2010-10-11	20万元人民币	安顺市	瓶装白酒、啤酒饮料销售业务
23	云南联美投资有限公司	2006-07-07	10000万元人民币	昆明市	投资管理
24	三亚新天地农业开发有限公司	1999-05-03	1010.2万元人民币	三亚市	农业综合开发，种养殖业，花卉，种苗、水果、瓜菜，热带高效农业观光旅游，农业技术咨询服务，水产皮的批发和零售
25	深圳市联美实业发展有限公司	2010-10-08	20000万元人民币	深圳市	在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
26	深圳市北奥置业有限公司	2006-04-27	1000万元人民币	深圳市	房地产开发经营；物业管理；国内商业、物资供销业
27	深圳市联美新天地物业管理有限公司	2015-05-05	50万元人民币	深圳市	物业管理
28	深圳市联美量子科技有限公司	2010-02-24	2000万元人民币	深圳市	量子产品技术开发；新材料技术、节能技术推广

序号	企业名称	成立日期	注册资本	注册地	主营业务
29	奥林置业	2000-12-07	20000万元人民币	北京市	房地产开发；商品房销售；自有房产的物业管理；体育俱乐部用品、投资管理；健身服务；接受委托提供劳务服务；销售文体用品、体育器械等业务
30	北京奥园物业管理有限公司	2002-08-02	50万元人民币	北京市	物业管理
31	铭锐通博	2008-03-24	1000万元人民币	北京市	家庭服务；清洁服务；投资管理与咨询；房地产开发；房地产信息咨询；出租商业用房；出租办公用房；物业管理等
32	上海廉瑞经济发展有限公司	2014-01-24	1000万元人民币	上海市	企业管理、投资管理、物业管理
33	联美置业	2002-01-07	9000万元人民币	沈阳市	房屋开发建设、销售、出租及社区网络技术开发、物业管理、配套服务的篮球馆、羽毛球管、乒乓球馆、台球馆、网球馆、游泳馆、健身房、棋牌室、餐饮服务及配套的饮料销售；建筑材料销售。
34	拉萨联宏互联科技投资有限公司	2016-12-20	10000万元人民币	拉萨市	互联科技投资
35	沈阳华高实业有限公司	2004-09-09	5756.52万元人民币	沈阳市	房地产开发建设经租外商外事用房及公共设施
36	深圳市鹏龙实业有限公司	2003-08-13	5000万元人民币	深圳市	兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
37	上海联美品悦物业管理有限公司	2014-01-02	50万元人民币	上海市	物业管理、停车场管理、保洁服务、商务信息咨询、绿化工程及养护服务、建筑装潢工程、土石方工程、水电安装、销售五金交电、水管阀门、劳防用品、日用百货、金属材料
38	上海联美品悦置业有限公司	2013-06-18	29560万元人民币	上海市	在上海市青浦区新城一站18A-01A地块内从事住宅及其配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理业务
39	上海联仲物业管理有限公司	2018-06-07	50万元人民币	上海市	物业服务、停车服务
40	上海联仲置业有限公司	2014-02-21	86700万元人民币	上海市	房地产开发
41	辽阳亚太矿业有限公司	2007-10-19	500万元人民币	辽阳市	矿产品销售
42	西藏冬华网络科技合伙企业（有限合伙）	2017-07-05	100万元人民币	拉萨市	计算机软硬件的技术的研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；网络技术、通讯工程技术；计算机软硬件、计算机配件的销售；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）
43	西藏涌流资本管理有限公司	2017-08-20	500万元人民币	拉萨市	股权投资
44	上海廉宏房地产开发有限公司	2020-04-07	1000万元人民币	上海市	房地产开发经营
45	上海廉恒房地产开发有限公司	2020-04-07	1000万元人民币	上海市	房地产开发经营

序号	企业名称	成立日期	注册资本	注册地	主营业务
46	鄂尔多斯市蒙华能源有限公司	2005-03-24	6000万元人民币	鄂尔多斯市	煤炭深加工、能源投资；机械设备销售、维修；化工产品销售（不含危险品）
47	沈阳联美城建房地产开发有限责任公司	2002-12-09	604.05万美元	沈阳市	开发建设和销售商品房屋
48	上海联跃房地产开发有限公司	2020-05-26	1000万元人民币	上海市	房地产开发经营
49	兆讯信息咨询（深圳）有限公司	2007-08-09	150万美元	深圳市	国际经济、科技、环保信息咨询服务
50	天津兆讯科技	2016-07-19	1000万元人民币	天津市	传媒技术开发、技术咨询、技术服务等
51	拉萨控股	2014-04-09	20000万元人民币	拉萨市	项目投资，投资管理，投资咨询，计算机网络开发、设计，节能技术推广服务，房地产开发咨询服务
52	拉萨投资	2014-04-08	5000万元人民币	拉萨市	投资管理，投资咨询，项目投资
53	联美集团	1997-10-16	100000万元人民币	拉萨市	实业投资、项目投资、投资管理
54	拉萨兆讯移动	2016-07-18	100万元人民币	拉萨市	移动互联技术开发、技术咨询、技术服务
55	联美科技	2015-07-02	2500万元人民币	北京市	环保技术开发、技术咨询、技术服务等
56	沈阳联众科技有限公司	2015-07-09	1600万美元	沈阳市	环保技术开发、投资咨询、技术服务、技术转让、经济信息咨询服务
57	联众新能源	2015-07-16	9900万元人民币	拉萨市	新能源开发与利用
58	拉萨兆讯投资	2014-01-22	100万元人民币	拉萨市	投资管理、投资咨询
59	天津联讯商务信息咨询中心（有限合伙）	2016-07-25	-	天津市	商务信息咨询；经济信息咨询
60	天津汇讯股权投资中心（有限合伙）	2016-08-24	2000万元人民币	天津市	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务
61	汕头市潮汕安防科技有限公司	2015-11-02	138万元人民币	汕头市	保安服务
62	汕头市安安出租车经营有限公司	2015-01-06	1000万元人民币	汕头市	客运经营
63	汕头市鹰国园林绿化工程有限公司	2017-09-22	1000万元人民币	汕头市	园林绿化工程的设计、施工，园林景观工程，市政公用工程施工，绿化养护；普通机械的租赁及销售：销售花卉业务
64	汕头市鹰国投资有限公司	2015-01-06	1000万元人民币	汕头市	投资、担保、咨询、销售
65	汕头市奇雅再生资源环保科技有限公司	2017-04-20	150万元人民币	汕头市	环保技术、环保设备、环保产品的研发
66	汕头市玉峰生物科技有限公司	2017-03-15	10万元人民币	汕头市	生物制品的技术开发；信息技术咨询服务
67	汕头市联美化妆品有限公司	1984-11-18	380万元人民币	汕头市	化妆品生产
68	广东雅倩有限公司	2004-06-17	1000万元人民币	汕头市	化妆品生产
69	雅倩置业	2015-08-20	3000万元人民币	汕头市	房地产开发经营及物业管理服务

序号	企业名称	成立日期	注册资本	注册地	主营业务
70	汕头市万好经贸发展有限公司	2003-12-15	1000万元人民币	汕头市	批发、零售化妆品
71	珠海市华圣贸易有限公司	2014-05-19	200万元人民币	珠海市	商务贸易
72	广东人人康药业有限公司	1993-01-08	210万美元	珠海市	药品研发、生产与销售
73	广州优善信息技术有限公司	2014-06-25	100万元人民币	广州市	信息技术咨询服务
74	汕头市正通发展有限公司	2003-03-19	618万元人民币	汕头市	批发、零售化妆品
75	四川一博健康用品有限公司	2005-03-08	100万元人民币	成都市	保健食品的研发
76	珠海市香椒娱乐文化传媒有限公司	2016-05-27	100万元人民币	珠海市	文化传媒
77	广东正适大药房连锁有限公司	2016-09-06	500万元人民币	广州市	产品零售
78	广州匀称健康科技有限公司	2019-04-23	51万元人民币	广州市	健康科学项目研究、开发
79	珠海昊鸣商贸有限公司	2014-06-24	51万元人民币	珠海市	生产、加工、销售办公设备、办公用品、打印耗材、硒鼓墨盒，化妆品及卫生用品零售
80	汕头市先铭发展有限公司	2003-08-11	60万元人民币	汕头市	批发、零售、代购、代销：化妆品
81	雅倩集团有限公司	2000-05-29	5289万元人民币	汕头市	生产化妆品
82	汕头市天锐经贸有限公司	2011-04-02	20万元人民币	汕头市	销售化妆品
83	四川人人康药业有限公司	1998-08-20	800万元人民币	成都市	生产：药酒；研发和开发药品
84	汕头锦狮投资有限公司	2017-03-08	1000万元人民币	汕头市	投资咨询、策划咨询服务
85	汕头市宝兰丝精细化工有限公司	1992-01-18	138万元人民币	汕头市	经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口
86	广州慧恩贸易有限公司	2016-04-14	100万元人民币	广州市	商品贸易
87	汕头市雅倩经贸发展有限公司	2003-12-10	1000万元人民币	汕头市	批发、零售、代购、代销：化妆品
88	广东华贵地产有限公司	2014-04-21	3000万元人民币	汕头市	房地产开发
89	汕头力量投资有限公司	2017-03-08	1000万元人民币	汕头市	投资咨询
90	广东香腰健康管理有限公司	2003-07-22	1000万元人民币	汕头市	健康信息咨询；批发、零售、代购、代销：化妆品，日用百货，五金交电，文具用品，玻璃制品，建筑材料，装饰材料，健身器材，日用杂品，工艺美术品
91	雅倩化妆品	1995-05-11	3188万元人民币	汕头市	批发、零售、代购、代销：化妆品
92	广州珀思贸易有限公司	2016-07-19	100万元人民币	广州市	商品批发、零售贸易（许可审批类商品除外）
93	广州颖冠信息科技有限公司	2018-04-16	10万元人民币	广州市	软件开发；信息技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售；清扫、清洗日用品零售；婴儿用品零售；商品零售贸易
94	广州欣瑞商贸有限公司	2019-01-11	51万元人民币	广州市	商品批发、零售贸易（许可审批类商品除外）

序号	企业名称	成立日期	注册资本	注册地	主营业务
95	广东一博健康用品有限公司	2002-12-18	10088万元人民币	汕头市	保健品生产
96	上海银俪旭商贸有限公司	2004-01-10	50万元人民币	上海市	从事化妆品销售
97	广州市银俪旭商贸有限公司	2004-01-20	50万元人民币	广州市	纺织品及针织品零售；家用电器批发；建材、装饰材料批发；工艺美术品零售；电子元器件零售；日用杂品综合零售；照相器材批发；化妆品及卫生用品批发；信息技术咨询服务；体育用品及器材批发
98	郑州耀灿商贸有限公司	2004-01-08	51万元人民币	郑州市

99	天津市锦华商贸有限公司	2004-01-15	50万元人民币	天津市	批发兼零售：化妆品、针纺织品、日用百货、家用电器、电子元件、照相器材、体育用品、工艺美术品
100	北京联美置业有限公司	2002-08-16	3000万元人民币	北京市	房地产开发
101	沈阳国品酒家餐饮有限公司	2018-09-14	100万元人民币	沈阳市	餐饮服务，烟销售、酒类销售
102	国品酒家	2005-11-18	200万元人民币	北京市	餐饮
103	筱筱火锅	2019-08-19	100万元人民币	北京市	餐饮
104	大连联美华新置业有限公司	2002-07-30	4150万元人民币	大连市	建筑产品技术及设备的研究；网络物业开发建设及管理；工业商业及住宅建设、开发与治理、数码网络物业的开发建设
105	海南金泰药业有限公司	2007-11-01	200万元人民币	儋州市	药品批发
106	北京华新幕墙工程有限公司	2003-06-13	500万元人民币	北京市	塑钢、铝合金门窗加工制作安装
107	联美（中国）投资有限公司	2004-09-20	3000万美元	北京市	投资管理
108	海南普森医药有限公司	1994-04-13	200万	海口市	药品研发
109	上海雍品荟餐饮管理有限公司	2020-08-21	100万人民币	上海市	餐饮管理
110	沈阳国叶科技有限公司	2002-12-09	2000.1万美元	沈阳市	环保技术开发
111	汕头市雅倩贸易有限公司	2020-08-07	100万人民币	汕头市	销售：化妆品，建筑材料，日用百货，家用电器，五金、交电，化工原料（危险化学品除外），陶瓷制品
112	广东雅倩控股有限公司	2020-11-16	5000万人民币	汕头市	以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；市场营销策划；房地产开发经营；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询）；各类工程建设活动；会议及展览服务；销售：建筑装饰材料，五金产品，电线、电缆，电子产品，家具，家居用品，日用百货

序号	企业名称	成立日期	注册资本	注册地	主营业务
113	上海联跃物业管理有限公司	2020-10-16	100万人民币	上海市	物业管理
114	霍尔果斯安丰商业管理有限公司	2020-12-10	100万人民币	霍尔果斯市	截至招股说明书签署日，尚未实际开展业务。
115	北京安德美久电子商务有限公司	2020-10-10	100万人民币	北京市	销售白酒
116	天芮化妆品	2019.05.05	659万欧元	上海市	化妆品的生产、销售公司自产产品

（三）实际控制人直接或者间接控制的境外公司

序号	企业名称	注册地	成立日期	公司编号	主营业务
1	Sino-HongKong Limited	英属维尔京群岛	1996-07-09	191419	投资控股
2	Luen Mei Holdings Limited（联美集团有限公司）	中国香港	1994-03-22	471373	投资控股
3	Top Universal Investment Limited（东西银盟投资有限公司）	中国香港	2001-05-14	756563	投资控股
4	Sky Universe Group Limited（天宇集团有限公司）	中国香港	1996-11-12	574153	投资控股
5	Shiny Light International Limited（昇晖国际有限公司）	中国香港	2013-11-29	2004584	投资控股
6	Asianet Limited	英属维尔京群岛	1996-07-09	191415	投资控股
7	Guo Ye Holdings Investment Limited（国叶集团投资有限公司）	中国香港	1998-11-06	659030	贸易
8	Digital Linker Holdings Limited（讯佳集团有限公司）	中国香港	2007-04-19	1124975	投资控股
9	Fast Right Holdings Limited（正讯控股有限公司）	英属维尔京群岛	2006-01-31	1008368	投资控股
10	Hong Kong Vast Industrial Limited（香港灏汲实业有限公司）	中国香港	2013-11-22	2000952	一般贸易和投资
11	Smart union management limited(智盟管理有限公司）	英属维尔京群岛	2007-04-12	1398040	投资控股
12	First Digital Investment Limited（科创投资有限公司）	中国香港	2007-05-16	1132836	投资控股
13	Billion Good Group Limited（亿安集团有限公司）	英属维尔京群岛	2006-01-30	1008181	投资控股
14	Bright Glory Group Limited（明耀集团有限公司）	英属维尔京群岛	2006-01-09	1004601	投资控股
15	Fortune High Management Limited（瑞峰管理有限公司）	英属维尔京群岛	2006-01-20	1006744	投资控股
16	Hero Treasure International Limited（英宝国际有限公司）	英属维尔京群岛	2007-04-13	1398222	投资控股
17	Wealth Maker Holdings Limited（浩丰集团有限公司）	中国香港	2007-05-16	1132847	投资控股
18	Asia Grand Global Limited	英属维尔京群岛	2003-11-06	566778	投资控股
19	Digital Tech (Hong Kong) Limited [新科技(香港)有限公司]	中国香港	2007-03-13	1114727	投资控股

序号	企业名称	注册地	成立日期	公司编号	主营业务
20	Luen Mei Group Limited（联美控股集团有限公司）	中国香港	2007-09-10	1165705	投资控股
21	Mainland Asset Management Limited（美联汇鑫管理有限公司）	中国香港	2018-10-05	2752017	投资控股
22	Mainland Financial Holdings Limited（美联汇鑫有限公司）	中国香港	2017-11-01	2600379	投资控股
23	Mainland Securities Limited（美联证券有限公司）	中国香港	2005-01-28	949130	证券交易
24	Unifund Finance Limited（联汇金融有限公司）	中国香港	2017-11-24	2612931	投资控股
25	Ebo Health International (Hk) Limited[一博国际健康用品(香港)有限公司]	中国香港	2001-02-07	746340	投资控股
26	Great & Best Limited（联利行有限公司）	中国香港	1997-09-10	623653	投资控股
27	Thailand Royal Mivin Cosmeceutical Group Limited（泰国皇家名妃药妆集团有限公司）	中国香港	2012-12-17	1839983	贸易
28	Ample Peak Limited（溢冠有限公司）	中国香港	2013-12-20	2015523	一般贸易和投资
29	Cyber First Limited（科卓有限公司）	中国香港	2013-11-15	1997049	一般贸易和投资
30	Richly Ford Investment Limited（富安投资有限公司）	中国香港	2013-12-13	2012159	一般贸易和投资
31	Union Turbo Limited（联创有限公司）	中国香港	2013-11-22	2000863	一般贸易和投资
32	Terrake France S.A.R.L.	法国	2014.10.01	807518576	化妆品生产及销售业务