中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券为300,749万元，每张面值100元，共计30,074,900张，发行价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95万元后的余额为298,358.05万元，实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计
355.57万元，实际募集资金净额为298,002.48万元。海尔智家可转换公司债券已于2019年1月18日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，并于2019年12月17日摘牌。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任海尔智家2018年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，持续督导期为2019年1月18日至2020年12月31日止。因公司公开发行可转换公司债券募集资金未于2020年12月31日前用完，中金公司对海尔智家募集资金管理与使用情况的督导义务延长至募集资金使用完毕之日止。
目前，海尔智家公开发行可转换公司债券持续督导期限已满，中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有
关规定采取的监管措施。
二、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 上市公司名称 | 海尔智家股份有限公司 |
| 证券简称 | 海尔智家 |
| 证券代码 | 600690、6690、690D |
| 注册资本 | 9,027,846,441元 |
| 注册地址 | 青岛市崂山区海尔工业园内 |
| 主要办公地址 | 青岛市崂山区海尔工业园内 |
| 法定代表人 | 梁海山 |
| 实际控制人 | 海尔集团公司 |
| 本次证券发行类型 | 可转换公司债券 |
| 本次证券发行上市时间 | 2019年1月18日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 保荐代表人 | 孙雷、李扬 |
| 联系电话 | 010-6505 1166 |
年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及中金公司与海尔智家签订的《保荐协议》，中金公司勤勉尽职地履行了对海尔智家的持续督导义务，现对本次保荐工作情况总结如下：
（一）尽职推荐及发行审核阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：
按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、前次及本次募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上交所上市规则的要求向上交所提交公开发行可转换公司债券相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件；
2、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，检查公司对于各项内控制度的执行情况；
4、持续关注发行人募集资金的存放与使用情况，核查其募集资金专项账户银行对账单，获取公司对募集资金的使用明细及支出凭证，对募集资金存放与使用情况进行核查并出具意见，审阅公司披露的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，核查募集资金专项账户的注销情况；
5、对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度，持续关注发行人为他人提供担保等事项；
6、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；
7、获取公司历次董事会、监事会、股东大会的会议记录、议案内容、会议决议等文件，确认其对各事项履行了相应的内部决策程序；
8、定期进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年1月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2018年12月31日，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金款项共计人民币99,633.12万元。
2019年4月29日，公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2019年1月1日至2019年4月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“布局‘一带一路’，海外新兴市场制造基地建设项目” 的款项共计人民币10,252万元。
2019年10月30日，公司召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2019年4月30日至2019年10月18日，以募集资金置换海尔印度北部工业园项目（一期）已投入募投项目的自筹资金款项共计人民币6,351万元。
公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发 表明确同意意见。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年8月29日，公司召开了第十届董事会第三次会议及公司第十届监事会第三次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过3,500万元的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2020年4月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“布局‘一带一路’，海外新兴市场制造基地建设项目”中的俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。已用于临时补充流动资金的2,969万元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
公司独立董事、监事会、保荐机构对上述用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表明确同意意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理
经公司第九届董事会第二十六次会议、第十届董事会第七次会议审议，同意公司自2019年1月24日起12个月内、2020年4月28日起18个月内分别使用不超过15亿元、7亿元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内可以滚动使用。
截至2020年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理的金额为46,352万元。
公司独立董事、监事会、保荐机构对上述对闲置募集资金进行现金管理事项发表明确同意意见。
（四）变更部分募集资金投资项目的情况
为发挥募集资金使用效率和效益，综合考虑募集资金投资项目实际情况和公司需要，公司将“引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”和“工业智能研究院建设项目”（上述项目以下合称“原部分募投项目”）尚未使用的66,045万元募集资金用于新项目“海尔印度北部工业园项目（一期）”。
1、变更原因
根据公司市场规划，印度对于公司的全球化布局具有重要的战略意义，其作为金砖四国之一，经济处于高速增长阶段，家电渗透率低，并具有庞大的用户基数，行业发展潜力巨大。近年来，公司业务在印度实现了较快增长：2016-2018年，收入分别增长26%、40%、41%。基于当时的产能情况，到2020年公司在印度将出现产能缺口。在2017年9月公司公开发行可转换公司债券的发行方案推出时，“海尔印度北部工业园项
目”尚在论证推进过程中，未完全达到募投项目的申报条件，因此该项目未被列入募投项目。2018年8月30日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》，公司拟实施新建“海尔印度北部工业园项目”，进一步提高产能输出能力、订单响应速度，节约运输及材料成本，加强公司在当地的市场竞争力。考虑到印度项目资金需求较为迫切，原部分募投项目建设周期相对较长后续可使用自有/自筹资金调配满足，为更好的匹配公司各项目资金需求周期，提高资金使用效率，公司决定将原部分募投项目计划使用的66,045万元募集资金变更用于“海尔印度北部工业园项目（一期）”，以优化公司整体业务发展需要。
2、决策程序
该变更部分募投项目事项已经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议、公司2019年第一次债券持有人会议及公司2018年年度股东大会审议通过，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会也发表了明确同意意见。
3、变更后募集资金投向情况
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | |||
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 1 | 引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目 | 1.1 | 年产50万台高端特种冰箱项目 | 52,420 | 52,420 |
| 1.2 | 家用空调制造升级及智能产品产能提升项目 | 37,464 | 37,464 | ||
| 1.3 | 高端中央空调年产150万台空调器项目 | 37,314 | 37,314 | ||
| 1.4 | 家电智能控制组件工厂建设项目 | 23,924 | - | ||
| 2 | 践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目 | 2.1 | 智慧厨电工厂建设项目 | 57,730 | 57,730 |
| 3 | 布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目 | 3.1 | 俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目 | 34,058 | 34,058 |
| 3.2 | 越南滚筒洗衣机制造基地项目 | 12,751 | 12,751 | ||
| 3.3 | 海尔印度北部工业园项目（一期） | - | 66,045 | ||
| 4 | 提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目 | 4.1 | 智能家电超前研发实验室建设项目 | 10,621 | - |
| 4.2 | 工业智能研究院建设项目 | 31,500 | - | ||
| 4.3 | 基于自然交互与云脑的智慧家庭操作系统（U+）建设项目 | 2,967 | 2,967 | ||
| 合计 | 300,749 | 300,749 | |||
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐及发行审核阶段
海尔智家能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，海尔智家积极支持配合保荐机构的持续督导工作，包括：
1、向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；
2、根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；
3、完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
4、避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，对关联方的担保履行相应程序；
5、有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；
6、避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；
7、督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中，海尔智家聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对海尔智家持续督导阶段，海尔智家聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对海尔智家持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，海尔智家已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对海尔智家募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。
截至2020年12月31日，募集资金已使用239,757万元，募集资金余额63,320万元（账户余额包括公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金）。募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人（签名）： ________________ ________________孙 雷 李 扬
中国国际金融股份有限公司
2021年3月30日