海通证券股份有限公司2020年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2020年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会有11名董事，其中4位是独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
1．工作履历及专业背景
张鸣先生， 1958年出生，经济学博士、教授、博士生导师、高级研究员，2016年6月12日起担任公司独立非执行董事，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生自2015年5月至2020年11月担任无锡商业大厦大东方股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600327）独立董事。张先生2016年5月起担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600000）独立董事；2018年5月起担任无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事；2019年3月起担任上海硅产业集团股份有限公司独立董事；2019年11月起担任上海申丝企业发展有限公司董事。
林家礼先生，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师及前大律师、香港仲裁司学会及香港董事学会资深会员、澳洲会计师公会荣誉资深会员、澳洲管理会计师公会资深会员及香港大学专业教育学院荣誉院士。2017年4月6日起担任公司独立非执行董事，2015年5月至今担任麦格理基础设施及有形资产之大中华及东盟区非执行主席。林先生拥有超过30年经验，包括跨国企业管理、策略顾问、公司管治、直接投资、投资银行及基金管理方面，并跨越电信╱媒体╱高科技、消费市场╱医疗保健、基础建设╱房地产，能源╱资源及金融服务行业。林先生曾任香港电讯总经理、泰国正大集团高管及集团属下数家公司之董事长╱
董事╱行政总裁、中银国际之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运官、新加坡主权基金淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事及麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国区主席兼亚洲区资深顾问等。林先生现担任奥柏中国集团有限公司（股份代号:8148）、资本策略地产有限公司（股份代号:497）、易生活控股有限公司（股份代号:223）、绿地香港控股有限公司（股份代号:337）、杭品生活科技股份有限公司（前称：华隆金控有限公司，股份代号:1682）、凯知乐国际控股有限公司（股份代号:2122）、美亚娱乐信息集团有限公司（股份代号:391）及黄河实业有限公司（股份代号:318）之独立非执行董事；并为中国天然气集团有限公司（股份代号:931）、国艺娱乐文化集团有限公司（股份代号:8228）、新华汇富金融控股有限公司（股份代号:188）、天大药业有限公司（股份代号:455）及明发集团（国际）有限公司（股份代号:846，于2020年4月23日由独立非执行董事调任）之非执行董事，而上述各公司之股份均于香港联交所上市。彼亦为Asia-Pacific Strategic Investments Limited（前称：
China Real Estate Grp Ltd.，股份代号:5RA）、 Beverly JCG Ltd.（前称：JCGInvestment Holdings Ltd.，股份代号:VFP）、Thomson Medical Group Limited（股份代号:A50）、Top Global Limited（股份代号:BHO）及 Alset InternationalLtd.（前称： Singapore eDevelopment Limited，股份代号:40V，于2020年7月1日由非执行董事调任）之独立非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林先生亦为多伦多证券交易所上市公司Sunwah InternationalLimited（股份代号:SWH）之独立董事、澳洲证券交易所上市公司 AustChinaHoldings Limited（股份代号:AUH）及马来西亚交易所（Bursa Malaysia）上市TMC生命科学（股份代号:0101）之独立非执行董事，以及伦敦证券交易所上市公司Jade Road Investments Limited （股份代号: JADE， 前称：Adamas FinanceAsia Limited）之非执行董事。林先生自2017年11月至2020年5月担任中国山东高速金融集团有限公司非执行董事；自2017年9月至2020年12月担任华融投资股份有限公司独立非执行董事（该公司于香港联交所上市,股份代号：
2277）。朱洪超先生，1959出生，法学硕士，高级律师，自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事，自1986年6月起担任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人。朱先生现任中国国际经济贸易仲载委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲
裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员；上海法学会诉讼法研究会副会长、上海经贸商事调解中心调解员；上海大学法学院、华东政法大学、上海政法学院兼职教授。朱先生是上海市领军人才，享受国务院特殊津贴，是中共上海市委法律专家库成员。朱先生自1983年7月至1986年6月担任上海市第一律师事务所律师，并在1994年至2018年期间，曾担任中华全国律师协会第三、四、五、六届副会长，上海市律师协会第六届会长，上海市律师协会第七届监事长,上海市第十三、第十四届人民代表大会代表。朱先生自2012年9月至2018年6月担任上海第一医药股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600833）独立董事；自2013年12月至2019年10月担任万达信息股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码为300168）独立董事；自 2018 年 4 月至2020年2月担任齐合环保集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为 0976）独立非执行董事。朱先生自2015年6月起担任钜派投资有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为JP）独立董事；2017年3月起担任乐居控股有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为LEJU）独立董事；自2018年7月起担任易居（中国）企业控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为2048）独立非执行董事；2020年7月起担任上海海希工业通讯股份有限公司独立董事；自2020年11月起担任上海建科集团股份有限公司董事；自2021年2月起担任三盛控股（集团）有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为 2183）独立非执行董事。
周宇先生，1959年出生，经济学博士、研究员，博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事，自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事，现任上海社会科学院研究员。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其中自1990年4月至1992年3月同时担任日本大阪商业大学客座研究员；自1992年4日至2000年3月，在大阪市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；自2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；自2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其中自2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作；自2008年10月至2020年12月担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任。
2．兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 张鸣 | 独立非执行董事 | 上海财经大学会计学院 | 教授 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海硅产业集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 无锡市振华汽车部件股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海申丝企业发展有限公司 | 董事 | ||
| 无锡商业大厦大东方股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 林家礼 | 独立非执行董事 | 麦格理基础建设及有型资产(香港)有限公司 | 东盟区非执行主席 |
| 胡百全律师事务所 | 资深律师 | ||
| 资本策略地产有限公司 | 独立董事 | ||
| 黄河实业有限公司 | 独立董事 | ||
| 新华汇富金融控股有限公司 | 董事 | ||
| Top Global Limited | 独立董事 | ||
| Sunwah International Limited | 独立董事 | ||
| AustChina Holdings Limited | 独立董事 | ||
| 中国天然气集团有限公司 | 董事 | ||
| 易生活控股有限公司 | 独立董事 | ||
| Adamas Finance Asia Limited | 董事 | ||
| China Real Estate Grp Limited | 独立董事 | ||
| 杭品生活科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 凯知乐国际控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 美亚娱乐咨询信息集团有限公司 | 独立董事 | ||
| 国艺娱乐文化集团有限公司 | 董事 | ||
| China Medical (International) Group Limited中国医疗(国际)集团有限公司 | 独立董事 | ||
| 天大药业有限公司 | 董事 | ||
| Aurum Pacific (China) Group Limited奥栢中国集团有限公司 | 独立董事 | ||
| Thomson Medical Group Limited | 独立董事 | ||
| TMC Life Sciences Berhad TMC 生命科学 | 独立董事 | ||
| Alset International Limited | 独立董事 | ||
| 绿地香港控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 明发集团（国际）有限公司 | 董事 | ||
| 中国山东高速金融集团有限公司 | 董事 | ||
| Singapore Development Ltd | 董事 | ||
| 明发集团（国际）有限公司 | 独立董事 | ||
| 华融投资股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 朱洪超 | 独立非执行董事 | 上海市联合律师事务所 | 主任/高级合伙人 |
| 富顺凯德国际企业管理顾问（北京）有限公司 | 监事 | ||
| 财通基金管理有限公司 | 董事 | ||
| 钜派投资有限公司 | 独立董事 | ||
| 乐居控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 易居（中国）企业控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海海希工业通讯股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 三盛控股（集团）有限公司 | 独立董事 | ||
| 齐合环保集团有限公司 | 独立董事 | ||
| 周宇 | 独立非执行董事 | 上海社会科学院 | 教授、 国际金融货币研究中心主任、上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任 |
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 张鸣 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 |
| 林家礼 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 朱洪超 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 |
| 周宇 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 |
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会任职情况 |
| 张鸣 | 审计委员会、提名与薪酬考核委员会、合规与风控委员会 |
| 林家礼 | 审计委员会、提名与薪酬考核委员会 |
| 朱洪超 | 提名与薪酬考核委员会、合规与风控委员会 |
| 周宇 | 发展战略与投资管理委员会、审计委员会 |
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会 | |||
| 发展战略委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | |
| 张鸣 | - | 3/3 | 7/7 | 2/2 |
| 林家礼 | - | - | 7/7 | 2/2 |
| 朱洪超 | - | 3/3 | - | 2/2 |
| 周宇 | 7/7 | - | 7/7 | - |
等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
公司于2020年2月25日召开的第七届董事会第六次会议（临时会议），审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司独立董事认为：公司非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。上述事项，经事前认可后，同意将《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事应回避表决。
2020年3月26日召开的第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》和《关于公司与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司签署关联交易框架协议并厘定2020-2022年度日常关联交易上限的议案》。
公司独立董事认为：公司预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；《关联交易框架协议》中预计的各类交易和服务遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司及全体股东的整体利益且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。同意将议案提交董事会审议。
2020年8月6日召开的第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过了《关于公司与上海国盛（集团）有限公司签署关联交易/关连交易框架协议并厘定2020-2022年度持续关联交易/关连交易年度上限的议案》。
公司独立董事认为：《上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司之关联交易/关连交易框架协议》及其项下的各类交易和服务遵循公平、公正、
合理的市场化定价原则，符合公司及全体股东的整体利益且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务发展，公司主营业务不会因此类关联交易/关连交易而对关联方/关连人士形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响；本次关联交易/关连交易决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》《关联交易管理制度》的相关规定。
2. 对外担保及资金占用情况
公司于2020年8月28日以现场会议和电话会议相结合的方式召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，会上独立董事出具了公司对外担保情况的专项说明和独立意见。公司独立董事认为：公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会议通过，该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内。报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，该担保不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
报告期内公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金情况。
3. 募集资金的使用情况
2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的议案》。
公司独立董事认为：公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了截至2019年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于更换董事的议案》。
公司独立董事认为：经审阅周东辉先生的个人履历等材料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司及证券公司董事的条件。周东辉先生的推荐程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。2020年4月28日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年公司高级管理人员考核结果的议案》。
公司独立董事认为：公司2019年高级管理人员考核结果符合公司2019年度制定的经营目标，对该考核结果无异议。
5. 业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月21日发布了《海通证券股份有限公司2019年年度业绩预增公告》。
公司独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度会计师事务所的议案》。根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号），金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于进入中国注册会计师协会综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年限至不超过8年。2019年度审计工作结束后，公司连续聘用德勤华永事务所的年限将达到8年。自2020年起，德勤华永事务所将不再担任公司审计服务的外部审计机构。同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所为公司2020年度外部审计师，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表提供相关的境内审计及审阅服务、由罗宾咸永道会计师事务所负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务，聘期一年。
公司独立董事认为：聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会
计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度境内审计服务的外部审计机构、罗宾咸永道会计师事务所担任公司境外审计服务的外部审计机构。同意将本项议案提请董事会审议，并在审议通过后提交公司股东大会审议。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，鉴于当时公司非公开发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2019年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与公司《章程》规定进行利润分配相关事宜。2020年8月6日，公司完成了非公开发行A股股票事宜。2020年8月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司2020年中期利润分配预案》，同意以公司总股本13,064,200,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）,共计分配现金股利人民币3,657,976,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润23,941,157,939.79元结转下一年度。报告期内，公司已完成了2020年半年度利润分配方案的实施。公司以总股本 13,064,200,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2.8元（含税），共计派发现金红利人民币3,657,976,000.00元(含税)。
公司独立董事认为：董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《海通证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2020年中期利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，同意该预案。
8. 公司及股东承诺履行情况
2020年，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。独立董事认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
9. 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。2020年公司A股披露78个临时公告，4个定期报告，1个社会责任报告及7个月度财务数据简报以及190个H股公告及通函。公司独立董事认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。专业、规范、优秀的信息披露保证了公司高度的透明度
10．内部控制的执行情况
2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2019年度内部控制评价报告所作出的结论。
11. 董事会以及专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。2020年公司召开董事会8次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会5次，提名与薪酬考核委员会2次，发展战略与投资管理委员会7次，合规与风险管理委员会3次，共计27会议。
公司独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作，促进了公司稳健持续发展。
12. 关于计提资产减值准备的情况
2020年8月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2020年6月30日财务状况及2020年1-6月的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益，同意公司本次计提资产减值准备。
13. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2020公司董事会审议通过“十四五”规划，为下一个五年指明了方向，独立董事建议公司紧跟国家宏观政治经济形势，抓住市场机遇，保持战略定力，按照高质量可持续发展要求，积极落实“十四五规划”，进一步优化集团化管理机制，加强合规风险管理，完善人力资源体系建立。
四、总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司和全体股东的合法权益。
2021年，全体独立董事将继续围绕董事会及其专门委员会各项工作，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，保持与董事会、监事会和高级管理人员之间的沟通和协作，推动公司持续稳健发展，提出合理意见及建议，尽职尽责，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事：
张鸣 林家礼 朱洪超 周宇
2021年3月30日