中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2020年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“公司”）2017年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中国国航2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月非公开发行A股1,440,064,181股，发行价格为每股人民币7.79元，募集资金总额为人民币11,218,099,969.99元。扣除承销费及其他发行费共计人民币17,681,498.93元后，募集资金净额为人民币11,200,418,471.06元，上述募集资金已于2017年3月2日由中信建投证券汇入公司募集资金专户中。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1700304号《验资报告》。
截至2020年12月31日止，公司募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用总额为人民币11,200,418,471.06元，其中以前年度累计使用募集资金人民币11,180,252,323.58元，2020年使用募集资金人民币20,166,147.48元。上述募集资金产生的利息收入合计人民币49,742,010.19元已用于补充公司流动资金。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“募集资金使用与管理制度”），对募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据公司制定的募集资金使用与管理制度，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等管理规定的要求，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐机构中信建投证券及开户银行中国银行北京天柱路支行及中国建设银行北京首都机场支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐机构A股募集资金重大使用状况。
三、募集资金的实际使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
在募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1700434号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2016年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币4,720,773,535.86元。根据公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，公司以非公开发行A股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金人民币4,720,773,535.86元，截至2020年12月31日已全部使用完毕。
（二）本年度募集资金的实际使用情况
根据公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于四个项目，截至2020年12月31日，已按照公司2016年第一
次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用人民币11,200,418,471.06元（具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表）。公司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：中国国航2020年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2020年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
中信建投证券股份有限公司
2021年 3 月 25 日