中国国际航空股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议
有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《中国国际航空股份有限公司章程》等相关规定，基于客观公正、独立判断的立场，作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第五届董事会第二十七次会议审议议案及有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2020年度关联（连）交易执行情况的独立意见
德勤会计师事务所已出具公司2020年度关联（连）交易情况明细情况表。经审核后，我们认为：
1、该等关联（连）交易为公司经常性业务；
2、该等关联（连）交易是按照一般商务条款或更佳条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视具体情况而定）的条款订立；及
3、该等关联（连）交易根据有关交易的协议进行，条款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体最佳利益。
二、关于公司2020年度对外担保情况的专项说明和独立意见
截止2020年12月31日，公司及其子公司对外提供担保事项如下：
1、公司的子公司深圳航空有限责任公司就该公司员工的房屋按揭银行借款向有关银行作出担保。截至2020年12月31日，深圳航空为员工房屋按揭银行借款的担保金额为约人民币952千元（2019年12月31日约为人民币1,328千元）。
2、公司于2020年3月31日召开第五届董事会第十九次会议审议同意控股子公司中航财务向本公司、国航进出口有限公司、AMECO、北京航空及成都国航进出口有限公司开展关税保付保函业务，预计担保总额为10.18亿元，有效期为自董事会审议批准之日起三年。截至2020年12月31日累计担保总发生额度为460万元。
我们对截止2020年12月31日公司及控股子公司的对外担保情况进行了审慎查验，认为：公司及控股子公司的对外担保情况符合国家及监管机构的有关规定，履行了合法的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、关于2020年度利润分配的独立意见
经审核公司2020年度利润分配预案，我们认为：
1、公司2020年度利润分配预案系依据公司实际经营发展需要拟定，不违反相关法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、公司2020年度利润分配预案经董事会审议通过后需提交公司年度股东大会审议，经股东大会批准后方可实施。
四、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司《2020年度内部控制评价报告》，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司编制的《2020年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于A股募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2020年度非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及德勤会计师事务所出具的《2020年度非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，我们认为:
公司2020年度募集资金存放及实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度的相关规定。
六、关于续聘2021年度国际和国内审计师及内控审计师的独立意见
德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自2017年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计师。经审阅上述会计师事务所出具的2020年审计报告和听取2020年度审计工作的汇报后，我们认为:
1、德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备继续为公司提供审计服务的经验和能力，符合公司未来财务和内控审计的工作要求。
2、同意公司续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2021年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度国内审计师和内控审计师。
（本页无正文，为《中国国际航空股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签字：
段洪义 许汉忠 李大进
二〇二一年三月三十日