中文天地出版传媒集团股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公
司监事会议事规则》等部分条款的对照表
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）于2021年3月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》，及第六届监事会第五次会议审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。具体修订内容如下：
一、制度修订情况
（一）《中文传媒股东大会议事规则》部分条款的修订内容
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准有关交易、关联交易； （十三）审议批准担保事项； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； |
| 第十条 | 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下： 一、交易 …… 二、关联交易 …… 三、对外担保公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； | 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下： 一、交易 …… 二、关联交易 …… 三、对外担保公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二十四条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）投票代理委托书的送达时间和地点； |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 |
| 第十五条 | 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易，应 | 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易提交董事会讨论之前，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 由独立董事认可。 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… | 务顾问报告，作为其判断的依据； …… |
| 第二十五条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3个月内仍然有效。 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效 。 |
| 第三十一条 | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项。 （二）…… （三）…… | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.对外担保； 2.重大关联交易； 3.董事的提名、任免； 4.聘任或者解聘高级管理人员； 5.董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；； 6.变更募集资金用途； 7.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 8.制定资本公积金转增股本预案； 9.制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 10.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 11.公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 12.会计师事务所的聘用及解聘； 13.管理层收购； 14.重大资产重组； 15.以集中竞价交易方式回购股份； 16.内部控制评价报告； 17.公司承诺相关方的承诺变更方案； 18.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； 19.独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 （二）…… |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| | （三）…… |
| 第三十九条 | 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括1名会计专业人士。 | 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括1名会计专业人士， 并且独立董事应当在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。 |
| 第四十一条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项； …… | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，审议或决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第五十七条 | 董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事和监事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件等），通知时限为召开会议前3日。 | 董事会会议由董事长召集，定期会议需于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事和监事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件等），通知时限为召开会议前5日内。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第八十四条 | 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| | 内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内控制度； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第七条 | 公司监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事三分之二以上的成员选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 公司监事会由五5监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第二十三条 | 监事会定期会议应当每6个月召开1次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）监事会主席认为必要时； （二）三分之二以上监事联名提议时； （三）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时； （四）公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》，严重损害公司利益时； （五）证券监管部门要求召开时； | 监事会定期会议应当每6个月召开1次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| （六）《公司章程》规定的其他情形。 | （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第三十三条 | 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 | 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 |
| 第三十九条 | 监事会形成决议应当经三分之二以上出席会议的全体监事表决同意。 | 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 |
