证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-017
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于拟变更注册地址并修订《公司章程》部分条款的公告
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）于2021年3月29日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>部分条款的议案》。
一、变更公司注册地址
根据公司实际情况，公司拟将注册地址由“江西省上饶市南环路2号”变更为“江西省上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼”（注册地址最终以工商行政管理部门核准备案为准）。
二、《公司章程》部分条款的修订内容
| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 第三条 | 公司于2002年1月21日经中国证券监督管理委员会核准，并于2月4日首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于2002年3月4日在上海证券交易所上市。 2010年7月29日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出 | 公司于2002年1月21日经中国证券监督管理委员会核准，并于2月4日首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于2002年3月4日在上海证券交易所上市。 2010年7月29日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》)，江西 |
| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 版集团公司发行股份购买资产的批复》)，江西鑫新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。本次重组完成后，江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公司。 | 鑫新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。本次重组完成后，江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公司。 2018年11月12日经上饶市市场和质量监督管理局核准，中文天地出版传媒股份有限公司更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司。 |
| 第六条 | 公司登记住所：江西省上饶市南环路2号。 邮政编码：334000 | 公司登记住所：江西省上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼 邮政编码：334100 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构， | 股东大会是公司的权力机构，依法 |
| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 依法行使下列职权： …… （十二）审议批准有关交易、关联交易； （十三）审议批准担保事项； | 行使下列职权： …… （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； |
| 第四十二条 | 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下： 一、交易 …… 二、关联交易 …… 三、对外担保 公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提 | 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下： 一、交易 …… 二、关联交易 …… 三、对外担保 公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； |
| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务 。 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 |
| 第一百零六条 | | |
| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士； | 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士，并且独立董事应当在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例； |
| 第一百一十七条 | 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可。 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… | 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易提交董事会讨论之前，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… |
| 第一百一十八条 | 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、免任董事； （二）聘任或解聘高级管理人 | 就公司相关事项发表独立意见，需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括： （一）对外担保； （二）重大关联交易； |
| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或公司高于最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司规定的其他事项； （七）中国证监会规定的其他事项。 | （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股 |
| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| | 东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 |
| 第一百二十一条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项； …… | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，审议或决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百三十一条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式；通知时限为5个工作日内。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式；通知时限为5个工作日内。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百六十八条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时会议通知应 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开5日 |
| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 当在会议召开5日以前书面送达全体监事。 | 以前书面送达全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以采取口头方式发出会议通知，通知应包括会议的时间、地点和拟审议的事项（会议提案），以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第一百七十一条 | 监事会的表决程序为：监事会会议实行举手或一人一票的表决制度，表决时须由三分之二以上监事同意，方可做出决议。 | 监事会的表决程序为：监事会会议实行举手或一人一票的表决制度，表决时须由过半数监事同意，方可做出决议。 |
| 第一百七十四条 | 公司党委设党群办公室作为工作部门；设监察审计部作为纪检监察工作部门；同时设立总部工会等群众性组织。 | 公司党委设党群工作部作为工作部门；公司纪委设综合办公室、纪检监察室作为工作部门；另设立总部工会等群众性组织。 |
