中国银河证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）2013年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对中文传媒2013年非公开发行募集资金在2020年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1267号文核准，公司于2013年3月非公开发行人民币普通股91,466,935股，每股发行价格为14.19元，募集资金总额为1,297,915,807.65元，扣除发行费用后募集资金净额为1,257,874,193.84元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
2013年3月，公司与中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行和银河证券签订了募集资金专户存储三方监管协议；2013年6月，公司负责具体实施现代出版物流港项目、新华文化城项目的子公司江西新华发行集团有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行及银河证券签订了募集资金专户存储三方监管协议，公司负责具体实施环保包装印刷项目、印刷技术改造项目的子公司江西新华印刷集团有限公司、负责具体实施江西晨报立体传播经营项目的子公司江西晨报经营有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行及银河证券签订了募集资金专户
存储三方监管协议。
（二）2020年募集资金使用与专户余额情况
为降低公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，公司分别于2020年4月28日、2020年5月22日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议及2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“新华文化城项目”、“印刷技术改造项目”进行结项，将“现代出版物流港项目”、“九江环保书刊印刷项目”进行终止，并将上述项目的剩余募集资金永久性补充流动资金。截至2020年12月31日，公司2013年向特定对象发行股票募集资金已全部使用完毕，各募集资金账户已完成销户，募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,257,874,193.84 |
| 减：募集资金使用金额 | 1,257,874,193.84 |
| 其中：以募集基金置换预先已投入项目的自筹资金 | 298,495,122.53 |
| 以募集资金直接投入募投项目资金 | 597,349,308.88 |
| 永久补充流动资金已转出（募集资金） | 362,029,762.43 |
| 加：利息收入扣减手续费等净额 | 94,425,640.34 |
| 减：永久补充流动资金已转出（利息收入资金） | 94,425,640.34 |
| 募集资金账户余额 | 0.00 |
| 募集资金总额 | 1,257,874,193.84 | 本年度投入募集资金总额 | 311,601,585.01 | ||
| 变更用途的 募集资金总额 | 464,290,464.25 | 已累计投入募集资金总额 | 1,257,874,193.84 | ||
| 累计变更用途的 募集资金总额比例 | 36.91% | ||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额 | 截至期末投资进度 |
| 新华文化城项目 | 181,273,193.84 | 131,911,157.62 | 0 | 131,911,157.62 | 100% |
| 现代出版物物流港项目 | 670,280,000.00 | 478,922,271.05 | -135,900.00 | 478,922,271.05 | 100% |
| 江西晨报立体传播系统 | 100,100,000.00 | 47,547,722.58 | 0 | 47,547,722.58 | 100% |
| 环保包装印刷项目 | 167,145,000.00 | 113,033,901.82 | 0 | 10,773,200.00 | 100% |
| 九江环保书刊印刷项目 | 2,260,000.00 | 102,260,701.82 | |||
| 印刷技术改造项目 | 139,076,000.00 | 124,429,378.34 | - | 124,429,378.34 | 100% |
| 补充流动资金 | 362,029,762.43 | 309,477,485.01 | 362,029,762.43 | 100% | |
| 承诺投资项目小计 | 1,257,874,193.84 | 1,257,874,193.84 | 311,601,585.01 | 1,257,874,193.84 | 100% |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况 | 1.环保包装印刷项目：由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用效果与效率，经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，同意“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。具体内容详见公司编号为“临2015-003号、临2015-014号”公告。 2. 江西晨报立体传播系统：由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD互动式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标，经公司2016年年度股东大会审议批准，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为“临2017-012、临2017-019”公告。 3.新华文化城项目：已正式投入运营，由于成本控制较好，实际使用金额低于预算金额。经公司2019年年度股东大会审议批准，同意将新华文化城项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为“临2020-018、临2020-025”公告。 4.现代出版物流港项目：该项目由5个子项目组成，分别是赣东物流中心、赣西物流中心、赣南物流中收、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部。除赣南物流中心外，其他四个子项目已完工并投入使用。鉴于赣南物流中心项目未取得合适的项目建设用地，并根据其他4个子项目的建设与运营情况，现代出版物流港已基本满足全省物流配送网络的辐射与链接，公司基于项目建设的进度及审慎使用募集资金的考虑，拟终止赣南物流中心项目的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金，经公司2019年年度股东大会审议批准，同意将现代出版物流港项目剩余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为“临2020-018、临2020-025”公告。 5.九江环保书刊包装印刷项目：由于市场环境和项目选址发生变化，土建工程需重新经过当地政府部门审批，致使项目进度有所延误；目前该项目已完成土建工程，但因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，公司基于项目的进度及审慎使用募集资金的考虑，拟终止后期建设投入，并将剩余的剩余募集资金永久性流动资金，经公司2019年年度股东大会审议批准，同意将九江环保书刊包装印刷项目剩余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为“临2020-018、临2020-025”公告。 6.印刷技术改造项目：该项目的设备技术改造基本达到预期规划，经公司2019年年度股东大会审议批准，同意印刷技术改造项目结项并将节余募集资金永久 | ||||
| 补充流动资金。具体内容详见公司编号为“临2020-018、临2020-025”公告。 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1.在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，在项目实施期间，公司积极开展市场调研、询价、比价、招标等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金； 2.部分募投项目因未取得合适的项目建设用地及项目行业发展趋势与市场需求的变化，在实施过程中存在部分项目终止的情况。 |
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人:
马锋
刘锦全
中国银河证券股份有限公司
年 月 日