中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.,LTD.
总经理工作细则
（修订稿）
2021年3月29日经公司第六届董事会第五次会议审议通过
中文天地出版传媒集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则 第一条 为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。
第四条 公司设总经理一人，副总经理等若干人。由总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师等高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）构成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第五条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第二章 总经理责任
第七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第八条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三） 除经公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 除公司章程规定应由股东大会审议通过的担保事项外，公司在经营过程中发生的其他一切对外担保事项，均需经董事会审议通过后方可实施。
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2） 公众利益有要求；
（3）合法利益有要求。
第九条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）
时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十条 总经理及其他高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一） 涉及刑事诉讼时；
（二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章 总经理职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的管理制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计师等；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权：
（1）批准决定公司金额不超过净资产3%的交易。
（2）批准决定公司的日常生产经营费用报销。
（3）签署公司日常生产经营中发生的、除章程规定应由董事长（法人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议；
（4）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第四章 报告制度第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。第十四条定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。
第五章 经理机构第十五条 公司建立以总经理为首的经理机构，为公司行政指挥系统，经理机构由公司高级管理人员组成。总经理因故不能履行职务时，可授权一名副总经理代行部分或全部职权。若代行时间较长应请示董事会决定。第十六条 总经理安排常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师等高级管理人员的分工，要求高级管理人员各司其职，协助总经理开展工作，定期向总经理汇报工作，并提出改进工作的意见和建议。
第十七条 公司其他高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作，服从总经理的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布置的各项工作任务，对总经理负责。
第十八条 公司直属部门、子公司、分公司的行政负责人主持本单位的工作，对总经理负责。
第六章 总经理办公会决策程序
第十九条 总经理定期或临时召开办公会。定期会议是总经理在经营管理过程中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。临时会议是面对突发事件或紧急情况时，总经理提议临时召开的办公会。
定期会议原则上每月召开一次，有下列情形之一时，可临时召开总经理办公会：
1.董事长提出时；
2.公司党委提出时；
3.总经理认为必要时；
4.三分之一以上副总经理提议时。
5.有重要经营事项必须立即决定时；
6.有突发性事件发生时。
第二十条 总经理办公会由总经理提议召开、主持并指派专人做好会议记录，公司其他高级管理人员应参加总经理办公会，非经营高管的党委委员可以定期列席。
第二十一条 总经理办公会定期会议应在会前拟好会议议题，交由各正式参会人员审阅；会议由总经理主持（总经理因故不能主持时，可由总经理委托一名副总经理召集主持）并依次提出议题，各参会人员提出意见，最后由总经理或其他会议主持人作出决定。临时会议可由总经理临时提议召开并按简易程序，在各参会人员提出意见后由总经理或其他会议主持人作出决定。
第二十二条 总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。对于决策事项中涉及“三重一大”、职工利益、安全生产、维护稳定、重大突发事件处置等重大问题，须履行公司党委研究讨论的前置程序。
第二十三条 总经理办公会除特殊情况（如有关人事议题）实行票决制外，一般不实行票决制；但总经理必须坚持民主集中制，即在综合各参会人员意见基础上、结合实际工作情况才能作出最后决定；绝大多数参会人员反对的议题应暂缓通过或放弃。
第二十四条 总经理应建立必要的办公会会议制度，提高总经理办公会的工作效率。
第七章 绩效评价
第二十五条 公司董事会负责组织对总经理的绩效评价，并制定相关的绩效考核方案。
第二十六条 总经理忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益显著，为企业的发展做出了重大贡献而受到国家、省、部级表彰的，经董事会讨论决定，按有关程序给予荣誉或物质奖励。
第二十七条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附 则
第二十八条 本细则有关内容若与法律、法规和公司章程有关规定不一致时，以有关规定为准。
第二十九条 本细则经公司董事会批准后生效，解释权属公司董事会。