中文天地出版传媒集团股份有限公司CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD.
关联交易管理办法
（修订稿）
2021年3月29日经公司第六届董事会第五次会议审议通过
目 录
第一章 关联法人及关联自然人第二章 关联交易第三章 关联交易的决策程序第四章 关联交易的信息披露第五章 附 则
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关联交易管理办法
为进一步加强中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控股子公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、财政部颁布的《关联方关系及其交易的披露》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，特制订本制度。
第一章 关联法人及关联自然人
第一条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（三）由本办法第四条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。第三条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与本公司或者本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。
第二章 关联交易
第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）《公司章程》第四十二条第二款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除法定情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
予以回避；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，或进行评估审计。第八条 关联交易定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第九条 关联交易价款的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司资产财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
本款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请相关服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。重大关联交易提交董事会讨论前，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司与关联人发生的以下与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、委托或者受托销售。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十四条 对于应报董事会审批的关联交易，董事会秘书应将相关材料提前提交独立董事。独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经认可后方可提交董事会审议。
独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
第十五条 公司应当在披露上一年度报告前，对本年度将发生的日常关联交易进行合理预计，并向董事会秘书报告。董事会秘书应按相应决策权限提交董事会或股东大会完成审议程序，并及时进行信息披露。
日常关联交易在执行过程中发生重大变化而超出预计总金额的，应当根据超出金额部分重新履行董事会或股东大会审议批准程序并进行披露。
第四章 关联交易的信息披露
第十六条 公司披露关联交易，应当按中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。 第十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与关联交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见；
（四）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）交易涉及的政府批文（如适用）；
（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据；
（六）交易协议的主要内容；
（七）交易目的及交易对公司的影响；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条、第十七条规定标准的，分别适用以上的规定。已经按照第十三条、第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达到本办法第十三条、第十七条所规定标准的，公司应当按本办法进行信息披露。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 披露的日常关联交易内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则第二十四条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，按本办法执行，其涉及本办法第十三条第（二）、第（三）款规定的关联交易，应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向母公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序办理信息披露事宜。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第二十五条 控股子公司执行董事、经理等人员对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向母公司负责，必要时以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本办法未尽事宜与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突时，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。