中文天地出版传媒集团股份有限公司关于修订公司治理相关部分制度的对照表
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）于2021年3月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于修订<公司董事会专门委员会工作细则>部分条款的议案》《关于修订<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》《关于修订<公司关联交易管理办法>部分条款的议案》《关于修订<公司总经理工作细则>部分条款的议案》《关于修订<公司内部审计管理制度>的议案》《关于修订<公司合同管理制度的议案》。具体修订内容如下：
一 、制度修订情况
（一）《中文传媒董事会专门委员会工作细则》部分条款修订内容
1.董事会战略委员会工作细则部分条款修订内容
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十四条 | 战略委员会定期会议应在召开前10天,临时会议召开前两天通知全体委员。 会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 战略委员会定期会议应在召开前5天,临时会议召开前两天通知全体委员。 会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十三条 | 提名委员会定期会议召开前10天,临时会议召开前两天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员 | 提名委员会定期会议召开前5天,临时会议召开前两天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十四条 | 审计委员会定期会议召开前10天，临时会议召开前两天通知全体委员,会议由主任委员召集、主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 审计委员会定期会议召开前5天，临时会议召开前两天通知全体委员,会议由主任委员召集、主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十六条 | 薪酬与考核委员会会议召开前10天，临时会议召开前两天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 审计委员会定期会议召开前5天，临时会议召开前两天通知全体委员,会议由主任委员召集、主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％的，且绝对金额超过5000万元以上的； （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 | 司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％的，且绝对金额超过5000万元以上的； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 | 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）《公司章程》第四十一条第一款规定的交易事 | 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）《公司章程》第四十二条第二款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | 力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第十三条 | 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请相关服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 | 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请相关服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 重大关联交易提交董事会讨论前，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
（四）《中文传媒总经理工作细则》部分条款修订内容
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第四条 | 公司设总经理一人，副总经理等若干人。由总经理、副总经理及总会计师构成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 | 公司设总经理一人，副总经理等若干人。由总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师等高级管理人员 （以下简称“高级管理人员”）构成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 |
| 第五条 | 《公司法》第57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 | 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 |
| 第十条 | 总经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一） 涉及刑事诉讼时； （二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 | 总经理及其他高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一） 涉及刑事诉讼时； （二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 |
| 第十一条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （五）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 师； …… | 总编辑、总会计师等； …… |
| 第十四条 | 总经理应指派财务人员定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。 | 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。 |
| 第十五条 | 公司建立以总经理为首的经理机构，为公司行政指挥系统，经理机构由总经理、副总经理、总会计师公组成。总经理因故不能履行职务时，可授权一名副总经理代行部分或全部职权。若代行时间较长应请示董事会决定。 | 公司建立以总经理为首的经理机构，为公司行政指挥系统，经理机构由公司高级管理人员组成。总经理因故不能履行职务时，可授权一名副总经理代行部分或全部职权。若代行时间较长应请示董事会决定。 |
| 第十六条 | 总经理安排副总经理、总会计师等高级管理人员的分工，要求高级管理人员各司其职，协助总经理开展工作，定期向总经理汇报工作，并提出改进工作的意见和建议。 | 总经理安排常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师等高级管理人员的分工，要求高级管理人员各司其职，协助总经理开展工作，定期向总经理汇报工作，并提出改进工作的意见和建议。 |
| 第十七条 | 副总经理、总会计师等高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作，服从总经理的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布置的各项工作任务，对总经理 | 公司其他高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作，服从总经理的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布置的各项工作任务，对总经理负责。 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 负责。 | |
| 第十九条 | 总经理定期或临时召开办公会。定期会议是总经理在经营管理过程中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。临时会议是面对突发事件或紧急情况时，总经理提议临时召开的办公会。 | 总经理定期或临时召开办公会。定期会议是总经理在经营管理过程中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。临时会议是面对突发事件或紧急情况时，总经理提议临时召开的办公会。 定期会议原则上每月召开一次，有下列情形之一时，可临时召开总经理办公会： 1.董事长提出时； 2.公司党委提出时； 3.总经理认为必要时； 4.三分之一以上副总经理提议时。 5.有重要经营事项必须立即决定时； 6.有突发性事件发生时。 |
| 第二十条 | 总经理办公会由总经理提议召开并指派专人做好会议记录，总经理、副总经理、总会计师参加总经理办公会，董事会秘书可定期列席，非 | 总经理办公会由总经理提议召开、主持并指派专人做好会议记录，公司其他高级管理人员应参加总经理办公会，非经营高管的党委委员可以定期列席。 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 经营高管的党委委员可以定期列席。 | |
| 第二十一条 | 总经理办公会定期会议应在会前拟好会议议题，交由各正式参会人员审阅；会议由总经理主持并依次提出议题，各参会人员提出意见，最后由总经理作出决定。临时会议可由总经理临时提议召开并按简易程序，在各参会人员提出意见后由总经理作出决定。 | 总经理办公会定期会议应在会前拟好会议议题，交由各正式参会人员审阅；会议由总经理主持（总经理因故不能主持时，可由总经理委托一名副总经理召集主持）并依次提出议题，各参会人员提出意见，最后由总经理或其他会议主持人作出决定。临时会议可由总经理临时提议召开并按简易程序，在各参会人员提出意见后由总经理或其他会议主持人作出决定。 |
| 在原二十一条和二十二条之间新增一条，该条成为第二十二条，原二十二条变成第二十三条，后续条款依次顺延。 | | 总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。对于决策事项中涉及“三重一大”、职工利益、安全生产、维护稳定、重大突发事件处置等重大问题，须履行公司党委研究讨论的前置程序。 |
条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。
2.上述修订后制度详见同日刊登于上海证券交易所网站的全文。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年3月31日
