大众交通（集团）股份有限公司2020年度独立董事述职报告
2020年，我们作为公司第九届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司第九届董事会的独立董事，我们均具备较强的专业知识和业务能力，多年来在从业领域积累了丰富的经验。
倪建达：现任上海钜派投资集团有限公司集团董事长兼CEO。曾任上海城开（集团）有限公司董事长、上海实业城市开发集团有限公司董事局主席，上海实业（香港）集团有限公司执行董事。长期在企业担任主要领导职务，在金融投资、房地产及管理方面积累了丰富的工作经验。
张维宾：现任上海立信会计金融学院审计专业硕士生导师，兼任上海市司法会计鉴定专家委员会专家、上海期货交易所理事会财务委员会委员。曾任上海立信会计学院会计学院教授、会计学系主任、会计研究院副院长。多年来在高校从事教学研究工作，善于把研究成果运用于企业财务会计的实践之中，具备扎实的会计专业知识和严谨的财务会计风格。
卓福民：现任上海源星股权投资管理有限公司董事长/管理合伙人。曾任上海科星创业投资基金创始人、董事长，纪源资本管理合伙人。长期在金融第一线工作，具有丰富的风险投资、基金业管理经验和开阔的国际视野。
二、 是否存在影响独立董事的情况说明
（一）我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职；
（二）我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 倪建达 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 张维宾 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 卓福民 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 |
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
关于公司关联交易的独立意见：
1、对公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于受让上海大众融资租赁有限公司股权的关联交易议案》，发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司受让关联人转让股权的关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
2、对公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：
上述关联交易议案的审批程序符合有关规定，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，表决程序符合有关法律法规的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
3、对公司第九届董事会第十七次会议审议的《关于对外投资的关联交易议案》，发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司本次关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、对公司第九届董事会第十八次会议审议的《关于投资私募基金的进展议
案》发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。2）、本公司本次关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，我们本着认真的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，基于公司提供的资料是真实、完整的基础上，做出如下专项说明并发表独立意见：
专项说明：
（1）报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
（2）报告期公司对外担保（不包括对子公司担保）发生额为0元。
（3）报告期公司对子公司担保发生额为572,553,861.33元人民币；截止报告期末，公司对子公司担保余额为747,717,017.00元人民币。
（4）公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审批程序。公司所有担保事项均在年度中予以披露。
独立董事意见：
公司对外担保审批程序合法合规，董事会均履行了相应的信息披露义务。不存在违规或失当担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
（三）募集资金的使用情况
公司按照所签订的《募集资金监管协议》合规提取募集资金账户资金。截至报告期末，“18大众01”及“20大众01”发行募集资金共计人民币13亿元已使用完毕，全部用于偿还公司债务，符合募集资金使用计划。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业
绩指标完成情况对公司2019董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案的制订,综合考虑了市场环境、公司经营现状以及高级管理人员分管工作的完成情况，同意《2019年年度报告》中披露的董事、高管薪酬情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和2020年度内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第九届董事会第第十三次会议及公司2019年度股东大会决定2019年度以2019年末公司总股本2,364,122,864股为基数，每股分配金红利0.125元（含税）。股权登记日：A股：2020年8月5日；B股：2020年8月10日。最后交易日：B股：2020年8月5日。除息日：2020年8月6日。红利发放日：A股：2020年8月6日；B股：2020年8月19日。
公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。董事会督察经营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。2020年3月27日，公司分别向控股股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其一致行动人大众（香港）国际有限公司、Fretum Construction &Engineering Enterprise Limited、Galaxy Building & Development CorporationLimited（以下简称“大众公用及一致行动人”）发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。大众公用及一致行动人回函未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。
公司于2020年3月27日向全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。
（九）信息披露的执行情况
2020年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，在2020年初修订了《公司内幕信息及知情人管理制度》等，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2020年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2020年度，公司依据《内部控制规范实施工作方案》作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等事项。公司内部控制评价部门按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价，公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善，整改均达到预期效果。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）公司会计政策变更情况
报告期内，1、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订的通知》（财会(2017)22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。2、财政部于2019年5月9日发布了修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会（2019）8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。3、财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。4、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发
布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）（以下简称“通知”），通知对一般企业的财务报表格式进行了修订。经核查，我们认为：公司执行财政部文件对会计政策予以调整或变更系根据相关的法律法规，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行新会计准则。
公司于第九届董事会第十四次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，财政部于2017年7月5日发布了《关于修订<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会(2017)22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
经核查，我们认为：本次会计政策变更系依据财政部修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次变更对公司总资产和净资产未产生重大影响。变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
（十二）对外担保情况
2020年度公司提供担保的对象全部为被投资公司。上述被投资公司因正常的经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，我们认为：公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证经营活动的正常开展。
（十三）聘任公司高级管理人员情况
作为公司独立董事，对公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于公司聘任财务总监的议案》，经仔细审阅董事会提交的有关材料后，基于独立、客观判
断的原则，发表独立意见如下：
(1)根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，根据杨国平总经理提名，拟聘任郭红英女士为公司财务总监。
(2)我们认为，根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有根据总经理的提名决定聘任公司财务总监的资格。
(3)经审阅郭红英女士的履历及资料，我们认为：郭红英女士在任职资格方面具备担任公司财务负责人的条件和能力，能够胜任财务总监岗位的职责，其不存在《公司法》、《公司章程》所规定的有关不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
(4)董事会对郭红英女士的聘任程序合法、有效，没有损害股东的权益，我们同意聘任郭红英女士为公司财务总监。
（十四）回购及相关授权事项情况
公司于第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们认为：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。公司于第九届董事会第十五次会议审议通过《关于实施2019年年度权益分派方案后调整公司回购股份价格上限的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们认为：
本次调整回购股份价格上限的方案，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，本次调整回购股份价格上限的方案符合公司的实际情况，有利于公司回购股份事项的顺利实施，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意公司调整回购股份价格上限的方案。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了八次会议，审议通过了公司2019年年度报告，公司分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
1、董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会主要开展的工作有公司2019年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2020年度审计机构聘任建议等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。2020年度，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2019年年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册会计师进行协商，并确定公司2019年年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计准则履行审计职责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅公司2019年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交易等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2019年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础制作公司2019年度报告及年度报告摘要。
审计委员会日常工作：
2020年3月27日，第九届董事会审计委员会第四次会议通过了如下议案：
（1）审议公司2019年度内部控制评价报告
（2）审议公司2019年度报告及其摘要
（3）审议关于会计政策变更的议案
（4）审议关于公司2020年度日常关联交易的议案
（5）审议关于续聘内部控制审计事务所的议案
（6）审议关于续聘会计师事务所的议案
（7）审议公司2019年度内部审计工作报告
董事会审计委员会各位委员审阅了2019年度报告，认为公司2019年度财务会计报表的有关数据较全面地反映了公司截止2019年12月31日的资产负债情况和2019年度经营成果。立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。董事会审计委员会认为立信会计师事务所及审计成员能在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，遵从了实事求是的原则。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2020年度公司继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。
2020年8月26日，第九届董事会审计委员会第五次会议通过了如下议案：
（1）公司2020年半年度报告正文及摘要；
（2）公司2020年上半年内部审计工作报告。
2、薪酬与考核委员会履职情况
2020年度董事会薪酬与考核委员会开展了2019年度高级管理人员的年度报酬提案以及2020年度高级管理人员薪酬提案审议工作，并审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。高管实行年薪制，其中年薪由年基薪、管理绩效考核金、经营绩效考核金、经营绩效奖励金四部分组成，该方案更能体现有效的激励机制，让薪酬与业绩更相匹配。
（十六）公开发行公司债券情况
我们认为：公司符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在不得公开发行公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。本次公开发行公司债券，符合生产经营发展的需要，有助于进一步改善公司债务结构，降低融资成本，保证公司资金需求，不会损害公司及中小股东的利益。
五、总体评价和建议
综观2020年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。[以下无正文]
[本页无正文，系2020年度独立董事述职报告之签字页]
独立董事签字:
倪建达 张维宾 卓福民
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（签名） （签名） （签名）
2021年3月