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上海电气风电集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“电气风电”或“贵公司”)委托，审计了电气风电的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度及截至2020年6月30日止六个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称“申报财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于2020年9月27日出具了报告号为普华永道中天审字(2020)第11047号的无保留意见的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。
针对《上海电气风电集团股份有限公司注册阶段问询问题》提出的问题(以下简称“注册阶段问询问题”)，我们以上述我们对电气风电申报财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就注册阶段问询问题中提出的财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供贵公司用于回复注册阶段问询问题时参考。
附件：普华永道就上海电气风电集团股份有限公司对注册阶段问询问题所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2021年2月 日
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普华永道就上海电气风电集团股份有限公司对注册阶段问询问题所做回复的专项意见
问题五关于毛利及毛利率。根据招股说明书披露，除2.0MW/2.1MW机型外，公司其他产品报告期内价格呈现下降趋势，但是成本总体也呈现下降趋势且下降幅度超过价格降幅。但招股说明书同时显示，发行人海上风机的旗舰产品4.X系列2019年度、2020年1-6月平均成本变动方向与售价变动方向相反。2020年1-6月2.5MW、3.X系列、6.X系列的平均成本变动幅度高于售价变动幅度。
发行人销售产品的毛利率由2019年度的21.93%下降至2020年1-6月的16.87%。发行人主推产品中，2.5MW、3.X系列及6.X系列在2020年1-6月的单台套平均毛利均呈下降趋势。
发行人海上风电2017至2019年新增装机市场份额分别为50.5%、43.9%及26.0%，公司2019年海上新增容量份额变动主要系部分竞争对手持续发力，取得部分市场份额。发行人海上风机的旗舰产品4.X系列的毛利率、单台套毛利均呈下降趋势。4.X系列单台套平均毛利由2018年度的991.83万元连续下降至2020年1-6月的597.33万元。4.X系列风机报告期内毛利率分别为29.69%、39.76%、33.85%及26.88%。
请发行人：（1）说明并补充披露“除2.0MW/2.1MW机型外，公司其他产品成本总体也呈现下降趋势且下降幅度超过价格降幅”的表述是否准确；（2）结合海上风电新增装机市场份额变动、4.X系列的毛利率及单台套毛利变动、2020年1-6月销售产品的单台套平均毛利及毛利率变动等，进一步说明并补充披露行业竞争状况、风机升级换代周期等对发行人持续经营能力的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
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回复：
一、发行人说明并披露
（一）说明并补充披露“除2.0MW/2.1MW机型外，公司其他产品成本总体也呈现下降趋势且下降幅度超过价格降幅”的表述是否准确经核实，“除2.0MW/2.1MW机型外，公司其他产品成本总体也呈现下降趋势且下降幅度超过价格降幅”的表述不够严谨，发行人已在招股说明书之“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）主要产品的销售情况”进行了补充披露说明，具体如下：
“2017年度至2019年度三个完整会计年度内，除2.0MW/2.1MW机型外，公司其他风机机型的售价和成本变化情况列示如下:
| 机型 | 报告期第一年至报告期最后一年单价变动比例 | 报告期第一年至报告期最后一年成本变动比例 | 成本下降比例是否大于价格下降比例 |
| 2.5MW | -3.08% | -10.76% | 是 |
| 4.X系列 | -8.13% | -14.59% | 是 |
| 6.X系列 | -10.37% | -47.08% | 是 |
| 7.X系列 | -5.87% | -8.71% | 是 |
注1：除4.X系列外，上表中其他三个系列机型自2018年起开始销售，因此报告期第一年的单价及成本为2018年度的数据；注2：3.X系列风机自2019年起开始销售，不适用上表统计逻辑，故未包含在上表中。
由上表可知，“除2.0MW/2.1MW机型外，公司其他产品成本总体也呈现下降趋势且下降幅度超过价格降幅”的表述针对报告期内三个完整会计年度区间中第一年和最后一年的总体变化趋势是准确的。
除以上情况外，公司存在部分型号风机在2020年上半年成本上涨或成本即便下降但下降幅度小于价格降幅的情况，主要原因包括：1、受行业抢装潮及新冠疫情等因素影响，部分原材料在2020年上半年供需关系紧张，采购价格有所上涨；2、部分机型在2020年上半年销售规模较小，未形成规模效应，导致采购成本较高；3、部分项目在2020年供货范围有所增加，所增加供应的货物（如塔筒）的成本较高。”
综上，“除2.0MW/2.1MW机型外，公司其他产品成本总体也呈现下降趋势且下降幅度超过价格降幅”的表述针对三年一期完整报告期的表述不够严谨，已在招股说明书中相应章节进行补充披露说明。
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（二）结合海上风电新增装机市场份额变动、4.X系列的毛利率及单台套毛利变动、2020年1-6月销售产品的单台套平均毛利及毛利率变动等，进一步说明并补充披露行业竞争状况、风机升级换代周期等对发行人持续经营能力的影响发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、毛利率分析”补充披露行业竞争状况、风机升级换代周期等对发行人持续经营能力的影响，具体如下：
“1、行业竞争状况对发行人持续经营能力的影响
（1）结合海上风机新增装机市场份额变动的相关情况
随着风电行业市场竞争的加剧，公司在2019年海上风机的新增装机市场份额有一定下降，主要原因为随着近年来海上风电的快速发展，更多竞争对手进入海上风电行业，由于海上风电单个项目总体容量较大，故单个项目（数十万千瓦级别）对公司整体市场占有率数据影响较大。公司在2019年部分项目因风场建设的环评批复取得时间晚于预期等外部因素导致部分项目风机延迟吊装，最终未计入当年统计数据，对公司市场占有率存在一定影响。
此外，随着新的竞争者不断涌入海上风电行业，行业早期的一家独大的局面势必会随着行业的发展而变化，取而代之的是多足鼎立的局面。电气风电作为国内海上风电的龙头企业，在2019年的海上风机新增装机量仍占据行业第一，市场份额的下滑既有上文所述的外部客观因素，但也是行业发展成熟的必然趋势。
虽然报告期内海上市场占有率有所下降，但发行人在海上产品仍具备相关技术优势和较好的市场前景，一方面，公司作为国内领先的风机制造商，经过多年的快速发展已拥有完善的研发体系和充分的技术储备，雄厚的技术研发实力是公司在行业长久发展的基础；另一方面，随着我国2030碳达峰及2060碳中和目标的确立，风电等可再生能源发电方式未来将迎来加速发展的契机，未来市场前景广阔。因此，公司在2019年海上风机新增装机市场份额的下降对发行人未来持续经营能力不会造成重大不利影响。
（2）结合部分型号风机毛利及毛利率变动的相关情况
如上文所述，风机市场竞争加剧导致公司部分型号风机的售价有所下降，同时在行业抢装潮和新冠疫情的背景下，部分原材料采购价格有所上涨，同时加之公司近两
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年部分项目的供货范围有所增加，导致公司在2019年和2020年上半年出现了部分型号风机毛利及毛利率下滑的情况。
风电机组的销售价格主要受国家政策、市场供求关系等因素影响。随着风电行业补贴退坡的实施落地以及行业竞争的加剧，从行业长远发展来看，预计未来整个行业及公司的风机售价将继续逐步下降；但与此同时，公司长期致力于降本措施增效，公司每年会制定整体降本目标，并构建全业务链端到端的系统降本策划，从“销售降本”、“物料降本”、“物流降本”和“制造降本”等多个方面积极推进降本的推进。随着公司业务规模的逐渐扩大以及持续性降本增效的实施落地，公司未来产品的成本总体上也将有所下降，预计不会出现风机毛利率大幅下降的情况。
公司部分产品近两年出现毛利及毛利率下滑的情况与行业总体情况基本保持一致，同行业可比上市公司在最近两年均出现一定下滑。未来，随着平价上网的推进落地，预计行业内整体的竞争格局也将趋于稳定，公司各产品总体的毛利及毛利率情况也将处于合理稳定的区间。因此，公司短期内部分型号风机的毛利及毛利率下滑对公司持续经营能力不会造成重大不利影响。
综上，行业竞争加剧带来的发行人海上风机市场份额下滑以及部分型号风机的毛利及毛利率下滑对公司持续经营能力不会造成重大不利影响。
2、风机升级换代周期对发行人持续经营能力的影响
随着风机的大型化发展趋势，报告期内，公司已基本完成了2.0/2.1MW风机的迭代，3.XMW和4.0MW（陆上）风机将作为公司未来几年陆上风机的主推机型；海上风机方面，海上4.XMW风机在公司未来的销售占比中也将有所下降，除现有的6.XMW和
7.XMW风机外，公司目前已推出5.XMW风机和8.XMW风机。
风电行业近年来发展迅速，风机大型化发展趋势明显且迅速，产品技术迭代快，升级换代已为行业常态。公司作为国内领先的风机制造商，拥有应对风机升级换代周期的系统策略。
公司基于细分市场的容量和竞品分析对产品进行总体规划，通常会有多款产品应对不同细分市场，根据市场实际情况分批择机推出。公司从产品规划的制高点整体策划，推进海陆产品平台化和模块化设计，精准定义平台的容量范围和裕度，通过平台
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化的方式缩减产品推向市场的周期。同时提升平台化机型物料的复用率，通过批量供应链的优势，进一步压低产品的成本。
公司近期推出的新产品均具有较强的市场竞争力，可以较快得到市场认可并实现较好的盈利。截至2020年12月31日，公司在手订单余额达到482.11亿元，具体分布情况如下：
| 机型 | 在手订单余额（亿元） |
| 2.X（含2.0/2.1MW和2.5MW） | 27.89 |
| 3.X | 10.92 |
| 4.X（陆上） | 69.58 |
| 4.X | 112.35 |
| 5.X | 7.08 |
| 6.X | 70.68 |
| 7.X | 41.76 |
| 8.X | 141.85 |
从公司目前在手订单来看，公司出于风机升级换代之需要所新推出的陆上4.X系列风机、海上5.X系列风机和海上8.X系列风机取得了较多市场订单，且整体盈利情况较好。此外，公司其他既有机型也仍占有较多的订单份额，总体毛利率也维持在良好水平。风机升级换代周期对发行人持续经营能力不会造成重大不利影响。”
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二、申报会计师核查意见
1、核查过程
申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了报告期内销售明细表及成本明细表，计算报告期内各机型售价及成本的变动情况；
（2）与公司管理层及相关业务部门进行了访谈，了解报告期内各机型售价及成本的变动原因；
（3）与公司管理层进行了访谈，了解公司海上风机市场份额下降的原因；
（4）查阅了公司截至2020年12月31日在手订单情况；
（5）与公司管理层进行了访谈，了解公司产品升级换代周期的情况并分析其对发行人持续经营能力的影响。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）“除2.0MW/2.1MW机型外，公司其他产品成本总体也呈现下降趋势且下降幅度超过价格降幅”的表述不够严谨，已在招股说明书中进行补充披露说明；
（2）行业竞争状况、风机升级换代周期等对发行人持续经营能力不会造成重大不利影响。