证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2021-011
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”或“公司”）于2021年3月29日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：生产、销售医疗器械及其配件；生产药品；零售药品；消毒产品、卫生用品、接触镜护理产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；检验检测服务；医学研究与试验发展（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工产品（不含危险化学品）；机械设备及其配件、仪器仪表及其配件、医疗器械（一类）的批发、货物进出口、技术进出口、代理进出口、佣金代理（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 | 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：生产医疗器械及其配件第Ⅱ类、第Ⅲ类；生产消毒产品；生产食品；生产医疗器械及其配件第Ⅰ类、卫生用品、日用品、化妆品、眼镜、仪器仪表设备及其配件；生产药品；零售药品；销售医疗器械及其配件第Ⅲ类；销售消毒产品；销售食品；销售医疗器械及其配件第Ⅰ类、第Ⅱ类、卫生用品、日用品、化妆品、眼镜、仪器仪表设备及其配件、化工产品（不含危险化学品）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；医学研究与试验发展（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术检测；验光及配镜服务；健康咨询； |
| 项目，经相关部门批准后开展经营) | 企业管理咨询；办公用房租赁；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口、佣金代理（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营) |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司首次公开发 |
| 内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 | 行前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售购入售后剩余股票而持有5%以上股份，卖出该股票不收6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机 | 第四十条 股东大会是公司的权力机 |
| 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项； （十五））审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项； （十七）审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项； （十八）审议批准本章程第四十六条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； （十九）审议批准本章程第四十七规定的募集资金使用事项； （二十）审议批准股权激励计划及员工持股计划； （二十一）审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （二十二）审议批准法律、行政法 | 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项； （十五））审议批准本章程第四十三条规定的重大交易、融资事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项； （十七）审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项； （十八）审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项； （十九）审议批准股权激励计划及员工持股计划； （二十）审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （二十一）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得 |
| 规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列任一对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （七）为关联方或持股百分之五以下的股东提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 | 第四十一条 公司下列任一对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、第（二）项及第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易的金额应当累计计算； （二）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中 | 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元；公司在连续12个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易的金额应当累计计算； （二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超出 |
| 超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议；上市公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 （三）除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 （四）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，以资抵债方案须经股东大会审议批准； （五）本章程规定的其他情形。 上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保； （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 | 预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议；公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 （三）除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 （四）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，以资抵债方案须经股东大会审议批准； （五）本章程规定的其他情形。 上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 第四十三条 公司发生的下列任一重大交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）行为，须经股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50％以上； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上市公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额。 上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 | 第四十三条 公司发生的下列任一重大交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）、融资（包括债权融资和子公司股权融资）行为，须经股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50％以上； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司提供财务资助、进行融资，应当以交易发生额作为成交额，适用前款第（四）项。 上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 |
| 第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： | 第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： |
| （一）达到本章程第四十三条规定标准的； （二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，如达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； （三）公司进行除委托理财外的其他对外投资时，应当对同一类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； （四）公司“对外投资”达到重大资产重组标准的，还应按照中国证监会的相关规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 | （一）达到本章程第四十三条规定标准的； （二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，如达到本章程第四十三条第（四）项的，应提交股东大会审议批准； （三）公司进行除委托理财外的其他对外投资时，应当对同一类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； （四）公司“对外投资”达到重大资产重组标准的，还应按照中国证监会的相关规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 |
| 第四十六条 公司发生的自主变更会计政策、会计估计事项达到以下标准之一的，须经股东大会审议批准： （一）对最近一个会计年度经审计的净利润（指归属于公司股东的净利润）的影响比例超过50%的； （二）对最近一期经审计的所有者权益（指归属于公司股东的所有者权益）的影响比例超过50%的； （三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 | 删除。 |
| 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： （一）变更募集资金用途； （二）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （三）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的； （四）实际使用募集资金达到本章程第四十一条至第四十五条标准的； （五）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： （一）变更募集资金用途； （二）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （三）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等），单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的； （四）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第五十一条 经1/2以上独立董事同 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议 |
| 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向股东书面说明理由。 | 召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应书面说明理由并公告。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)本章程第四十四条第（二）项所涉及的交易； (五)本章程第四十一条第（五）项所涉及的担保； (六)股权激励计划； (七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八)公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)本章程第四十四条第（二）项所涉及的交易； (五)本章程第四十一条第（五）项所涉及的担保； (六)股权激励计划、员工持股计划； (七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八)公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 |
| 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； (二)不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5.为公司及其控股股东或者其各自的 | 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； (二)不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5.为公司及其控股股东或者其各自的 |
| 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7.近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8.在公司连续任职独立董事已满6年； 9.已在5家上市公司担任独立董事； 10.曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上； 11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13.交易所认定不具备独立性的情形。 | 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7.近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8.在公司连续任职独立董事已满6年； 9.已在5家境内上市公司担任独立董事； 10.曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上； 11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13.交易所认定不具备独立性的情形。 |
| 第一百一十一条独立董事应当充分行使下列特别职权： (一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 | 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一)根据本章程及其他相关规定，需经公司股东大会审议的关联交易，应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 |
| 变相有偿方式进行征集； (八)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 变相有偿方式进行征集； (八)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 |
| 第一百一十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： (一)需要由董事会或股东大会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、募集资金使用、重大投融资活动、自主会计政策变更、会计估计变更等重大事项； (二)提名、任免董事； (三)聘任、解聘高级管理人员； (四)董事、高级管理人员的薪酬； (五)公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，董事会向股东大会提交的利润分配方案； (六)重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划； (七)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (八)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (九)依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第一百一十一条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： (一)需要履行信息披露义务的关联交易、对外担保（含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、募集资金使用、重大投融资活动、开展新业务等重大事项； (二)提名、任免董事； (三)聘任、解聘高级管理人员； (四)董事、高级管理人员的薪酬； (五)聘用、解聘会计师事务所； (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (七)财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； (八)公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，董事会向股东大会提交的利润分配方案； (九)重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划、回购股份方案； (十)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、高级总监、财务总监及其报酬事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变更事项； (十八)审议批准本章程第一百一十六条规定的关联交易行为； (十九)审议批准本章程第一百一十七 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、高级总监、财务总监及其报酬事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八)审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变更事项； (十九)审议批准本章程第一百一十五条规定的关联交易行为； |
| 条规定的重大交易行为、购买及出售资产行为； (二十)审议批准本章程第一百一十八条规定的募集资金使用事宜； (二十一)审议批准股东大会职权范围以外的对外担保事宜； (二十二)审议批准股东大会职权范围以外的对其他公司的投资；除前项情形外，审议批准股东大会职权范围以外达到本章程第一百一十七条规定的其他对外投资事宜； (二十三)审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十四)根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十五)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (二十)审议批准本章程第一百一十六条规定的重大交易行为、购买及出售资产、融资、对外投资行为； (二十一)审议批准本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜； (二十二)审议批准股东大会职权范围以外的对外担保事宜； (二十三)审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十四)根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十五)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条 除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为（不包括公司提供关联担保）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准： (一)与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上； (二)与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易行为； (三)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。 根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。 上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关 | 第一百一十五条 除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为（不包括公司提供关联担保）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准： (一)与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上； (二)与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易行为； (三)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。 根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。 上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关 |
| 规定执行。 | 规定执行。 |
| 第一百一十七条 除本章程第四十三条、第四十四条、第四十五条规定之外的重大交易行为、购买及出售资产行为、对外投资行为（不包括公司对其他公司的投资）达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十六条 除本章程第四十三条、第四十四条、第四十五条规定之外的重大交易行为、购买及出售资产行为、融资（包括债权融资和子公司股权融资）、对外投资行为达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司提供财务资助、进行融资，应当以交易发生额作为成交额，适用前款第（五）项。 上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十八条 除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： (一)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (二)以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； | 第一百一十七条 除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： (一)在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (二)以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； |
| (三)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理； (四)单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，但节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于该项目募集资金净额5%的，可以免于董事会审议； (五)募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，但节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于董事会审议； (六)变更募投项目实施地点的； (六)法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 | (三)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理； (四)单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审核通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。 (五)募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于董事会审议，但公司需在年度报告中披露相关募集资金的使用情况； (六)变更募投项目实施地点的； (七)法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： (一)监督及评估外部审计机构工作； (二)提议聘请或更换外部审计机构； (三)对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； (四)指导内部审计工作； (五)协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通； (六)审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发表意见； (七)确认公司关联人名单，审核重大关联交易事项； (八)评估内部控制的有效性。 (九)公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。 | 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是： (一)监督及评估外部审计机构工作； (二)指导内部审计工作； (三)协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发表意见； (五)确认公司关联人名单，审核本章程中第四十二条规定的关联交易事项； (六)评估内部控制的有效性; (七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。 |
| 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开10日以前通过专人送达、传真、邮件、信函、微信或者其他方式，提交全体董事和监事及总经理、董事会秘书。 |
| 第一百七十九条 公司发放股票股利的具体条件： (一)公司经营情况良好； | 第一百七十八条 公司发放股票股利的具体条件： (一)公司经营情况良好； |
| (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 | (二)公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 |
| 第一百八十一条 公司利润分配方案由董事会根据公司的经营状况和相关的法律法规的要求拟定，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配方案，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司应在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，独立董事及监事会发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 第一百八十二条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会 |
| 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事表应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应通过网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司聘用具有相关资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百一十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。 （四）中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 （五）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 | 第二百一十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。 （四）中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 （五）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 |
| （六）交易，包括下列事项： 1.购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为），但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内； 2.转让或受让研发项目； 3.签订许可使用协议； 4.租入或租出资产； 5.委托或者受托管理资产和业务； 6.赠与资产或受赠资产； 7.债权或债务重组； 8.提供财务资助； 9.上海证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。 （七）对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品除外。 （八）关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1.本章程第二百一十九条（六）规定的“交易”； 2.本章程第二百一十九条（七）规定的“对外投资”； 3.提供担保； 4.购买原材料、燃料、动力； 5.销售产品、商品； 6.提供或者接受劳务； 7.委托或者受托销售； 8.在关联人财务公司存贷款； 9.与关联方共同投资； 10.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （九）重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的： | （六）交易，包括下列事项： 1.购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为），但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内； 2.转让或受让研发项目； 3.签订许可使用协议； 4.租入或租出资产； 5.委托或者受托管理资产和业务； 6.赠与资产或受赠资产； 7.债权或债务重组； 8.提供财务资助； 9.上海证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。 （七）对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品除外。 （八）关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1.本章程第二百一十九条（六）规定的“交易”； 2.本章程第二百一十九条（七）规定的“对外投资”； 3.提供担保； 4.购买原材料、燃料、动力； 5.销售产品、商品； 6.提供或者接受劳务； 7.委托或者受托销售； 8.在关联人财务公司存贷款； 9.与关联方共同投资； 10.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （九）重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的： |
| 1.购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 3.购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 （十）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 | 1.购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币； 3.购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 （十）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 |
| 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之日起生效并实施。 | 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。 |
