公司简称：爱博医疗 证券代码：688050
中国国际金融股份有限公司
关于《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》
之
独立财务顾问报告
2021年3月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三） 股票来源 ...... 7
（四） 限制性股票的有效期、授予日及归属安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予价格 ...... 9
（六）限制性股票的授予与归属条件 ...... 9
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二） 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三） 对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五） 对股权激励授予价格的核查意见 ...... 17
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........ 17
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他 ...... 20
（十二）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件 ...... 22
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:
爱博医疗、公司、上市公司
| 爱博医疗、公司、上市公司 | 指 | 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票。 |
| 激励对象 | 指 | 董事会认为需要激励的技术骨干、销售骨干和其他业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 法律意见书 | 指 | 北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书 |
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在爱博医疗提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供爱博医疗全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由爱博医疗提供，爱博医疗已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱博医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱博医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容本激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《业务指南》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予部分涉及的激励对象共计82人，占公司全部职工人数的18.8%。包括：
1、技术骨干；
2、销售骨干；
3、其他业务骨干。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本次激励计划对象为董事会认为需要激励的技术骨干、销售骨干和其他业务骨干。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 激励对象职务 | 激励对象人数 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 技术骨干 | 28 | 13.95 | 31.00% | 0.13% |
| 2 | 销售骨干 | 36 | 16.35 | 36.33% | 0.16% |
| 3 | 其他业务骨干 | 18 | 9.90 | 22.00% | 0.09% |
| 4 | 预留部分 | - | 4.80 | 10.67% | 0.05% |
| 合计 | 82 | 45.00 | 100% | 0.43% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予45.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,513.93万股的0.43%。其中首次授予40.20万股，占本激励计划公布时公司股本的0.38%，首次授予占本次授予权益总额的89.33%；预留4.80万股，占本激励计划公布时公司股本的0.05%，预留部分占本次授予权益总额的10.67%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
（三） 股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四） 限制性股票的有效期、授予日及归属安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，若激励对象包含公司董事、高级管理人员，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 10% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留部分授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 10% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 自预留部分授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股42.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股42.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格确定方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司属于人才和技术导向型企业，股权激励是稳定核心人才、促进企业健康稳定发展的有效方法，是对公司薪酬福利制度的重要补充，有利于公司在不同经营环境下获得行业竞争优势。此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了较高的业绩目标，激发受激励对象的工作积极性，将员工的个人收益与公司的业绩增长紧密挂钩。因此本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来积极影响。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性、公司业绩状况和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则。在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性，对激励对象考虑一定的折扣，体现了公司实际激励需求。
综合符合相关法律法规、规范性文件和公司的激励目标，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为42.00元/股。本次激励计划的实施将有助于进一步稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021年-2024年四个会计年度，分年度对公司经调整后净利润年均复合增长率(A)进行考核，根据上述指标的完成程度(X)核算归属比例，授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考 核年度 | 经调整后净利润 年均复合增长率（A） | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个归属期 | 2021 | 2021年较2020年的经调整后净利润的增长率 | 45% | 25% |
| 第二个归属期 | 2022 | 2022年较2020年的经调整后净利润的年均复合增长率 | 40% | 20% |
| 归属期 | 对应考 核年度 | 经调整后净利润 年均复合增长率（A） | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第三个归属期 | 2023 | 2023年较2020年的经调整后净利润的年均复合增长率 | 35% | 15% |
| 第四个归属期 | 2024 | 2024年较2020年的经调整后净利润的年均复合增长率 | 35% | 15% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 |
| 经调整后净利润年均复合增长率（A）） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 公司层面归属比例 | 2021-2024年：当批次计划归属比例*X | |
注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股份支付影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。预留部分考核目标及公司层面归属比例确定与上述首次授予部分一致。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（6）考核指标科学性和合理性的说明
公司以研发创新为本，始终坚持对产品研发、技术创新的持续投入。公司中长期发展目标是开发眼科全系列医疗产品，包括植入类眼科耗材、手术器械、手术设备、视光产品、眼科制剂等产品，覆盖白内障、屈光不正、青光眼、眼底病变等诸多领域，成为国内眼科
医疗领域的创新型领军企业。为实现公司战略目标及保持现有竞争力,本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
经调整后的净利润增长率指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，该指标有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
爱博医疗不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、归属期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
爱博医疗在股权激励计划中约定，公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
同时，本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：爱博医疗本次限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二） 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规的情形。
根据法律意见书，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划载明的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政以及规范性文件的情形；本次激励计划的激励对象不涉及公司董事，因此在审议本次激励计划的董事会中不涉及履行回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
经核查，本财务顾问认为：爱博医疗本次限制性股票激励计划在法律和操作程序上可行，具备可行性。
（三） 对激励对象范围和资格的核查意见
爱博医疗本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在如下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
爱博医疗激励计划授予激励对象为董事会认为需要激励的技术骨干、销售骨干和其他业务骨干，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中不存在公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：爱博医疗本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予45.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,513.93万股的0.43%。其中首次授予40.20万股，占本激励计划公布时公司股本的0.38%，首次授予占本次授予权益总额的89.33%；预留4.80万股，占本激励计划公布时公司股本的0.05%，预留部分占本次授予权益总额的10.67%。
本次限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，同时预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本次限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本次限制性股票激励计划的权益授出额度分配符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：爱博医疗本次限制性股票激励计划的权益授出总额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 对股权激励授予价格的核查意见
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供人才保障。
公司属于人才和技术导向型企业，股权激励是稳定核心人才、促进企业健康稳定发展的有效方法，是对公司薪酬福利制度的重要补充，有利于公司在不同经营环境下获得行业竞争优势。此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了较高的业绩目标，激发受激励对象的工作积极性，将员工的个人收益与公司的业绩增长紧密挂钩。因此本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来积极影响。
综合符合相关法律法规、规范性文件和公司的激励目标，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，本次限制性股票的授予价格确定为42.00元/股。本次激励计划的实施将有助于进一步稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本财务顾问认为：爱博医疗本次限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在爱博医疗本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期归属。预留授予的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票一致。具体归属期限和归属比例安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 10% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
同时，激励对象需要满足各归属期任职期限的要求、公司层面业绩考核的要求、个人层面绩效考核要求后，才可以获授的限制性股票。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：爱博医疗本次限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
爱博医疗股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
爱博医疗以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值–授予价格。公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。为了真实、准确地反映实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议爱博医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，同时，实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，爱博医疗本次限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极作用。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核指标与个人层面综合考核指标。
公司层面业绩指标为公司经调整后净利润年均复合增长率，经调整后净利润的计算口径为不考虑股份支付影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，该指标有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核，确定激励对象个人是否达到归属条件以及归属的具体比例。
同时，董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核年度和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本财务顾问认为：爱博医疗本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（十二）其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
作为爱博医疗本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，爱博医疗本次股激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件
1、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》
3、爱博医疗第一届董事会第二十三次会议决议
4、独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
5、爱博医疗第一届监事会第九次会议决议
6、爱博医疗2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
7、爱博医疗2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
8、法律意见书
9、公司对相关事项的说明承诺
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2021年3月 29 日