证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2021-008证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2021年3月15日以书面形式发出通知，于2021年3月30日以现场与通讯相结合的方式在北京召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于选举中国中车股份有限公司第二届董事会董事长的议案》。
同意选举孙永才先生为公司第二届董事会董事长，任期为自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。根据《中国中车股份有限公司章程》等公司制度规定，孙永才先生同时担任公司法定代表人、公司董事会战略委员会主席。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年年度报告的议案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2020年年度报告》。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》。
同意公司2020年度财务决算报表及附注内容。董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2020年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2020年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年社会责任报告的议案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2020年社会责任报告》。
七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年度投资方案的议案》。
同意公司2021年度投资方案，全年安排固定资产、长期股权、金融性、PPP项目工程等四个方面的投资，由经营层落实具体投资项目并履行相关决策程序。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于<中国中车股份有限公司“十四五”发展战略纲要（草案）>的议案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于转让所持北京北车中铁轨道交通装备有限公司51%股权的议案》。
同意公司以非公开协议转让方式将其所持北京北车中铁轨道交通装备有限公司51%股权转让给中车投资租赁有限公司，转让完成后，北京北车中铁轨道交通装备有限公司成为中车投资租赁有限公司直接持股的控股子公司。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年度经营计划的议案》。
同意公司2021年度经营计划，保持公司经营业绩稳定并力争有所突破，由经营层负责主要经营目标的分解落实。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。
同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。同意公司2020年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孙永才、楼齐良回避了对该议案的表决。
十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》。
同意公司2020年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2020年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发1.8元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利
51.66亿元人民币（含税）。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
同意提请公司股东大会一般及无条件地授权董事会实施该利润分配事宜，且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。
公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2020年度利润分配方案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年度融资计划的议案》。同意公司2021年度1,300亿元人民币的融资计划，并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年度担保安排的议案》。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2021年度担保安排的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年度发行债券类融资工具的议案》。
同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、企业债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券（包括并不限于ABN、ABCP、ABS）、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等，发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币750亿元。发行的募集资金用于发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金、项目投资和/或符合债券发行相关规定的用途。本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
同意提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜，且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的议案》。同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额不超过200亿元人民币的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。同意授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日有效。公司独立董事认为：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，公司使用总额不超过人民币200亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过人民币200亿元的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于公司及下属上市公司购买理财产品的公告》。
十八、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年度开展应收账款保理及证券化的议案》。
同意公司开展一定额度应收账款保理和证券化，按应收账款保理和证券化资产总额不超过等值人民币200亿元，包括中长期证券化结构下往年入池应收账款回款后当年循环购买的发生额，并不得突破当年公司融资计划总额度。同意授权公司董事长及总裁具体实施应收账款保理和证券化相关事宜，授权期限自董事会审议通过日起至下一年年度董事会召开之日。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于中国中车股份有限公司中长期股东回报规划的议案》。同意公司中长期股东回报规划。独立董事认为：《中国中车股份有限公司中长期股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报；符合相关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定；同意将该议案提交公司股东大会审议。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司中长期股东回报规划》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十、审议通过《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》。
同意公司与中国中车集团有限公司签署产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议，并依据该等协议与中国中车集团有限公司之间发生产品和服务互供、房屋租赁等关联交易。
独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孙永才、楼齐良回避了对该议案的表决。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十一、审议通过《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》。同意中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署金融服务框架协议，并依据该协议向中国中车集团有限公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、结售汇、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑、承销等服务）。独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；中车财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中国中车集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孙永才、楼齐良回避了对该议案的表决。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十二、审议通过《关于调整中国中车股份有限公司部分独立董事薪酬的议案》。
同意公司按照相关规定相应调整部分独立董事的薪酬。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事2020年度薪酬的议案》。同意公司董事2020年度薪酬情况并同意提请公司2020年年度股东大会审议批准。公司董事2020年度薪酬情况请见公司2020年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十四、审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》。
同意公司高级管理人员2020年度薪酬情况。公司高级管理人员2020年度薪酬情况请见公司2020年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
二十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度内部控制审计报告的议案》。同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2020年内部控制审计报告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2020年内部控制审计报告》。
二十七、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2021年度审计机构的议案》。
同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。同意向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度审计费用人民币2,800万元，其中财务报告审计费用2,600万元，内部控制审计费用200万元。独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于聘请2021年度审计机构的公告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十八、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2020年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2021年3月30日
附件：孙永才先生简历孙永才先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，现任公司党委书记、执行董事、总裁，亦任中国中车集团有限公司党委书记、董事长、总经理。孙先生曾任大连机车车辆有限公司董事、副总经理，党委书记、副董事长、副总经理，中国北车股份有限公司总工程师、中国北方机车车辆工业集团公司党委常委。2010年12月至2015年5月任中国北车股份有限公司党委常委、副总裁。2015年5月至2017年9月任公司党委常委，2015年6月至2017年6月任公司副总裁，2017年6月起任公司执行董事，2017年9月起任公司总裁，亦任中国中车集团有限公司总经理，2017年9月至2021年3月任公司党委副书记，亦任中国中车集团有限公司党委副书记、董事，2021年3月起任公司党委书记，亦任中国中车集团有限公司党委书记、董事长。孙先生享受国务院颁发的政府特殊津贴，曾获得国家科学技术进步一等奖、全国创新争先奖、中国铁道学会特等奖、一等奖，2018年被党中央、国务院授予改革开放40周年“改革先锋”称号并获评“复兴号”高速列车研制的主持者，2019年被中宣部、中组部等九部委授予建国70周年“最美奋斗者”称号。