苏州海陆重工股份有限公司独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的
独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议相关事项表示同意，发表意见如下：
一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见根据《公司法》、《上市公司章程指引》及深交所《股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日违规对外担保的情况，公司在报告期内履行完毕的对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保的具体情况见《2020年年度报告》第五节重要事项。
1）、公司对外担保事项均严格按照有关法律法规及公司章程的规定履行了必要的审议程序，合法、合规，不存在与证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文相违背的担保事项；
2）、公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
2、关于关联方资金占用事项：
报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，公司与控
股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，严格控制关联方占用资金风险；报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
二、2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为，2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2020年度利润分配预案，并提交公司2020年度股东大会进行审议。
三、对公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
四、对公司除独立董事外的其他董事2020年度薪酬议案的独立意见
2020年度公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
五、对2020年度公司高级管理人员薪酬议案的独立意见
2020年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
六、关于选举第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
经严格审核本次董事候选人邹雪峰、张展宇的教育背景、工作经历、任职资格等信息后，我们认为邹雪峰、张展宇具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。本次公司聘任的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。根据拟聘任人员的基本资料及履历等相关材料，未发现其存在《公司法》等相关法律、法规及
《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，最近三年亦未发现其受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，且前述处罚和惩戒尚未解除的情形，同意邹雪峰、张展宇为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。
七、关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的独立意见我们认真审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（大华核字【2021】003555号），以及公司董事会《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，我们对公司积极采取措施解决、消除审计报告保留意见的影响所作出的努力表示肯定和认同，公司董事会对上述事项的说明真实、客观的反映了公司实际情况，对相关说明均无异议，公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响均已消除。
八、关于2021年度聘任财务审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司聘任2021年度审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该议案提交2020年年度股东大会审议。
九、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
公司2021年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此，我们同意上述关联交易事项。
十、关于公司2020年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异的独立意见
公司2020年度日常关联交易是按照双方实际签订合同内容和金额确定，2020年度日常关联交易预计是双方在2020年度可能发生的业务，预计具有较大的不确
定性。公司与关联方实际发生的交易根据合同及市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
十一、对公司会计政策变更的独立意见
公司对会计政策的变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见的签字页）
公司独立董事（签字）：
于北方 陆文龙 冯晓东
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2021年3月29日