证券代码：002255 证券简称：*ST海陆 公告编号：2021-013
苏州海陆重工股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年3月19日以短信、邮件通知方式发出会议通知，于2021年3月29日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》详见《2020年年度报告全文》中第四节“经营情况讨论与分析”部分及第十节“公司治理”部分及相关公告。
公司第五届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2020年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2020年度财务决算报告》详见附件1。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于公司2021年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2021年度财务预算报告》详见附件2。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年实现归属于母公司净利润789,979,468.80元。其中，母公司实现净利润为238,259,518.37元。根据公司章程的规定，本期无需计提盈余公积（期末未分配利润为负）。母公司期初未分
配利润为-812,001,628.69元，本期分配2019年度普通股股利0元。母公司2020年度期末可供分配利润为-573,742,110.32元。截止报告期末，公司可供分配利润为负数，按照公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字【2021】003526号《内部控制鉴证报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《2020年内部控制规则落实自查表》的议案。
《2020年内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于公司第五届董事会除独立董事外的其他董事2020年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于第五届独立董事，公司执行2018年度股东大会决议，2019-2021年度拟给予第五届独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。
1、关于董事徐元生的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）
2、关于董事张卫兵的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张卫兵回避表决）
3、关于董事王申申的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事王申申回避表决）
4、关于董事张郭一的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张郭一回避表决）
5、关于董事韩新儿的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）
6、关于董事姚建军的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事姚建军回避表决）
7、关于离任董事吴卫文的薪酬方案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。关于董事的具体薪酬详见公司2020年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、审议并通过了《关于公司职工代表监事2020年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2020年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于2020年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2020年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的议案》。
《董事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字【2021】003555号《苏州海陆重工股份有限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《公司2020年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司2020年年度报告全文、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字【2021】004789号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2020年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议并通过了《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方
协商情况确定具体2021年审计费用并签署相关合同与文件。《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘2021年度财务审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
关联董事徐元生、韩新儿回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议并通过了《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于韩新儿先生因个人原因辞去公司董事职务，姚建军先生因个人原因辞去公司董事、审计委员会委员职务，公司董事会同意提名邹雪峰先生、张展宇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。董事会提名委员会已对其进行资格审查。邹雪峰先生、张展宇先生简历详见《关于部分董事、监事辞职暨增补董事、监事的公告》。
（1）选举邹雪峰为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）选举张展宇为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
选举邹雪峰先生、张展宇先生为公司第五届董事会董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规的规定。
《苏州海陆重工股份有限公司关于部分董事、监事辞职暨增补董事、监事的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十六、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议并通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》。
公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）规定的需要实行退市风险警示及其他风险警示的情形，亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票退市风险警示的条件，决定向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示 。
《苏州海陆重工股份有限公司关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议并通过了《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》。
修订后的《子公司管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议并通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。会议决定于2021年4月20日召开公司2020年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2021年3月31日
附件1
苏州海陆重工股份有限公司
2020年度财务决算报告
公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营业务。2020年，虽然新冠肺炎疫情影响了公司前期的销售业务，但公司在疫情稳定后，加大力度拓展市场，依靠公司在工业余热锅炉行业的优势，积极拓展余热锅炉业务，为公司持续健康发展提供了稳定的收入来源。同时，公司坚持“科技领航、业界先锋”理念，剥离不良资产，回归主业，积极提升管理效能，加大主业研发投入，以期降低成本，节本增效，进一步提高市场竞争力。
公司2020年度共实现营业总收入202,510.99万元，比上年同期减少1.68%；实现营业利润88,531.99万元，比上年同期增长138.50%；实现利润总额87,907.85万元，比上年同期增长138.17%；实现归属于母公司所有者的净利润78,997.95万元，比上年同期增长142.83%。2020年度，公司实质性完成了宁夏江南集成科技有限公司的剥离，由于江南集成不再纳入公司合并报表，导致公司2019年度确认的超额亏损54,075.08万元据此转回，扣除递延所得税资产影响后转回金额为45,726.69万元，导致归属于上市公司股东的净利润出现大幅增长。
特此报告。
财务负责人：
王申申
苏州海陆重工股份有限公司
2021年3月31日
附件2
苏州海陆重工股份有限公司
2021年度财务预算报告
2021年，公司将继续坚持“科技领航，业界先锋”的理念，加大新产品研发力度，积极开拓市场，提高产品市场占有率；同时强化管理，提高产品毛利率，提升盈利能力；进一步加强完善成本控制，加强资金管理能力，提高资金利用率，优化资源配置，实现公司可持续增长。根据公司经营目标及业务规划，预计2021年实现经营性销售收入和扣除非经常性损益后净利润同比增长20%以上。上述公司2021年度财务预算，为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
特此报告。
财务负责人：
王申申
苏州海陆重工股份有限公司2021年3月31日