重庆渝开发股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年是新中国历史上极不平凡的一年。面对严峻复杂的国际形势、艰巨繁重的国内改革发展稳定任务特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，以习近平同志为核心的党中央统揽全局，保持战略定力，准确判断形势，精心谋划部署，果断采取行动，付出艰苦努力，及时作出统筹疫情防控和经济社会发展的重大决策。复工复产复业复市推进，住房需求持续释放，各地认真贯彻落实党中央、国务院部署，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，一城一策、因城施策，维护供需平衡，维持市场秩序，大中城市房地产市场运行总体平稳。根据国家统计局公开数据显示，全年房地产开发投资141443亿元，比上年增长7.0%。其中住宅投资104446亿元，增长7.6%；办公楼投资6494亿元，增长5.4%；商业营业用房投资13076亿元，下降1.1%。2020年末商品房待售面积49850万平方米，比上年末增加29万平方米。其中，商品住宅待售面积22379万平方米，减少94万平方米。
重庆市坚持“两点”定位、“两地”“两高”目标，发挥“三个作用”和推动成渝地区双城经济圈建设等重要指示要求，房地产供给总体平稳，商品房销售面积实现增长。根据重庆市统计局公开数据显示，2020年末全市商品房施工面积
2.74亿平方米，比上年下降2.2%，其中住宅施工面积1.82亿平方米，下降1.2%。全年全市商品房销售面积6143.47万平方米，比上年增长0.6%，其中住宅销售面积4814.49万平方米，下降6.5%。商品房销售额5071.34亿元，比上年下降1.1%，其中住宅销售额4293.18亿元，下降3.7%。
2020年面对突如其来的新冠疫情和国内外异常严峻的经济形势，公司上下团结一致，共克时艰，以奋斗姿态拥抱新时代，践行新思想，实现新作为，疫情防控和生产经营双战双胜。我们秉承“稳基础、调结构、促发展”的经营思路，以国资国企改革为契机，大力推进高质量发展，实施品质提升三年行动，切实履行国企责任担当，致力于建老百姓买得起的品质房，开创了公司各项事业新局面。树立大局观念，践行国企责任担当，扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，全力以赴助企纾困解难，助力脱贫攻坚。带头履行社会责任，完成各类政策性租金减免775.6万元，帮助中小微企业共渡难关。积极响应上级党组织打好脱贫攻坚战决策部署，针对对口帮扶的巫溪县天元乡3户贫困户，建立“纵向到贫困户，横向到党支部”的“点对点、多对一”扶贫动态跟踪体系，实施“一户一策”，扶贫扶智并举，通过房屋技术指导帮扶、就业帮扶、消费扶贫等有力举措，妥善解决了贫困户因伤治疗、药材种植、房屋改造、就业等困难问题，物业公司提供了专门岗位解决3户建档贫困户的就业问题。目前，公司对口帮扶的贫困户已全部脱贫摘帽。
截至2020年12月31日，公司实现营业收入624,012,309.14元，营业利润156,034,699.64元，归属于母公司所有者的净利润133,540,588.20元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 108,963,663.74元。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为
规范，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是中小股东的利益。报告期公司共召开了9次董事会（其中第八届董事会现场会议2次，通讯方式会议1次，现场结合通讯方式会议1次；第九届董事会现场会议4次，现场结合通讯方式会议1次），具体工作情况如下：
1、2020年1月22日，以现场结合通讯方式召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟转让所持有的祈年公司51%股权的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2、2020年2月7日，以通讯方式召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
3、2020年3月24日，以现场方式召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度利润分配议案》《公司独立董事2019年度述职报告》《公司2019年度内部控制自我评价报告》《关于公司高管人员2019年度薪酬的议案》《公司2019年年度报告全文》及《公司2019年年度报告摘要》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计和内控审计单位的议案》《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
4、2020年4月7日，以现场方式召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
5、2020年4月24日，以现场方式召开第九届董事会第一次会议，审议通过
了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于选举公司第九届董事会各专业委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于调整祈年公司51%股权挂牌转让底价的议案》。
6、2020年4月27日，以现场方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《公司2020年第一季度报告全文》及《公司2020年第一季度报告正文》。
7、2020年8月5日，以现场方式召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司2020年半年度报告全文》及《公司2020年半年度报告摘要》。
8、2020年10月15日，以现场方式召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司2020年第三季度报告全文》及《公司2020年第三季度报告正文》《关于向光大银行重庆分行融资不超过3亿元的议案》《关于公司拟向兴业银行融资不超过2.5亿元的议案》《重庆渝开发股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理暂行办法的议案》《重庆渝开发股份有限公司经理层成员2020年度业绩责任书的议案》《关于南樾天宸项目A69/01地块高层团购并签订框架协议的议案》。
9、2020年11月27日，以现场结合通讯方式召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《重庆渝开发股份有限公司关于成立全资项目子公司的议案》。
（二）董事长履行职责情况
公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司规范治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书
的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。组织其他董事、监事、高管人员参加上市公司规范运作专题培训，并借会议召开之际，积极地向公司股东、董事、监事及高级管理人员宣传新《证券法》及相关法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。涉及关联交易事项，均实行了回避。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极深入公司现场，了解公司生产经营状况、内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用其专业知识和能力，对报告期内公司发生的日常运作情况、聘请年报、内控报告审计机构及董事候选人提名、选举董事长、聘任高级管理人员等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
（四）董事会下设专门委员会履行职责情况
1、公司董事会战略委员会履职情况
公司第八届董事会战略委员会由2名独立董事及3名董事组成，其中主任委员由第八届董事会董事长徐平担任，副主任委员由独立董事曹国华担任。公司第九届董事会战略委员会由2名独立董事及3名董事组成，其中主任委员由第九届董事长王安金担任，副主任委员由独立董事曾德珩担任。
报告期内时刻关注国家方针政策和公司的经营发展方向，及时了解公司“十三五”规划的完成情况并对公司未来发展战略提出设想和建议，发挥了战略性的监控和指导作用。
2、公司董事会审计与风险管理委员会履职情况
公司第八届董事会审计与风险管理委员会由3名独立董事组成，其中主任委员由独立董事余剑锋担任。公司第九届董事会审计与风险管理委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事余剑锋担任。
报告期内，为确保2019年度报告审计工作的进度与质量，我们按照证监会相关要求，就公司2019年度审计工作安排与会计师事务所进行沟通，协商确定了公司2019年度审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的2019年度财务报告初稿，出具了关于在年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表的书面意见。在2019年年报编制期间，通过见面会等形式与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结。组织召开了审计与风险管理委员会会议，对《公司2019年度财务决算报告》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计和内控审计单位的议案》进行了审议并同意提交董事会审议。
3、公司董事会提名委员会履职情况
公司第八届董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事袁林担任。公司第九届董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事袁林担任。
报告期内严格遵照《公司董事会提名委员会工作制度》，积极参与专业委员会的日常工作，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。对换届董事和高级管
理人员的选择标准和程序提出建议，并对董事候选人和高级管理候选人的当选条件、选任程序进行了核查，以保障董事会成员和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要。
4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司第八届董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事曹国华担任。公司第九届董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事陈煦江担任。
报告期内，第八届薪酬与考核委员依据公司2019年度主要财务指标和经营目标的完成情况，结合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的年度薪酬数额，提交公司董事会审议。
第九届薪酬与考核委员严格遵照《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》，积极参与专业委员会的日常工作，根据重庆市国有资产监督管理委员会相关要求，推行企业经理层成员任期制业绩责任考核，进一步建立健全公司经理层成员任期考核激励约束机制，有效激发企业活力，提高公司在市场竞争中的整体运作能力和核心竞争力，委员会对公司经理层成员签署2020年度业绩责任书事项进行讨论后同意提交董事会审议。
（五）公司治理结构
报告期内，公司广泛开展到头部房企对标学优找差距，学以致用补短板，优化完善管控机制和工作模式，着力提高公司组织、管理和服务水平，努力构建高效运转的管理体系。系统梳理公司制度体系，做好顶层设计，修订完善《招标投标管理办法》《经营性物业资产管理办法》等制度，新建《工程质量管理办法》
《图纸内审管理办法》等制度，公司制度体系更加完备。按照“试点打标立样，逐步全面推广”的原则，大力推进职能条线管理标准化建设，不断优化固化各类业务流程，使各项工作逐步走上标准化、规范化发展轨道。大力推行“1+N”工作机制，不断加强计划管理、过程管控、督查督办和执行监督考核，各项工作更加规范高效。建立完善督查督办体系，公司上下工作计划性、执行力得到加强。坚持工程条线月度巡检，列清单、强督查、盯整改、严考核，工程管理质量和效率有效提升。树立开源节流意识，统一项目采购标准，优化招投标条件设置，建立内部评审专家库，成本管控更严格。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了二次股东大会，董事会提请审议事项都获得了通过。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体内容如下：
（一）公司2020年第一次临时股东大会的决议执行情况
1、关于修改《公司章程》的执行情况
根据《国资委关于印发<重庆市市属国有企业章程指引>的通知》（渝国资党发﹝2019﹞11号）精神，公司严格按照《通知》要求，对《公司章程》进行了修订并执行。
2、关于董事会换届执行情况
公司新一届董事会成员全部到岗履职，积极开展各项工作，为公司未来发展出谋划策，对公司治理、上市公司规范运作等情况严格把关，保障了公司股东的合法权益。
（二）公司2019年年度股东大会的决议执行情况
1、关于聘请会计师事务所的执行情况
2019年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计和内控审计单位。2020年3月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成了公司年度财务报告审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
三、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
在定期报告编制、审议和披露期间，公司董事会向所涉内幕信息知情人发出了履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知，明确“在定期报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不当利益”；“在定期编制、审议和披露期间，公司应采取有效的措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定”，“公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄露定期报告内容，禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份”，“在定期报告披露前30日内，业绩预告、业绩快报披露前10日内不得买卖上市公司股票”，以及“公司应当尽量避免在定期报告披露前30日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动”的有关规定，以规范相关内幕信息知情人行为，避免违规。
报告期内，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，在报送内幕信息知情人档案的同时出具了书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。防止了信息泄露，保证了信息披露的公平。
四、对公司未来发展的展望
2021年是建党100周年，也是“十四五”开局之年，公司将坚持“建老百姓
买得起的品质房”的经营理念，抓住成渝地区双城经济圈建设、全市“一区两群”协调发展历史机遇，以推动高质量发展为主题，以改革创新为动力，以结构调整为主线，固根基、扬优势、补短板、强弱项，常态化做好疫情防控，做实做优住宅地产业务，推进智慧生态社区建设，大力实施品质提升三年行动，立足精品化、差异化的产品定位，建精品项目，塑精致社区，积极探索与品牌房企合作机制，拓展产业园区开发/片区综合开发业务，不断优化区域布局，择机实现走出去战略，开辟高质量发展新格局，为职工谋幸福、为企业谋发展、为社会创财富。
构建“一主三辅”格局，谋求更大发展。“一主”即做实做优房地产主业，在做好主城现有项目的基础上，积极到有发展潜力的周边拿地，与主城房企形成差异化竞争；抓住成渝双城经济圈发展机会，主动到成渝沿线去寻找商机。“三辅”即统筹兼顾资产、会展、物业板块协调发展，积极培育资产增量业务，优化资产管理结构，加快存量资产处置，创新招商渠道和模式，提升商业经营质效；着力构建智慧物业新模式，创新社区优质多元服务，择机进军高端物业服务领域，打造物业服务百年老店；推进南坪会展中心提档升级，做强龙头展会，做实展产融合，做大会展规模，积极投身“内陆国际会展名城”建设。
重庆渝开发股份有限公司董事会2021年3月26日