华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票持续督导的现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，于2021年2月1日、3月30日对天下秀数字科技（集团）股份有限公司进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
华泰联合证券保荐代表人和项目组成员根据现场检查的工作要求，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对天下秀的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施情况等进行了核查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了天下秀的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告，重点关注会议召开与程序是否合法合规；与公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：天下秀的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人
员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了天下秀信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。经核查，保荐机构认为：天下秀的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）独立性以及与实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：天下秀资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在依赖实际控制人或资金被关联方违规占用的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了本次非公开发行涉及的募集资金三方监管协议，查阅本次非公开发行涉及的银行对账单、抽查本次非公开发行涉及的大额募集资金支付凭证。
经核查，保荐机构认为：天下秀已建立了专户存储制度，并加以有效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。截至本报告出具日，公司募集资金使用不存在被实际控制人占用的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：天下秀已对关联交易和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东
利益的情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司2020年一季度报告、半年度报告、三季度报告及相关财务资料，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：天下秀经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。
（七）其他应当予以现场检查的事项
保荐机构查阅了公司2020年涉及的担保诉讼、投资者诉讼等案件材料，就相关诉讼案件的最新进展、可能的赔偿概率以及后续的应诉策略与公司高管进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：针对公司在2020年涉及的担保诉讼、投资者诉讼等案件，公司已经委托了专业诉讼律师妥善应对，并根据诉讼案件的真实情况、严格按照会计准则及证券监管机构的要求进行了会计处理。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。
2、保荐机构提请公司按照已披露的募投项目的投向有序推进募投项目实施，合理有效地使用募集资金，维护投资者利益。
3、保荐机构提请公司继续妥善应对投资者诉讼纠纷。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作中，天下秀及其他中介机构积极提供所需文件资料，配合核查工作，为保荐机构工作开展提供了便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：天下秀在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、本次非公开发行的募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票持续督导的现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 顾翀翔 | 杨 阳 |