关于《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落
实函》之回复报告
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2021年2月22日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010309号）（以下简称“落实函”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本落实函回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
二、本落实函回复报告中的字体代表以下含义：
| ?黑体（不加粗）： | 落实函所列问题 |
| ?宋体（不加粗）： | 对落实函所列问题的回复 |
| ?楷体（加粗）： | 对招股说明书（注册稿）的修改 |
| ?楷体（不加粗）： | 对招股说明书（注册稿）的引用 |
问题1、关于社会保障制度执行据招股说明书披露，报告期各期末发行人员工总数分别为597人、681人、696人、759人，上述人员均与公司及其子公司签订正式劳动合同和劳务合同，不存在劳务派遣情形。报告期各期末发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金人数低于或严重低于当期末员工人数。发行人披露了截至2020年6月30日社会保险和住房公积金应缴未缴的形成原因，其中未缴纳住房公积金员工中自愿放弃缴纳的比例较高。
请发行人：
（1）补充说明报告期各期末签订劳动合同、劳务合同的员工人数及比例，通过签订劳务合同用工的合理性，是否存在通过签订劳务合同规避劳动用工风险的情况。
（2）补充披露报告期各期末应缴未缴的具体情况及形成原因，发行人未予缴纳社会保险及住房公积金情况是否违反社会保险管理、住房公积金管理相关法律法规规定，是否存在法律风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明
（一）补充说明报告期各期末签订劳动合同、劳务合同的员工人数及比例，通过签订劳务合同用工的合理性，是否存在通过签订劳务合同规避劳动用工风险的情况
报告期各期末发行人与员工建立劳动关系、劳务关系的员工人数及比例情况如下：
单位：人
| 日期 | 员工总数 | 劳动关系人数 | 劳动关系占比 | 劳务关系人数 | 劳务关系占比 |
| 2020-6-30 | 759 | 740 | 97.50% | 19 | 2.50% |
| 2019-12-31 | 696 | 681 | 97.84% | 15 | 2.16% |
| 日期 | 员工总数 | 劳动关系人数 | 劳动关系占比 | 劳务关系人数 | 劳务关系占比 |
| 2018-12-31 | 681 | 664 | 97.50% | 17 | 2.50% |
| 2017-12-31 | 597 | 590 | 98.83% | 7 | 1.17% |
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 员工人数 | 缴纳人数 | 员工人数 | 缴纳人数 | 员工人数 | 缴纳人数 | 员工人数 | 缴纳人数 | |
| 基本养老保险 | 759 | 659 | 696 | 605 | 681 | 256 | 597 | 160 |
| 医疗保险 | 759 | 659 | 696 | 605 | 681 | 256 | 597 | 160 |
| 失业保险 | 759 | 659 | 696 | 605 | 681 | 256 | 597 | 160 |
| 生育保险 | 759 | 659 | 696 | 605 | 681 | 256 | 597 | 160 |
| 工伤保险 | 759 | 659 | 696 | 605 | 681 | 256 | 597 | 160 |
| 住房公积金 | 759 | 414 | 696 | 312 | 681 | 99 | 597 | - |
单位：人
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 员工总数，其中 | 759 | 696 | 681 | 597 |
| 1.已缴职工社会保险的员工人数 | 659 | 605 | 256 | 160 |
| 2.未缴职工社会保险人数，其中： | 100 | 91 | 425 | 437 |
| 2.1已满退休年龄人数 | 19 | 15 | 17 | 7 |
| 2.2新入职暂未缴纳人数 | 29 | 22 | 13 | 17 |
| 2.3外单位缴纳人数 | 10 | 11 | 6 | 4 |
| 2.4境外员工人数 | 5 | 4 | - | - |
| 2.5应缴未缴人数，其中： | 37 | 39 | 389 | 409 |
| 2.5.1已缴纳新农合及/或新农保人数 | 36 | 38 | 223 | 233 |
| 2.5.2其他 | 1 | 1 | 166 | 176 |
1人因个人原因自愿放弃缴纳，其余36人参加了新农合和新农保，发行人对该等员工参加新农合、新农保的费用进行全额报销并为其购买团体意外伤害险。
（3）发行人应缴未缴社会保险的合法合规性及法律风险
根据《社会保险法》（2010年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议通过 根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改<中华人民共和国社会保险法>的决定》修正）第十条、第二十三条、第三十三条、第四十四条、第五十三条、第九十五条的规定，用人单位应当为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。根据《社会保险法》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款”。据此，报告期内，发行人未能为全部在册员工缴纳职工社会保险，不符合《社会保险法》的相关规定，存在被责令限期缴纳或补足并承担滞纳金的法律风险，并且若届时发行人逾期仍不缴纳的，存在被处罚的法律风险。根据发行人提供的测算数据，发行人报告期各期社会保险费应缴未缴金额分别为427.51万元、441.05万元、38.22万元和6.65万元，占当期利润总额的比例分别为7.15%、4.69%、0.30%和0.11%，对公司利润的影响较小。
截至本招股说明书签署日，发行人及其境内子公司未收到主管部门责令其限期缴纳或补足社会保险费用及滞纳金的通知；发行人承诺，收到该等通知后将按主管部门要求按期足额缴纳并补足全部社会保险费用及滞纳金，避免被行政处罚。
寿光市人力资源和社会保障局已出具证明，公司及子公司按时足额缴纳养老保险、工伤保险、失业保险等社会保险费用，无违反国家有关劳动保障法律、法规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。寿光市医疗保障局已出具证明，公司及子公司已按相关规定为员工缴纳了医疗保险、生育保险费用，
不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情形，未受该局任何有关保险保障方面的行政处罚。
发行人实际控制人孙承志、崔月青夫妇出具《实际控制人关于社会保险、公积金履行情况的承诺函》，承诺：“若公司（含子公司）因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金，本人将代公司及时、无条件、全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关滞纳金、罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。本人承诺，若本人未能遵守、执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，本人承诺停止在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转让，直至执行上述承诺完毕为止。”因此，发行人将不会因此遭受损失。综上，报告期内，发行人未能为全部在册员工缴纳职工社会保险，不符合《社会保险法》的相关规定，存在被主管部门责令限期缴纳或补足并承担滞纳金的法律风险，并且若届时发行人逾期仍不缴纳的，存在被处罚的法律风险。鉴于发行人已经承诺收到补缴通知后将按主管部门要求按期足额缴纳并补足全部社会保险费用及滞纳金，且发行人实际控制人已承诺承担发行人因此产生的一切费用，此外主管部门出具了不存在行政处罚的证明，发行人报告期内未能为全部在册员工缴纳职工社会保险不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
2、住房公积金
（1）发行人住房公积金缴存情况
发行人报告期各期末住房公积金缴存的具体情况如下：
单位：人
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 员工总数，其中 | 759 | 696 | 681 | 597 |
| 1.已缴住房公积金人数 | 414 | 312 | 99 | - |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 2.未缴住房公积金人数，其中： | 345 | 384 | 582 | 597 |
| 2.1已满退休年龄人数 | 19 | 15 | 17 | 7 |
| 2.2新入职员工暂未缴纳人数 | 29 | 22 | 13 | 17 |
| 2.3外单位缴纳人数 | - | 1 | - | - |
| 2.4境外员工人数 | 5 | 4 | - | - |
| 2.5应缴未缴人数，其中： | 292 | 342 | 552 | 573 |
| 2.5.1农村户籍员工人数 | 291 | 339 | 522 | 524 |
| 2.5.2城镇居民员工人数 | 1 | 3 | 30 | 49 |
本条例。”第二条规定：“本条例适用于中华人民共和国境内住房公积金的缴存、提取、使用、管理和监督。本条例所称住房公积金，是指国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工缴存的长期住房储金。”第三条规定：“职工个人缴存的住房公积金和职工所在单位为职工缴存的住房公积金，属于职工个人所有。”基于上述规定及各地住房公积金缴存管理的普遍实践，用人单位应当按规定及时开立公积金账户并为城镇居民职工缴存住房公积金。根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）第一条规定，“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金。”根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）第（二十四条）规定，“各地要把长期在城市就业与生活的农民工居住问题，纳入城市住宅建设发展规划。有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房。”因此，为进城务工人员或农民工缴存住房公积金并非用人单位的强制性义务。根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定，“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”据此，报告期内，发行人未为部分职工缴存住房公积金，不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，存在被责令限期缴存的法律风险；若发行人被责令限期缴存，逾期仍不缴存，存在被人民法院强制执行的法律风险。根据发行人提供的测算数据，发行人报告期各期住房公积金应缴未缴金额分别为74.67万元、75.91万元、47.03万元和20.08万元，占当期利润总额的比例分别为1.25%、0.81%、0.37%和0.34%，对公司利润的影响较小。
截至本招股说明书签署日，发行人及其境内子公司未收到主管部门责令其限期缴存住房公积金的通知；发行人承诺，收到该等通知后将按主管部门要求按期足额缴存。
根据潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具的证明，公司及子公司不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。发行人实际控制人孙承志、崔月青夫妇出具《实际控制人关于社会保险、公积金履行情况的承诺函》，承诺：“若公司（含子公司）因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金，本人将代公司及时、无条件、全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关滞纳金、罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。本人承诺，若本人未能遵守、执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，本人承诺停止在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转让，直至执行上述承诺完毕为止。”因此，发行人将不会因此遭受损失。综上，报告期内，发行人未为部分职工缴存住房公积金，不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，未缴部分存在被责令限期缴存的法律风险；若发行人被责令限期缴存时，逾期仍不缴存，存在被人民法院强制执行的法律风险。鉴于发行人已经承诺收到补缴通知后将按主管部门要求按期足额缴存，且发行人实际控制人已承诺承担发行人因此产生的一切费用，此外主管部门出具了不存在行政处罚的证明，发行人报告期内未为部分职工缴存住房公积金不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、财务风险”对“社会保险费和住房公积金补缴风险”补充披露如下：
（五）社会保险费和住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。报告期内公司虽未因社会保险费及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险费及住房公积金、进而影响公司利润水平，以及被主管机关追责的风险。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期各期末员工名册、员工的身份信息、劳务合同、发行人出具的说明、境外律师出具的法律意见，抽取了部分劳动合同，对发行人签订劳动合同和劳务合同情况进行了核查；
2、查阅了发行人报告期各期末员工名册、社保缴纳凭证、外单位缴纳社会保险凭证、员工身份证明、新农合、新农保缴纳权益记录、员工工资表或新农合、新农保报销证明、团体意外伤害险购买证明、应缴未缴社保费用和公积金费用测算数据、住房公积金缴存凭证、发行人出具的说明、相关主管机关出具的合规证明、实际控制人出具的承诺函等材料，查阅了社会保险管理、住房公积金管理相关法律法规规定，对发行人社会保险和住房公积金合规性情况进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人通过签订劳务合同用工具有合理性，不存在通过签订劳务合同规避劳动用工风险的情况；
2、报告期内，发行人未能为全部在册员工缴纳职工社会保险，不符合《社会保险法》的相关规定，存在被主管部门责令限期缴纳或补足并承担滞纳金的法律风险，并且若届时发行人逾期仍不缴纳的，存在被处罚的法律风险。鉴于发行人已经承诺收到补缴通知后将按主管部门要求按期足额缴纳并补足全部社会保险费用及滞纳金，且发行人实际控制人已承诺承担发行人因此产生的一切费用，此外主管部门出具了不存在行政处罚的证明，发行人报告期内未能为全部在册员工缴纳职工社会保险不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
3、报告期内，发行人未为部分职工缴存住房公积金，不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，未缴部分存在被责令限期缴存的法律风险；若发行人被责令限期缴存时，逾期仍不缴存，存在被人民法院强制执行的法律风险。鉴于发行人已经承诺收到补缴通知后将按主管部门要求按期足额缴存，且发行人实际控制人已承诺承担发行人因此产生的一切费用，此外主管部门出具了不存在行政处
罚的证明，发行人报告期内未为部分职工缴存住房公积金不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
问题2、关于股份锁定的承诺据招股说明书披露，孙成芹作为控股股东、实际控制人孙承志的姐姐通过钰鑫投资间接持有发行人股份。发行人申报文件“7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施”中，未见孙成芹关于股份锁定的承诺情况。请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》有关规定补充提供相关股票锁定承诺文件，并自查是否存在其他应当比照实际控制人进行股份锁定的情况。回复：
孙成芹已经出具股份锁定的承诺如下：
“在公司股票上市之日起36个月（下称“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司控股股东、实际控制人（及其亲属）转让公开发行股份前已发行股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定、规则和要求执行。”
孙成芹所出具的上述承诺已补充提供至申报文件“7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施”。
经自查，截至本回复出具之日，除崔贵贤、孙成芹外，实际控制人关系密切
家庭成员中不存在直接或间接持有发行人股份的情形，不存在其他应当比照实际控制人进行股份锁定的情况。崔贵贤作为实际控制人近亲属、发行人董事、高级管理人员，已经出具股份锁定的承诺如下：
“1、在公司股票上市之日起36个月（下称“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。
3、于前述锁定期届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。
在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。
如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司控股股东、实际控制人（及其亲属）、持有5%以上股份股东、董事、监事或高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行。”
问题3
根据申请材料，发行人主要产品类别中，可调光面料、阳光面料的毛利率均高于同行业可比公司西大门，且两者均呈现西大门的产品单价高于发行人，单位成本高于发行人的特征。
发行人可调光面料销量大于西大门。从单位成本构成来看，单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例均低于西大门。发行人认为，规模化生产是发行人可调光面料的单位制造费用低于西大门的重要原因。但2017至2019年度，发行人阳光面料销量小于西大门，发行人阳光面料的单位人工、单位制造费用（包括制造费用及燃料与动力）及占单位成本的比例与西大门无显著差异。此外，2017至2019年度，发行人可调光面料、阳光面料的单位制造费用均呈持续下降趋势，与西大门同类产品的单位制造费用变化趋势不一致。
请发行人：（1）以表格形式披露报告期内各类产品制造费用的具体构成明细，请说明制造费用在各类产品之间如何分配；（2）进一步分析并披露发行人可调光面料的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例均低于西大门，而发行人阳光面料的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例与西大门无显著差异的原因及合理性；（3）披露可调光面料、阳光面料产品单位制造费用的变化趋势与西大门存在差异的原因；（4）复核招股说明书中关于产品定价“与国内同类型产品相比定价较高。与国外同类型产品相比定价中等，性价比高。”的表述是否准确。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明
（一）以表格形式披露报告期内各类产品制造费用的具体构成明细，请说明制造费用在各类产品之间如何分配
1、报告期内各类产品制造费用的具体构成明细
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“6、制造费用分析”补充披露如下：
（2）各类产品制造费用的具体构成明细
报告期内，发行人主营业务产品制造费用的具体构成明细如下：
1）遮光面料
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧与摊销费用 | 196.68 | 41.45 | 341.90 | 32.87 | 329.59 | 35.34 | 289.16 | 36.33 |
| 物料消耗 | 116.18 | 24.48 | 328.93 | 31.62 | 289.69 | 31.06 | 237.01 | 29.78 |
| 人工相关成本 | 129.64 | 27.32 | 271.50 | 26.10 | 211.14 | 22.64 | 154.92 | 19.46 |
| 租赁费用 | 6.94 | 1.46 | 27.37 | 2.63 | 30.33 | 3.25 | 54.49 | 6.85 |
| 其他 | 25.06 | 5.28 | 70.49 | 6.78 | 71.85 | 7.70 | 60.33 | 7.58 |
| 合计 | 474.50 | 100.00 | 1,040.19 | 100.00 | 932.60 | 100.00 | 795.91 | 100.00 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧与摊销费用 | 303.38 | 65.06 | 666.03 | 61.21 | 627.51 | 60.73 | 579.80 | 54.83 |
| 物料消耗 | 93.30 | 20.01 | 267.95 | 24.62 | 288.17 | 27.89 | 316.81 | 29.96 |
| 人工相关成本 | 64.14 | 13.76 | 143.94 | 13.23 | 106.53 | 10.31 | 94.72 | 8.96 |
| 租赁费用 | 0.05 | 0.01 | 0.01 | 0.00 | 0.99 | 0.10 | 44.35 | 4.19 |
| 其他 | 5.41 | 1.16 | 10.22 | 0.94 | 10.02 | 0.97 | 21.74 | 2.06 |
| 合计 | 466.29 | 100.00 | 1,088.16 | 100.00 | 1,033.22 | 100.00 | 1,057.42 | 100.00 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧与摊销费用 | 439.65 | 72.64 | 768.28 | 66.89 | 661.66 | 65.69 | 533.05 | 70.90 |
| 物料消耗 | 101.57 | 16.78 | 269.73 | 23.48 | 260.94 | 25.91 | 164.81 | 21.92 |
| 人工相关成本 | 58.84 | 9.72 | 101.44 | 8.83 | 75.48 | 7.49 | 38.07 | 5.06 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 租赁费用 | 0.01 | 0.00 | 0.24 | 0.02 | 0.75 | 0.07 | 4.02 | 0.53 |
| 其他 | 5.17 | 0.85 | 8.86 | 0.77 | 8.46 | 0.84 | 11.88 | 1.58 |
| 合计 | 605.23 | 100.00 | 1,148.55 | 100.00 | 1,007.28 | 100.00 | 751.83 | 100.00 |
制造费用金额各产品在一道工序分配相关制造费用之后形成半成品，前一道工序的半成品作为后一道工序的原材料被领用，并在后一道工序继续分配相关制造费用，直至产品完工入库。
（二）进一步分析并披露发行人可调光面料的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例均低于西大门，而发行人阳光面料的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例与西大门无显著差异的原因及合理性在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、同行业可比上市公司毛利率比较”之“（1）与可比公司西大门对比情况”补充披露如下：
3）发行人可调光面料的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例均低于西大门，而发行人阳光面料的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例与西大门无显著差异的原因及合理性
报告期内，发行人与西大门的可调光面料单位人工、单位制造费用及占比情况如下：
单位：元/平方米，万平方米，%
| 公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 发行人 | 单位材料 | 2.52 | 59.81 | 2.76 | 62.87 | 2.91 | 63.68 | 2.87 | 58.45 |
| 单位人工 | 0.57 | 13.46 | 0.56 | 12.76 | 0.53 | 11.60 | 0.51 | 10.39 | |
| 单位制造费用及燃料与动力 | 1.13 | 26.73 | 1.07 | 24.37 | 1.13 | 24.72 | 1.53 | 31.16 | |
| 单位成本小计 | 4.22 | 100.00 | 4.39 | 100.00 | 4.57 | 100.00 | 4.91 | 100.00 | |
| 产量 | 448.02 | - | 1,419.10 | - | 1,205.15 | - | 915.12 | - | |
| 销量 | 475.13 | - | 1,281.99 | - | 1,071.51 | - | 861.10 | - | |
| 西大门 | 单位材料 | 2.59 | 38.77 | 3.11 | 44.43 | 2.76 | 41.01 | 2.59 | 41.84 |
| 单位人工 | 0.91 | 13.62 | 0.95 | 13.57 | 0.94 | 13.97 | 0.89 | 14.38 | |
| 单位制造费用 | 3.18 | 47.60 | 2.94 | 42.00 | 3.03 | 45.02 | 2.71 | 43.78 | |
| 单位成本小计 | 6.68 | 100.00 | 7.00 | 100.00 | 6.73 | 100.00 | 6.19 | 100.00 | |
| 产量 | 95.57 | - | 301.20 | - | 300.17 | - | 311.07 | - | |
| 公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 销量 | 109.05 | - | 278.74 | - | 297.55 | - | 303.08 | - | |
| 公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 发行人 | 单位材料 | 4.83 | 63.02 | 4.94 | 63.09 | 5.34 | 64.96 | 5.17 | 61.40 |
| 单位人工 | 0.84 | 11.01 | 0.88 | 11.24 | 0.80 | 9.73 | 0.91 | 10.81 | |
| 单位制造费用及燃料与动力 | 2.00 | 25.97 | 2.01 | 25.67 | 2.08 | 25.31 | 2.34 | 27.79 | |
| 单位成本小计 | 7.67 | 100.00 | 7.83 | 100.00 | 8.22 | 100.00 | 8.42 | 100.00 | |
| 产量 | 368.71 | - | 787.14 | - | 683.69 | - | 489.76 | - | |
| 销量 | 326.49 | - | 771.78 | - | 622.58 | - | 414.89 | - | |
| 西大门 | 单位材料 | 5.46 | 57.41 | 6.00 | 66.67 | 6.25 | 67.71 | 6.06 | 67.48 |
| 单位人工 | 1.00 | 10.52 | 0.82 | 9.11 | 0.82 | 8.88 | 0.79 | 8.80 | |
| 单位制造费用 | 3.05 | 32.07 | 2.18 | 24.22 | 2.16 | 23.40 | 2.13 | 23.72 | |
| 单位成本小计 | 9.51 | 100.00 | 9.00 | 100.00 | 9.23 | 100.00 | 8.98 | 100.00 | |
| 产量 | 312.15 | - | 1,014.04 | - | 874.71 | - | 707.93 | - | |
| 销量 | 325.36 | - | 960.76 | - | 844.45 | - | 705.79 | - | |
在遮阳面料三大类别中，可调光面料的设计属性最强、品种最为繁多、定价跨度最大，不同细分品类之间的工艺复杂度以及由此导致的单位固定成本的差异也最大。对于生产工艺环节相对少的基础型产品，单位产量耗用的人工工时和机器工时较少，故单位产量分摊的人工成本和制造费用较低；反之，工艺环节较多的复杂型产品，单位产量耗用的人工工时和机器工时较多，故单位产量分摊的人工成本和制造费用较高。西大门未披露可调光面料细分产品数据，以发行人自身为例，报告期内，可调光面料基础款的平均单位人工分别为0.39元/平方米、0.40元/平方米、0.42元/平方米和0.40元/平方米，单位制造费用及燃料动力分别为1.19元/平方米、0.86元/平方米、0.81元/平方米和0.79元/平方米；可调光面料香格里拉款的平均单位人工分别为0.90元/平方米、0.97元/平方米、1.18元/平方米和1.52元/平方米，单位制造费用及燃料动力分别为2.95元/平方米、2.36元/平方米、2.40元/平方米和2.90元/平方米，两者之间存在较大差异。
在可调光面料领域，公司起步较早且深耕多年，在设计能力、生产经验及客户基础等方面积累深厚，下游客户对公司可调光面料的需求呈现量大且多样化的特征。报告期内，可调光面料是公司重要的收入构成部分和竞争优势领域。因此，公司可调光面料的产品组合策略是：保持应用场景最为普遍、价位相对较低的基础款类产品占据相当的比重（报告期内销量占比在60%以上），以保证在体量最大的大众化市场占有较大的市场份额，并同时以基础款的销售带动其他各种复杂款式的销售。下游客户对公司可调光面料产品大且稳定的需求量使得公司能够实现规模化生产，其中尤其是基本款的规模化生产，导致公司可调光产品的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例能够维持在较低水平。
相比较而言，西大门在可调光面料领域起步相对较晚，报告期内可调光面料的主营业务收入占比仅为10%左右，在可调光面料领域的客户基础和发展阶段等方面与发行人存在一定差异。因此，西大门可调光面料的产品结构中，没有像公司这样大众化款式的地位突出，更多地是满足相对少量且特色化的产品需求。这些特色化产品的工艺环节通常较多，耗用的人工工时和机器工时较多；而且由于种类变化多、需求量相对少而不易形成规模化生产，因此导致西大门可调光产品的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例处于较高水平。
②阳光面料
阳光面料是在传统遮光面料的基础上，改用新一代PVC包覆丝为原料织造而成的遮阳材料，与传统的遮光面料相比具有阻燃、抗老化等诸多性能优势，但从应用场景的角度与传统的遮光面料具有较大的相似性，主要应用于写字楼、办公楼、图书馆等公用或商用场景，外观上通常追求商务极简。因此，与可调光面料相比，阳光面料的细分品类之间，在设计样式、定价范围、工艺复杂度等方面所体现出的差异相对不显著。西大门未披露阳光面料细分产品数据，以发行人自身为例，报告期内，阳光面料中主流基础款的销量占比在80%以上，平均单位人工分别为0.90元/平方米、0.81元/平方米、0.88元/平方米和0.84元/平方米，单位制造费用及燃料动力分别为2.30元/平方米、
2.06元/平方米、1.99元/平方米和1.95元/平方米；其他创新品类诸如玻纤款、双层调光款、提印款等合计的平均单位人工分别为0.95元/平方米、0.79元/平方米、0.86元/平方米和0.85元/平方米，单位制造费用及燃料动力分别为
2.56元/平方米、2.13元/平方米、2.08元/平方米和2.14元/平方米，与基础款差异不大。
因此，2017年-2019年，虽然公司阳光面料的产销量与西大门相比较小，但阳光面料的产品特性导致细分品类相对聚焦，较易形成规模化生产，不同细分品类的工艺复杂度和工时耗用的差异也相对较小。发行人与西大门的阳光面料产能均得到了较为充分的利用，单位产销量对应的人工成本及固定成本差异不大，因此单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例不存在显著差异。
综上，发行人可调光面料的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例均低于西大门，而发行人阳光面料的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例与西大门无显著差异，具有合理性。
（三）披露可调光面料、阳光面料产品单位制造费用的变化趋势与西大门存在差异的原因
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、同行业可比上市公司毛利率比较”之“（1）与可比公司西大门对比情况”补充披露如下：
4）发行人可调光面料、阳光面料产品单位制造费用的变化趋势与西大门存在差异的原因
①发行人可调光面料的单位制造费用变化趋势与西大门的对比情况
单位：元/平方米，万平方米
| 公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | ||
| 发行人 | 单位制造费用及燃料与动力 | 1.13 | 5.61% | 1.07 | -5.31% | 1.13 | -26.14% | 1.53 |
| 产量 | 448.02 | - | 1,419.10 | 17.75% | 1,205.15 | 31.69% | 915.12 | |
| 销量 | 475.13 | - | 1,281.99 | 19.64% | 1,071.51 | 24.44% | 861.10 | |
| 西大门 | 单位制造费用 | 3.18 | 8.16% | 2.94 | -2.97% | 3.03 | 11.81% | 2.71 |
| 产量 | 95.57 | - | 301.20 | 0.34% | 300.17 | -3.50% | 311.07 | |
| 销量 | 109.05 | - | 278.74 | -6.32% | 297.55 | -1.82% | 303.08 | |
| 公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | ||
| 发行人 | 单位制造费用及燃料与动力 | 2.00 | -0.50% | 2.01 | -3.37% | 2.08 | -11.11% | 2.34 |
| 产量 | 368.71 | - | 787.14 | 15.13% | 683.69 | 39.60% | 489.76 | |
| 销量 | 326.49 | - | 771.78 | 23.96% | 622.58 | 50.06% | 414.89 | |
| 西大门 | 单位制造费用 | 3.05 | 39.91% | 2.18 | 0.93% | 2.16 | 1.41% | 2.13 |
| 公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | ||
| 产量 | 312.15 | - | 1,014.04 | 15.93% | 874.71 | 23.56% | 707.93 | |
| 销量 | 325.36 | - | 960.76 | 13.77% | 844.45 | 19.65% | 705.79 | |
亚等发达国家发展较为成熟，发达国家厂商掌握了相关关键生产技术并具备了较成熟的生产经验，产品价格普遍较高。以公司为代表的国内大中型功能性遮阳材料生产企业具备了一定的生产规模和生产技术，能够做到与国际知名厂家同类产品具有类似的质量，但凭借成本优势、销售策略差异等因素，定价普遍低于国际知名厂商，产品性价比高。
2、发行人与西大门产品定价对比情况
公司和西大门同属国内功能性遮阳材料领域第一梯队的企业，生产销售规模较大、产品质量及口碑均属国内上乘水平。发行人与西大门产品定价对比情况如下：
（1）平均单价对比
发行人与西大门主要产品平均单价对比情况如下：
单位：元/平方米
| 产品类别 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 平均 单价 | 收入 占比 | 平均 单价 | 收入 占比 | 平均 单价 | 收入 占比 | 平均 单价 | 收入 占比 | ||
| 半遮光 | 发行人 | 7.53 | 12.16% | 7.42 | 14.61% | 7.10 | 17.15% | 6.90 | 21.43% |
| 西大门 | 8.00 | 15.27% | 7.84 | 14.23% | 7.85 | 16.70% | 7.82 | 19.89% | |
| 全遮光 | 发行人 | 13.53 | 23.91% | 12.95 | 18.32% | 12.16 | 17.24% | 11.99 | 16.69% |
| 西大门 | 15.56 | 34.22% | 15.67 | 31.54% | 15.16 | 31.81% | 15.23 | 30.66% | |
| 可调光 面料 | 发行人 | 9.36 | 29.03% | 9.88 | 33.95% | 10.31 | 35.50% | 10.50 | 36.73% |
| 西大门 | 13.25 | 9.50% | 14.51 | 9.07% | 14.21 | 10.36% | 13.37 | 11.09% | |
| 阳光 面料 | 发行人 | 16.38 | 34.90% | 16.02 | 33.12% | 15.06 | 30.12% | 14.92 | 25.16% |
| 西大门 | 16.61 | 36.23% | 16.59 | 38.78% | 16.79 | 36.09% | 17.19 | 34.55% | |
且以售价相对较高的提花类产品为主。公司全遮光面料收入占比相对较低，产品以售价较低的素色平纹基础款为主，但随着公司全遮光面料中高价位的大幅宽卷帘销量逐年增加，销售单价也逐年提升，与西大门的差异逐年缩小。2）可调光面料：可调光面料是公司的优势产品系列，收入占比显著高于西大门，公司销售的可调光面料产品系列丰富，涵盖了受众最广的基础款和其他各种细分品类，其中售价较低的可调光面料基础款销量占比较大，因此平均单价相对较低。3）阳光面料：公司阳光面料业务2017年尚处于开拓阶段，以销售基础类产品为主，平均单价较低；报告期内，公司不断加大阳光面料新产品开发和市场开拓力度，产品丰富度提升、产品结构升级，例如加强了高价位小开孔率产品以及双色系列产品的推广和销售，使得公司阳光面料平均单价有所上升，与西大门的差异逐年缩小。
（2）价格区间对比
公司与西大门内销产品价格区间对比情况如下：
单位：元/平方米
| 产品 | 发行人 | 西大门 |
| 遮光面料 | 6.00-29.80 | 4.20-27.30 |
| 可调光面料 | 3.90-58.00 | 4.80-48.20 |
| 阳光面料 | 12.00-40.00 | 11.80-36.00 |
| 产品 | 发行人 | 西大门 |
| 遮光面料 | 0.75-3.65 | 0.60-4.66 |
| 可调光面料 | 0.59-7.00 | 0.50-7.00 |
| 阳光面料 | 1.85-5.00 | 1.54-5.00 |
间不存在明显差异。综上所述，招股说明书中关于产品定价“与国内同类型产品相比定价较高。与国外同类型产品相比定价中等，性价比高。”的表述准确。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务部门负责人，了解报告期制造费用及人工费用的归集和分摊原则；
2、获取发行人生产成本计算基础表，复核公司成本核算方法，关注制造费用及人工费用的分摊方法及合理性；
3、复核发行人可调光面料和阳光面料单位人工和单位制造费用的计算过程，分析单位人工和单位制造费用逐年下降的原因；
4、访谈发行人销售负责人，查阅了发行人产品销售明细表、同行业可比公司招股说明书等，对发行人产品定价等情况进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人可调光面料的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例均低于西大门，而发行人阳光面料的单位人工、单位制造费用及占单位成本的比例与西大门无显著差异具有合理性；
2、发行人可调光面料、阳光面料产品单位制造费用的变化趋势与西大门存在差异具有合理性；
3、招股说明书中关于产品定价“与国内同类型产品相比定价较高。与国外同类型产品相比定价中等，性价比高。”的表述准确。
（本页无正文，为《关于<关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函>之回复报告》之发行人签章页）
山东玉马遮阳科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于<关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函>之回复报告》之签署盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 牛振松
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读山东玉马遮阳科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日